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证券代码：600300 证券简称：维维股份
维维食品饮料股份有限公司关联方资金往来与对外担保情况审核报告
信会师报字（2008）第10237号维维食品饮料股份有限公司董事会：
我们审计了贵公司2007年度财务报表并出具了信会师报字（2008）第10236号《审计报告》，在此基础上我们对贵公司披露的关联方占用资金与对外担保情况表进行了审核。
贵公司的责任是真实、完整向监管部门报送关联方资金往来与对外担保情况与提供原始合同或协议等资料或副本、会计凭证与账簿记录等我们认为必要的资料。我们的责任是对贵公司是否按照中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及中国证券监督管理委员会与中国银行业监督管理委员会联合颁发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定披露了关联方资金往来与对外担保情况进行专项审核，并发表审核意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对贵公司自行清查与向监管部门报送关联方资金往来与对外担保情况是否不存在重大错报获取合理保证。审核工作涉及实施审核程序，以获取有关关联方资金往来与对外担保情况披露的相关证据。选择的审核程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错误导致的自行清查后向监管部门报送关联方资金往来与对外担保情况重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与向监管部门报送关联方资金往来与对外担保情况相关的内部控制，以设计恰当的审核程序，但目的并非对内部控制有效性发表意见。
审核报告第1页
我们对贵公司与关联方资金往来与对外担保情况实施了相关调查，查阅了有关资料、会计凭证、核对账簿记录等我们认为必要的审核程序。
现将审核情况说明如下
一、关联方占用资金情况：
（一）截至2007年12月31日止，贵公司账面记载的控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金余额为0元。
（二）截至2007年12月31日止，贵公司账面记载的上市公司的子公司及其附属企业占用的资金余额为人民币75,337.31万元，其中：控股子公司占用资金余额38,321.05万元，控股子公司之间占用资金余额36,976.70万元，均已在合并报表中抵销；控股子公司与其参股公司之间的资金占用余额39.56万元，已在审计报告中披露。
（三）截至2007年12月31日止，贵公司账面记载的关联自然人及其控制的法人占用的资金余额为0元。
（四）截至2007年12月31日止，贵公司账面记载的其他关联方及其附属企业占用的资金余额为0万元。
详见后附附件一：上市公司2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表。
二、股份公司为其他公司提供担保的情况：
（一）截至2007年12月31日止，公司无为大股东提供担保的情况；
（二）截至2007年12月31日止，公司为合并范围内的子公司提供担保，该担保总额为人民币2,000万元，占公司2007年经审计后合并净资产的1.17%，未超过净资产的50%。
审核报告第2页
（三）截至2007年12月31日止，公司无为其他单位提供担保的情况。
详见后附附件二：2007年度公司对外担保情况汇总表。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陆国豪
中国注册会计师：冯 蕾
中国 上海 二○○八年二月十八日
审核报告第3页附件一：
上市公司2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：元
2007年度占用
资金占用方类别 资金占用方名称 占用方与上市公上市公司核算的 2007年期初占 累计发生金额 2007 2007 2007
年度占用资金的利息 年度偿还 年期末占 占用形成原
司的关联关系 会计科目 用资金余额 （不含占用资金 累计发生金额 用资金余额 因 占用性质
利息）控股股东、实际控制人及其附属企业小计：
维维乳业有限公司 控股子公司 其他应收款 11,620.60 52,654.54 - 58,381.64 5,893.50 资金周转 非经营性占用
控股子公司 应收帐款 19.16 - - - 19.16 货款 经营性占用
徐州维维运输有限公司 控股子公司 其他应收款 385.50 197.75 - 420.69 162.56 资金周转 非经营性占用
维维农牧科技有限公司 控股子公司 其他应收款 4,595.03 1,511.87 - 37.60 6,069.30 资金周转 非经营性占用
连云港维维农牧科技有限公司 控股子公司 其他应收款 - - - - - 资金周转 非经营性占用
武汉维维香满楼乳业有限公司 控股子公司 其他应收款 1,088.05 2,488.28 - 2,147.07 1,429.26 资金周转 非经营性占用
徐州维维牛奶有限公司 控股子公司 其他应收款 2,015.92 955.50 - 1,013.51 1,957.91 资金周转 非经营性占用
徐州维维八一网架有限公司 控股子公司 其他应收款 116.70 - - 116.70 - 资金周转 非经营性占用
江苏维维粮油食品有限公司 控股子公司 其他应收款 1,186.33 289.86 - 354.16 1,122.03 资金周转 非经营性占用
新疆天山雪农牧科技有限公司 控股子公司 其他应收款 2,110.27 38.92 - 918.18 1,231.01 资金周转 非经营性占用
新疆维维天山雪乳业有限公司 控股子公司 其他应收款 22.50 4,500.00 - 4,500.00 22.50 资金周转 非经营性占用
维维全佳超市连锁有限公司 控股子公司 其他应收款 8,196.65 14,233.35 - 10,294.78 12,135.22 资金周转 非经营性占用
无锡维维超级咖啡有限公司 控股子公司 其他应收款 16.71 - - 16.71 - 资金周转 非经营性占用
潍坊维维乳业有限公司 控股子公司 其他应收款 350.93 10.95 - 0.12 361.76 资金周转 非经营性占用
济宁维维乳业有限公司 控股子公司 其他应收款 212.46 177.54 - - 390.00 资金周转 非经营性占用
珠海维维大亨乳业有限公司 控股子公司 其他应收款 132.90 1,367.10 - 1,500.00 - 资金周转 非经营性占用
银川维维北塔乳业股份有限公司 控股子公司 其他应收款 1,603.59 2,200.23 - 0.92 3,802.90 资金周转 非经营性占用
宁夏东方乳业有限公司 控股子公司 其他应收款 400.00 - - - 400.00 资金周转 非经营性占用
维维物流总配售有限公司 控股子公司 其他应收款 1,046.66 523.36 - 195.43 1,374.59 资金周转 非经营性占用
北京广为嘉业贸易有限公司 控股子公司 其他应收款 1,000.00 1,600.00 - 653.17 1,946.83 资金周转 非经营性占用
维维茗酒坊有限公司 控股子公司 其他应收款 - 2.52 - - 2.52 资金周转 非经营性占用
控股子公司资金
占用小计 36,119.96 82,751.77 - 80,550.68 38,321.05
武汉维维香满楼乳业有限公司 控股子公司之间其他应收款 821.97 33.29 - 11.62 843.64 资金周转 非经营性占用
控股子公司之间应收账款 128.00 274.83 - 175.35 227.48 货款 经营性占用
新疆维维天山雪乳业有限公司 控股子公司之间其他应收款 4,313.89 903.85 - 15.34 5,202.40 资金周转 非经营性占用
控股子公司之间应收帐款 342.30 53.53 - 45.04 350.79 货款 经营性占用
济宁维维乳业有限公司 控股子公司之间其他应收款 340.93 - - - 340.93 资金周转 非经营性占用
控股子公司之间应收帐款 203.09 51.89 - 4.74 250.24 货款 经营性占用
济南维维乳业有限公司 控股子公司之间其他应收款 1.00 - - 1.00 - 资金周转 非经营性占用
控股子公司之间应收帐款 302.55 3,517.25 - 3,773.94 45.86 货款 经营性占用
北京维维商贸有限公司 控股子公司之间应收账款 - 156.53 - 148.86 7.67 货款 经营性占用上市公司的子公司及 新疆天山雪农牧科技有限公司 控股子公司之间应收账款 135.75 408.61 - 20.41 523.95 货款 经营性占用附属企业 西安维维资源有限公司 控股子公司之间应收账款 108.79 464.84 - 358.57 215.06 货款 经营性占用
维维乳业有限公司 控股子公司之间其他应收款 3,111.28 5,818.32 - 5.80 8,923.80 资金周转 非经营性占用
控股子公司之间应收帐款 4,367.49 43,247.67 - 41,861.89 5,753.27 货款 经营性占用
维维华东食品饮料有限公司 控股子公司之间其他应收款 38.94 46.97 - 0.56 85.35 资金周转 非经营性占用
控股子公司之间应收帐款 77.92 853.74 - 649.03 282.63 货款 经营性占用
维维六朝松面粉产业有限公司 控股子公司之间其他应收款 711.07 9,921.71 - 2,982.78 7,650.00 资金周转 非经营性占用
徐州维维粮油贸易有限公司 控股子公司之间其他应收款 1,704.61 1,100.05 - 2,265.42 539.24 资金周转 非经营性占用
控股子公司之间应收帐款 - 0.03 - 0.03 - 货款 经营性占用
徐州维维牛奶有限公司 控股子公司之间应收帐款 394.98 1,944.50 - 1,591.23 748.25 货款 经营性占用
银川维维北塔乳业股份有限公司 控股子公司之间应收帐款 184.37 265.09 - 260.72 188.74 货款 经营性占用
济南维维农牧发展有限公司 控股子公司之间应收帐款 - 3,001.77 - 1,206.33 1,795.44 货款 经营性占用
上海维正生物技术有限公司 控股子公司之间其他应收款 10.12 - - 10.12 - 资金周转 非经营性占用
宜昌维维食品饮料有限公司 控股子公司之间预付账款 14.61 81.50 - 96.11 - 资金周转 非经营性占用
宁夏东方八里桥奶牛养殖有限公司 控股子公司之间其他应收款 - 501.78 - - 501.78 资金周转 非经营性占用
控股子公司之间应收帐款 59.00 2,352.79 - 1,806.65 605.14 货款 经营性占用
珠海维维大亨乳业有限公司 控股子公司之间应收帐款 159.56 578.72 - 675.56 62.72 货款 经营性占用
宁夏东方乳业有限公司 控股子公司之间应收帐款 139.35 1,898.51 - 1,221.31 816.55 货款 经营性占用
潍坊维维乳业有限公司 控股子公司之间应收帐款 8.37 - - - 8.37 货款 经营性占用
库尔勒天山雪农牧业开发有限公司 控股子公司之间预付账款 194.88 - - 194.88 - 资金周转 非经营性占用
宿维州维农维牧维新科锦技有丰粮限油公有司限公司安控股子公司之间应收帐款 22.70 26.03 - 48.73 - 货款 经营性占用
徽） 控股子公司之间应收帐款 - 750.76 - 750.76 - 货款 经营性占用
西安维维乳业有限公司 控股子公司之间应收帐款 - 374.35 - 374.35 - 货款 经营性占用
维维物流总配售有限公司 控股子公司之间其他应收款 - 97.40 - - 97.40 资金周转 非经营性占用
维维国际贸易有限公司 控股子公司之间其他应收款 - 1,660.00 - 750.00 910.00 资金周转 非经营性占用
控股子公司之间
资金占用小计： 17,897.52 80,386.31 - 61,307.13 36,976.70
控股子公司与其
江苏双沟酒业股份有限公司 参股公司之间 预付账款 5.00 - - 5.00 - 资金周转 非经营性占用
控股子公司与其
参股公司之间 应收账款 - 330.59 291.03 39.56 货款 经营性占用
控股子公司与其
参股公司之间占
用小计： 5.00 330.59 - 296.03 39.56
小计： 54,022.48 163,468.67 - 142,153.84 75,337.31关联自然人及其控制的法人
小计：其他关联方及其附属企业
小计：
总计： 54,022.48 163,468.67 - 142,153.84 75,337.31备注１、“库尔勒天山雪农牧业开发有限公司”本期股权转让，已不属于合并企业。附件二：
2007年度公司对外担保情况汇总表
担保人（上市公司/上 被担保对象与上市 担保金额 目前是否仍存 担保总额占2006年合并
公司代码 公司简称 被担保对象名称 担保开始日 担保结束日 备注 担保方式
市公司子公司） 公司的关系 （万元） 在担保责任 会计报表净资产比例
A B C D E F G H I J K
600300 维维股份 维维乳业有限公司 维维六朝松面粉产业有限公司 控股子公司之间 2,000.00 2007-6-7 20010-6-7 是 连带责任保证担保 1.17%
小计 2,000.00 1.17%
说明：1、C列填列上市公司自身或按照上市规则的规定应当视同为上市公司行为的控股子公司。
2、E列被担保对象与上市公司的关系请严格按以下几类填列：控股子公司、非关联法人单位。
3、F列担保金额请用人民币万元填写，如为外币担保，请转换为人民币金额并将外币金额在备注中说明。
4、I列填写上市公司目前担保责任的承担情况。目前仍承担担保责任的情况包括：担保合同尚未到期，或者尽管担保合同已经到期，但由于被担保对象未按期履行还款义务导致上市公司将来需要承担担保责任。
5、K列按《担保法》填写"连带责任保证担保"、"一般保证担保"、"抵押担保"、"质押担保"。
6、备注栏注明是否引起诉讼。
维维食品饮料股份有限公司
独立董事对公司对外担保情况的
专项说明与独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监公司字[2006]8号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的规定和要求。作为维维食品饮料股份有限公司的独立董事，本人认真审阅了公司2007年年度报告及立信会计师事务所有限公司为本公司出具的2007年审计报告及专项说明。本着对全体股东认真负责的态度对维维食品饮料股份有限公司（以下称“公司”）的2007年度的对外担保进行了必要的核查。现对公司至本年度末对外担保事项作如下专项说明和独立意见：
一、关于2007年度对外担保情况的说明
截止2007年12月31日公司对外担保情况：
（一）截至2007年12月31日止，公司无为大股东提供担保的情况；
（二）截至2007年12月31日止，公司为合并范围内的子公司提供担保，该担保总额为人民币2,000万元，占公司2007年经审计后合并净资产的1.17%，未超过净资产的50%。
（三）截至2007年12月31日止，公司无为其他单位提供担保的情况。
（四）公司未为控股股东及其他子公司、公司持股比例低于50%(含50%)的其他关联方、非关联法人单位、个人提供担保。
（五）公司未为资产负债率超过70%的公司提供担保。
（六）公司无对外担保资产负债率不明的情况。
（七）公司不存在对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%的情况。
经审查，未发现违反2003年56号文的违规担保情况。
二、公司按照《上市规则》和《公司章程》的有关规定，履行了对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项。
三、独立意见
截止到2007年12月31日，公司不存在控股股东占用公司资金情况，不存在以任何形式为控股股东及公司持股比例低于50%的其他关联方、非关联法人单位及个人担保。
独立董事： 朱震宇 聂锐
张泽源 张玉明
二00八年二月十八日
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