百亿商誉减值卡住湖南有色回归

　　本报记者 夏晓柏 姚伟　

　　湖南有色集团整合资产进程再次推迟。

　　2月18日，旗下两上市公司株冶集团(600961。SH)和中钨高新(000657。SZ)，停牌月余后复牌即遭跌停，股价分别收于25.59元、20.64元。

　　引爆股价下跌之导火索是，当日两公司共同公告称：“目前公司讨论的重大事项条件尚不成熟且无实质性进展。公司股票于2008年2月18日复牌。”

　　这个重大事项，便是由湖南有色集团控股的湖南有色(2626。HK)回归A股之后，吸收合并同为湖南有色集团控股的这两家上市公司。

　　2007年11月5日，湖南有色发布公告，宣布欲向中国证监会申请发行不超过10亿股A股，由于湖南有色股价最高时超过8港元，所以公司希望可以募集到超过80亿元人民币的资金。

　　知情人士透露，湖南有色将效仿中国铝业(601600。SH)，通过换股的方式，首先把中钨高新私有化。至于时间表，可能就在湖南有色回归A股之时；关于具体价格，就要看届时湖南有色A股的市价与中钨高新股价之比了。

　　“株冶集团和中钨高新会有不同的命运，至少近期来看是如此。这个安排，专业人员从两家公司的复牌公告就可以看出端倪。”一位接近湖南有色高层之人士向记者透露。

　　除了和中钨高新共同的公告内容之外，株冶集团公告中还有添加内容：“公司及控股股东保证在3个月内不再就该事项进行商议、讨论。”

　　吸收合并，先易后难，先中钨高新后株冶集团，这是湖南有色年前定下的基调。早在2007年12月21日，湖南有色临时股东大会上，机构投资者披露过这个方案。“中钨高新已经确定换股吸收合并，但是解决株冶问题则殊为不易，因为总股本(5.27亿)比较大，不排除以后吸收合并的可能，但也有可能采取特殊的方式。”(详见本报1月＜中钨高新密商重大无先例事项　湖南有色回归加速＞)

　　既然已经确定吸收合并中钨高新，中钨高新又“由于重大无先例事项”于1月7日起停牌，那为何事到如今，再次公告“经过反复论证，相关方案尚不成熟且无实质性进展”呢？

　　“停牌研究方案期间，我们发现上述构想要实施简直是困难重重。”湖南有色一位高管人士说。

　　他透露，湖南有色最近股价大幅下跌(从8元多跌到3元多)，已经不到中钨高新股价的1／5。这样换股的话，已经涉及关于商誉会计处理问题，由于收购的成本可能超过购买资产的净资产，所以溢价部分要记为商誉。商誉每年需要进行减值测试，如果商誉公允价值低于公允值必须当年确认费用造成亏损，“而亏损额是任何一家公司都无法承受的”。

　　经湖南有色聘请的中介机构测算，合并两家公司商誉减值高达上百亿元，也即吸收合并当年湖南有色必须计提上百亿的费用，这将导致湖南有色账面大幅亏损，甚至影响未来数年的在融资等重大事项，也会对上市公司股价造成致命打击。

　　湖南有色发行A股形成的溢价会计入资本公积。据知情人士透露，湖南有色曾咨询过财政部，希望能做对冲。但财政部表示，按照中国的会计准则，资本公积还不能与吸收合并过程当中商誉减值进行对冲。按照国际会计准则，虽能进行对冲，但仅仅限于合并报表的层面，因此无论在哪种会计准则下进行操作，都不可避免对湖南有色在账面上形成亏损。

　　由于2006年下半年湖南有色集团入主中钨高新时，有过承诺：“公司将于2007年底以前，在得到有色股份股东大会及中钨高新股东大会审议通过相关议案的基础上，通过定向增发等方式，将其拥有和控制的与中钨高新构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产，注入中钨高新”。于是，从2007年7月开始，基金大举建仓业绩亏损股——中钨高新，及至11月初，公司股价被疯狂推高至33.40元的历史天价。　

　　基金的大胆做法，显然是“自作自受”。此时，湖南有色集团抛出低于市场预期——没有含钨矿山资源只有硬质合金资产——的定向增发方案，结果方案被机构联手否决。由此，中钨高新2007年继续亏损，2008年实施退市风险警示。另一方面，中钨高新的股价连日急挫，由投票结果公布前的34.6元高点下跌到最低时的17元，股价被活生生腰斩。

　　而截至2月18日收盘，中钨高新20.64元，湖南有色3.78港元。