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重庆市迪马实业股份有限公司控股子公司财务管理制度

http://www.sina.com.cn 2008年02月18日 22:56 中国证券网
证券代码：600565 证券简称：迪马股份
重庆市迪马实业股份有限公司控股子公司财务管理制度

第一章总则
第一条为加强对重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理和控制，进一步理顺母、子公司之间的投资关系和母子公司之间的关联交易事项，规范公司内部运作机制，不断强化财务核算和管理，维护公司和投资者的合法权益，促进公司的规范运作和健康发展。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司范围内的所有子公司。本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，公司依据章程或协议有权决定其财务和经营决策，据以从该企业的经营活动中获取利益的子公司。其设立形式包括：
（一）全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的控股子公司。
第三条公司子公司依法设立具有独立的法人地位，独立承担民事责任。子公司应当根据《中华人民共和国会计法》等国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程或协议的规定，依法设置会计机构，配备会计人员，组织和开展本公司的会计核算和财务管理。
第四条子公司应根据本公司生产经营特点和管理的要求，建立和健全财务管理制度，不断改进和完善管理基础工作，真实记录和全面反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，依法计算和缴纳国家税收，接受上级有关部门和公司的检查监督。
除法定的会计账册、账户外，子公司不得另立会计账册、账户，不得编制虚假的财务报表，不得将公司资产以任何个人名义开立账户存储。
第五条为了规范公司的财务会计报表体系，提高公司对外披露财务会计信息的质量，各子公司在日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、会计变更等均应遵循公司的财务会计制度及其有关的规定。
第六条各子公司应建立和完善预算及成本管理体系，健全财务预测、会计核算、监督控制、分析和考核等管理基础工作；募集和合理使用资金，提高资金使用效果；有效利用公司的各项资产，努力提高经济效益；真实、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，为公司的经营决策提供有效的财务会计信息。
第二章管理基础工作
第七条子公司生产经营中发生的一切经济业务，必须根据国家统一的会计制度和公司财务管理的要求，及时填制真实、完整的原始记录，确保会计核算的原始资料的准确、有效、合法。
第八条建立和完善预算管理制度，规范会计核算基础工作，严格控制成本、费用，努力提高经济效益；通过加强财务管理，进一步完善财务指标的分解落实和财务指标完成情况的分析、考核制度。
第九条根据公司生产经营管理的要求，建立和完善定额管理、计量验收制度，确保各项定额先进合理和进出公司的存货及提供的劳务做到手续齐全、计量准确、收费合理。
第十条建立科学的存货管理制度，保证内部经济核算的及时进行；并定期或不定期地进行财产物资清查盘点（每年年底前必须对全部资产进行一次全面的清查盘点），确保账账、账物、账卡三相符。
第十一条建立财务机构内部的稽核制度，以明确经济责任，保证会计核算资料的真实、完整、规范、正确。
第三章会计核算制度
第十二条各子公司应根据生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定开展日常会计核算工作。
第十三条各子公司下述会计事项参照母公司的会计政策执行：
1、公司按照《企业会计准则》的有关规定，遵循谨慎经营、有效防范和化解资产损失风险的原则，制订并经公司董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度，各子公司必须参照该制度的有关规定严格执行；并在每年中期、年度财务报表中给予如实反映。
2、固定资产折旧的计提办法，各子公司均应参照公司确定的计提固定资产折旧的范围和固定资产分类折旧率按月计提固定资产折旧，并计入当期损益。
3、各子公司应按照公司规定的报表报送时间按时编制并报送财务报表和提供有关会计资料。子公司的年度财务报表由公司委托或经公司同意的会计师事务所审计。
子公司报送母公司的财务报表应当按照下列时间提供：
（1）月度财务报表：子公司于次月3日前完成并提供；
（2）季度财务报表：子公司于次月5日前完成并提供；
（3）年度财务报表：子公司于次月10日前完成并提供；
4、子公司应参照公司的标准和财务制度的规定，制定福利费、通讯费、招待费、差旅费等非生产性支出的管理制度，报公司财务处备案。
第四章成本、费用管理
第十四条各子公司应按照公司全面预算管理制度的要求和确定的基本原则，结合本单位生产经营计划安排和管理的要求，及时编制年度财务预算，并将财务预算上报公司相关的管理部门。
第十五条各子公司应建立和完善成本管理制度，在加强成本、费用管理过程中，强调成本、费用指标及相关措施要落实到实处。要强化对成本、费用的日常监督和管理，严格控制各项费用支出，不断提高经济效益。
第十六条各子公司要健全内部控制制度和进一步强化各项支出的授权审批制度。按公司有关制度的规定严格控制非生产性支出，各子公司财务部门要严格把好费用审核报销关。子公司不得报销公司本部各单位及任何个人（含担任子公司兼职董事、监事）的、不应由子公司承担的各种费用。违者除退回已报销费用外，还将视情节对责任人进行处理。
第十七条各子公司要加大成本考核力度，对各项财务指标的完成情况要进行检查、分析，并针对存在的问题查明原因，提出相应的改进措施，以确保公司总体目标的实现。
第五章资金管理
第十八条各子公司应根据公司关于资金管理的规定和要求，结合本公司的生产经营特点和管理要求建立和完善资金管理制度。同时应根据本公司生产经营总目标的要求编制年度、月度资金使用计划；在日常管理中要及时掌握资金的增减变动情况，对资金实行动态管理，使有限的资金在生产经营中发挥最大的使用效益。
第十九条各子公司必须严格遵守国务院发布的《现金管理暂行规定》、《中华人民共和国票据法》、中国人民银行颁布的《支付结算办法》、《票据管理实施办法》等法律、法规的规定，从本公司内部实际情况出发并结合管理的要求，建立和完善内部控制、内部牵制制度，确保银行结算凭证和货币资金的安全完整。
第二十条各子公司在实施资金管理中要严格遵守银行的结算纪律，不得对外提供担保，不得对外出借资金，不得任意对外投资，以确保公司资产的安全、完整。子公司处置超过经审计的上一年度子公司净资产10%以上的固定资产，应事先向公司财务处或相关部门报告，取得公司的同意后方可实施。
第六章投资管理
第二十一条对在公司授权范围内允许对外投资的子公司，对外投资项目的确定，要贯彻“适用性、科学性、先进性、效益性”原则；在具体确定投资项目时，强调在调查研究的基础上，进行可行性分析论证，要特别注重于技术和经济分析，并在此基础上提出可供选择的可行性方案，提供本公司董事会（或股东会）决策。
第二十二条各子公司应建立对外投资项目报告制度，便于母公司及时履行对外信息披露义务。即经本公司董事会（或股东会）批准的对外投资项目，在项目实施前应向公司董事会报告，经公司董事会或股东大会审议通过后才能组织实施。各子公司对外投资项目在具体实施时要加强日常管理、检查和监督，严格控制工程质量和工程成本。未经过上述程序审批的项目不得任意对外投资。对经过上述程序确定的投资项目的有关文件须上报公司相关的管理部门备案。
第二十三条各子公司在具体实施对外投资项目的过程中，涉及需为项目公司提供筹资担保时，应按公司的有关规定，建立担保事项报告制度，及时向公司有关部门报告，经公司同意后方可实施。
第七章母子公司之间的相互关系
第二十四条各子公司生产经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第二十五条各子公司的会计核算和财务管理等应接受公司有关部门的指导、检查和监督。公司可以随时查阅和审计子公司的会计账目，查阅时子公司应无条件服从。
第二十六条各子公司的生产经营活动应遵循市场规律，根据自身的发展与经营特点，制定经营方针和政策。经营中涉及的关联交易按如下原则处理：
1、各子公司与公司及所属单位、公司控股股东及其子公司之间发生的关联交易业务，应按市场经济规律及公司对外披露信息等有关规定的要求，对涉及的关联交易的内容要按“平等互利、等价交换”的原则签订经济合同，对交易中涉及的结算价格按市场原则合理确定，交易双方不能因为存在母子公司关系而要求某一方作出减让或提高结算价格。
2、各子公司应严格执行经济合同约定的条款，履行合同约定的权利和义务。子公司按合同规定支付的采购款项（含采购预付款），必须经本公司总经理审批同意后，财务部门才能按规定程序办理付款手续。关联交易完成后，交易双方应及时办理款项的结算，不得拖欠货款；也不得签订无交易背景的经济合同，通过预收货款任意占用另一方的资金。确因市场变化等特殊情况，致使已签订的合同无法如期执行的，合同双方应详细说明无法履行合同的实际情况，经双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
3、关联交易预计发生的金额超过公司章程规定的限额时，各子公司应履行报告制度，由公司董事会审议并履行信息披露。
第二十七条公司审计部门负责对子公司的内部审计，并向公司董事会报告审计结果。公司可以根据管理的需要决定对子公司进行审计。
第八章子公司的重大信息报告制度
第二十八条公司各子公司应依照公司《信息披露管理制度》的规定，及时、准确、真实、完整地报告生产经营过程中发生的重大信息，通报可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的事项，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息未公开披露前，相关当事人负有保密义务。
第九章附则
第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十条本制度由公司财务处负责解释和修订。

重庆市迪马实业股份有限公司
二○○八年二月十六日
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