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关于山东江泉实业股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年02月18日 22:56 中国证券网
证券代码：600212 证券简称：江泉实业
关于山东江泉实业股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

二00八年二月十七日
法律意见书
四川泰和泰律师事务所
关于山东江泉实业股份有限公司
2008年第一次临时股东大会的法律意见书
（2008）泰律意字第018号致：山东江泉实业股份有限公司
四川泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）受山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”或“公司”）的委托，指派刘斌律师（以下称“本所律师”）出席江泉实业2008年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《山东江泉实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉事宜进行了审查，查阅了本次会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所已获得江泉实业的保证和确认，其已提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料；其所提供的文件的复印件与原件一致；其所提供的文件及所作的陈述、说明是完整、真实、准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为江泉实业本次会议公告材料，随同其它会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次会议的召集与召开
（一）本次会议的召集程序
2008年2月1日，江泉实业召开第五届董事会第二十次会议，依照法定程序作出召开公司2008年第一次临时股东大会的决议。
江泉实业董事会于2008年2月2日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《山东江泉实业股份有限公司五届二十次董事会决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）的公告。
公司在《通知》中对本次会议的议程、会议的召集人、有权出席本次会议的人员、会议召开的时间、地点、会议审议的事项等予以公告，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。
（二）本次会议的召开
本次会议于2008年2月17日上午10：00在山东省临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室召开。江泉实业董事长兼总经理田英智先生主持本次会议。
江泉实业董事会已就本次会议的召开以公告形式在法定期限内通知股东，本次会议召开的时间和地点与公告中所列示的会议召开时间和地点一致，本次会议就公告所列明的审议事项进行审议，并完成全部会议议程。
本所律师认为本次会议召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员情况
1、江泉实业的股东或股东的代理人
根据江泉实业提供的统计结果及本所律师核查，出席本次会议的股东及股东代理人共计2名，持有及代表表决权股份数为113,229,132股，占公司总股份的22.13％，于本次会议股权登记日（2008年2月15日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册。
经查验出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证及授权委托书，本所律师认为，出席本次会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2、其他人员
出席本次会议的除上述江泉实业股东及股东代理人以外，还有江泉实业部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次会议。
综上，本所律师认为，出席本次会议人员的资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次会议审议的议案
本次会议审议了《通知》中所载明的议案。除此之外，江泉实业股东没有提出新提案，本次会议也没有审议其他事项。本所律师认为，本次会议所审议的议案与相关公告所述内容相符，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次会议的表决程序和表决结果
本次会议对审议事项按照《通知》所载明的表决方式，采取现场投票方式进行表决。出席本次会议的股东及授权代表以记名表决的方式对《通知》所载明的议案进行了投票表决。因本次会议审议的议案涉及关联交易，故关联股东山东华盛江泉集团有限公司回避了对本次会议所审议议案的表决，本次会议审议的议案由非关联股东投票表决。本次会议表决时按规定的程序进行了监票和计票。
本次会议投票表决结束后，公司统计了投票的表决结果，并当场公布所审议议案的表决结果。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式贰份。
（下接签字页）
法律意见书（本页无正文，为《四川泰和泰律师事务所关于山东江泉实业股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
四川泰和泰律师事务所 负责人：
程守太
经办律师：
刘 斌
二○○八年二月十七日
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