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证券代码：600192 证券简称：长城电工
兰州长城电工股份有限公司2007年股东大会资料
兰州长城电工股份有限公司2007年股东大会资料会议资料一
兰州长城电工股份有限公司
2007年年度报告正文及摘要（略）
详见上海证券交易所网站www. sse.com.cn
兰州长城电工股份有限公司2007年股东大会资料会议资料二
兰州长城电工股份有限公司
2007年度董事会工作报告
一、管理层讨论与分析
1、报告期内经营情况的回顾
（1）公司报告期内总体经营情况概述
2007年，面对日趋激烈的市场竞争环境，公司及时采取有效的措施，通过转变市场营销策略，大力开展技术创新，不断强化内部管理，持续推进改革改制，企业核心竞争力不断提升，公司继续保持稳健快速的良好发展势头。面对新的市场竞争形势，公司及时调整营销策略，建立和完善更加灵活的销售体制和机制，调整订货结构，增加新产品的市场份额，不断适应市场需求，产品订货继续保持增长。坚持自主创新，以新产品开发为核心、以技术改造为推动的技术创新速度不断加快，126kVGIS、EVH1高可靠性真空断路器、i－AX小型智能化中压开关柜、GSC3新一代交流接触器、超导磁铁电源装置等一大批技术含量高的新产品相继研发成功并推向市场，全年共完成新产品研制开发项目21项，增强了公司发展后劲。针对铜材、银材价格居高不下以及钢材价格持续上涨的不利形势，公司采取了改进产品设计和工艺、调整产品报价策略、提高采购集中度、严格控制各项费用等一系列措施，达到了增收节支、内部挖潜、消化原材料涨价因素的目的。坚持管理创新、深化公司内部改革改制，在公司治理、内部管
兰州长城电工股份有限公司2007年股东大会资料控、提高执行力方面出台了一系列措施，公司管理水平再上新台阶，为公司进一步发展提供了保障。
报告期内，公司完成营业收入14.22亿元，同比增长2.48％，实现利润总额7807.59万元，同比增长106.36％，归属于母公司股东的净利润为6118.42万元，同比增长134.58％。
（2）公司主营业务及其经营状况
公司主营业务属机械工业中的电工电器行业，主要从事高低压开关设备、高低压电器元件、电气传动控制装置、大中型交流电动机、一般小型交流发电机等产品的开发、生产和销售。
①占公司营业收入或营业利润10%以上的行业和产品情况
营业收入比 营业成本 营业利润率比
营业利润率分行业和产品 营业收入(元) 营业成本(元) 上年增减 比上年增 上年增减百分
(%)
(%) 减(%) 点分行业电工电器 1,146,135,988.99 949,570,517.05 17.15 -5.14 -0.05. -4.22分产品
中压开关柜 596,023,813.17 519,613,763.58 12.82 6.27 5.63 0.54工业控制与配
279,258,432.98 211,294,920.09 24.33 54.65 66.48 -5.38
电电器元件
自动化装置 152,329,488.99 120,267,119.70 21.05 29.85 31.03 -0.71
浓缩苹果汁 230,760,514.89 177,354,615.03 23.14 101.30 119.39 -6.34
②主营业务分地区情况
地 区 营业收入(元) 营业收入比上年增减(%)
国 内 1,173,871,360.08 -5.15
国 外 230,760,514.89 101.30
合 计 1,404,631,874.97 3.87
③主要供应商、客户情况
前五名供应商采购金额合计（万元） 19226.93 占采购总额比重 19.64%
前五名销售客户销金额合计（万元） 21929.57 占销售总额比重 15.61%
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兰州长城电工股份有限公司2007年股东大会资料
（3）报告期内公司资产构成、主要财务数据发生重大变化的说明
报告期末，公司预付款项为211,112,488.82元，比去年同期增长了99.85%，占资产总额的比重为9.08%，去年同期为5.24%，主要原因是公司控股子公司天水长城果汁饮料有限公司预付苹果采购款和本公司预付工程款增加所致。
报告期末，公司存货为485,747,861.43元，比去年同期增长了27.08%，占资产总额的比重为20.91%，去年同期为18.95％，主要是公司部分产成品还未到向客户交货的时间。
报告期末，公司长期借款为181,256,099.13元，比去年同期增长了240.34%，占资产总额的比重为7.80%，去年同期为2.64%，主要原因是公司加大了在建工程项目的投资力度，相应的项目借款增加。
报告期内，公司管理费用为114,238,711.30元，同比降低33.52％，主要是公司2006年11月资产置换重组后，公司本年度管理费用同比大幅下降所致。报告期内，公司营业外收入28,328,951.22元，比去年同期增长了296.14%，主要是公司所属3户全资子公司自2007年起享受“三线企业”增值税返还，以及甘肃省政府加大了对公司技术创新补助资金的投入所致。
（4）报告期内公司现金流量变化情况说明
2007年，公司经营活动产生的现金流量净额为-43,754,265.44元，比2006年减少54,903,646.92元，主要是2007年钢材、铜材、榨汁
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苹果等主要原材料价格持续上涨，相应的采购资金增长所致。
2007年，公司投资活动产生的现金流量净额为-92,052,707.83元，
比2006年减少114,819,485.45元，主要原因是公司2006年有资产置
换收到现金1.2亿元。
2007年，公司筹资活动产生的现金流量净额为139,888,144.52元，
比2006年增加17,389,412.42元，主要原因是2007年公司借款增加。
（5）主要控股及参股公司经营情况
①主要控股及参股公司的经营情况和业绩
主要产品 注册资本 资产规模 净利润
公司名称 业务性质
或服务 （万元） （万元） （万元）
天水长城果汁
产品生产、销售 浓缩苹果汁 4000 49196.09 1556.66
饮料有限公司
兰州长城工贸 机电产品和原
贸易 480 7497.52 21.23
发展有限公司 材料销售
天水天力特种管 大口径直缝焊
产品生产、销售 6647 9138.16 119.97
有限公司 管
②投资收益对公司净利润影响达10%以上的单个控股子公司或
参股公司经营情况
公司名称 营业收入(万元) 营业利润(万元) 净利润(万元)天水长城果汁饮料有限公司 23077.92 1239.08 1556.66
2、公司未来发展的展望
（1）所处行业发展趋势
公司主营业务属机械工业中的电工电器行业。从行业形势来看，
2008年国内电工行业有利因素多于不利因素，经济形势仍然比较乐
观：发电设备行业景气向后推移，国内发电设备产量仍在高位，预计
2008年发电设备产量仍可达1.1亿千瓦；国家计划“十一五”期间前
三年完成电网改造总投资的75％，2008年仍是电网投资的高峰期；
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兰州长城电工股份有限公司2007年股东大会资料随着能源、金属材料价格的连续上涨以及振兴装备制造业行动的全面开展，石化、钢铁、有色冶炼、机械等行业内在投资冲动仍十分强劲。但由于国家为防止经济由偏快转为过热，宏观调控力度将持续加强，货币政策基调从“适度从紧”转为鲜明的“从紧”，行业整体增速将有所降低。作为电工行业龙头产业的发电、输变电设备产业2008年的产销旺势必将带动电控配电、继电保护、电机、电器元件等基础电工产业的发展。
（2）公司2008年度经营计划
根据国内电工行业的运行形势以及公司自身发展的需要，公司2008年营业收入计划为14.5亿元，费用成本控制在14亿左右。
（3）未来发展所需资金及使用计划
根据公司发展规划，围绕公司主业，拓展业务领域，计划通过非公开定向增发股票的方式募集资金3.55亿元，按项目投资进度计划投资四大项目，即：基于全数字控制技术的风力发电传动控制系统与电源产品开发及产业化项目、高压开关设备产业化项目、EVH1系列高可靠性真空断路器及i－AX系列小型智能化开关设备技术创新及产业化项目、新型智能低压控制电器生产线建设项目。通过四个项目的实施，使公司主业产品由中压向高压方向拓展，实现低压、中压、高压开关设备系列化成套生产经营的目标；完成现有主导产品更新换代和技术升级，向智能化和高可靠性方向发展。达到进一步提高公司产品市场竞争能力，增强发展后劲，实现公司快速发展的目标。
（4）公司发展面临的主要风险
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①电工行业市场竞争日益加剧的风险
由于近几年国内电力建设以及宏观经济的高速发展，为电工电器行业带来较大的市场容量，吸引了国内外大批制造商。跨国公司通过国内设立办事处、独资、合资等方式，挟品牌、技术、资本优势大力开拓国内市场，加上国内电力企业在设备选型上存在较强的路径依赖，部分投资重点区域对外资产品明显偏好，使得跨国公司在国内的市场份额迅速扩大。加入此行业的许多民营企业，凭借灵活的经营机制、低成本优势、便捷的融资渠道轻装上阵，发展势头迅猛。公司面临越来越激烈的市场竞争。
②主要原材料价格上涨风险
2008年，中国经济保持稳步快速增长的势头不会改变，因此钢材、有色金属材料的市场需求仍将保持上升趋势。受铁矿石、焦炭等上游产品价格上涨的影响，成本支撑将导致钢材价格2008年仍将保持上升趋势。铜材、银材、铝材等有色金属受需求增长的影响，价格预计呈高位震荡的走势，不排除反复上涨的可能。
二、公司投资情况
报告期内公司投资额为10,160万元，比上年增加5,660万元，增加的比例为125.8%。
1、募集资金使用情况
公司于2000年通过配股募集资金19,631.50元，已累计使用16,880.37元，其中本年度已使用2,000元，尚未使用2,751.13元。尚未使用的募集资金已专户储存。
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《关于前次募集资金使用情况的说明》已经长城电工第三届董事会第十次会议和2007年第二次临时股东大会审议通过。详见上海证券报、证券时报公告。
2、资金变更项目情况
单位:万元币种:人民币
变更后的项 对应原承诺 变更后项目 实际投入金 产生收益情 是否符合计 是否符合预
预计收益
目名称 项目名称 拟投入金额 额 况 划进度 计收益
新型智能低
兰州市城市
压控制电器
垃圾无害化
关键制造工
综合处理项 5,500 2,000 2,549.42 是
序及企业信
目一期工程
息化系统改
进行变更
造项目
合计 / 5,500 2,000 2,549.42 / /
新型智能低压控制电器关键制造工序及企业信息化系统改造项目
公司对原计划投资项目兰州市城市垃圾无害化综合处理项目一期工程进行了变更，变更后新项目拟投入5,500万元，实际投入2,000万元。正在进行施工图设计和设备订购。
根据公司第三届董事会第八次会议决议，并经公司2007年度第一次临时股东大会审议通过，同意对兰州市城市垃圾无害化综合处理项目一期工程进行变更，变更项目为新型智能低压控制电器关键制造工序及企业信息化系统改造项目，该项目总投资5,500万元，项目进展顺利,预计项目完成后,年新增利税总额2549.42万元。
3、非募集资金项目情况
①石油钻采装备电气传动自动化系统高技术产业化示范工程项目
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公司出资6,000万元投资该项目，主体完成，项目进展顺利。
②信息化项目
公司出资2,760万元投资该项目，项目完成，达到预期目标。
③两河口水电站项目
公司出资2,400万元投资该项目，项目完成，2007年12月并网发电。
石油钻采装备电气传动自动化系统高技术产业化示范工程项目和信息化项目经公司第三届董事会第六次会议审议通过。两河口水电站项目经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。详见上海证券报、证券时报公告。
三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策变更的性质、内容和原因
1、本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日以财会[2006]3号文发布的新的企业会计准则，按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006] 136号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）以及《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的要求，本公司对与首次执行企业会计准则相关的企业合并、长期股权投资、所得税、以公允价值计量且其变动计入当期损益或可供出售金融资产、合并财务报表等会计政策的变更进行了追溯调整，对其他会计政策变更采用未来适
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兰州长城电工股份有限公司2007年股东大会资料用法进行处理。
上述会计政策变更追溯调整累积影响数为调增公司2006年12月31日归属于母公司股东权益1,978,159.82元，其中：调减盈余公积2,121,249.02元，调增未分配利润4,099,408.84元。上述会计政策变更对本公司2006年末的财务状况及2006年度经营成果形成的影响如下表所示：
项目 变更前金额 变更影响额 变更后金额
盈余公积 44,231,533.04 -2,121,249.02 42,110,284.02
未分配利润 133,770,632.53 4,099,408.84 137,870,041.37
归属于母公司股东权益 966,566,039.85 1,978,159.82 968,544,199.67
少数股东权益 48,029,181.67 77,255.99 48,106,437.66
净利润 28,259,937.78 4,055,221.10 32,315,158.88
2、根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的要求，本公司对2006年12月31日的合并及母公司资产负债表和2006年度的合并及母公司利润表按照新会计准则进行了追溯重述。
上述追溯重述对本公司2006年12月31日的合并资产负债表及2006年度的合并利润表项目的具体影响如下表所示：
项 目 追溯重述前金额 重述金额 追溯重述后金额短期投资 465,000.00 -465,000.00交易性金融资产 678,500.00 678,500.00
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兰州长城电工股份有限公司2007年股东大会资料待摊费用 2,304,043.51 -2,304,043.51预付账款 102,379,240.13 3,254,043.51 105,633,283.64在建工程 53,315,540.51 -2,370,000.00 50,945,540.51无形资产 117,761,639.72 2,028,436.49 119,790,076.21递延所得税资产 9,390,747.21 9,390,747.21应付账款 231,124,684.06 608,436.50 231,733,120.56预收账款 119,053,875.02 91,590.00 119,145,465.02预提费用 91,590.00 -91,590.00应付工资 5,445,526.82 -5,445,526.82应付福利费 20,040,822.36 -20,040,822.36应付职工薪酬 37,445,264.07 37,445,264.07其他应付款 60,690,829.19 -4,674,931.89 56,015,897.30递延所得税负债 1,197,672.32 1,197,672.32盈余公积 44,231,533.04 -2,121,249.02 42,110,284.02未分配利润 133,770,632.53 4,099,408.84 137,870,041.37归属于母公司股东权益 966,566,039.85 1,978,159.82 968,544,199.67管理费用 164,933,804.01 6,916,829.52 171,850,633.53资产减值损失 12,239,701.72 12,239,701.72公允价值变动损益 178,000.00 178,000.00投资收益 -8,416,112.96 7,195,850.30 -1,220,262.66补贴收入 201,308.80 -201,308.80营业外收入 6,972,089.76 179,295.76 7,151,385.52营业外支出 1,508,059.81 38,773.32 1,469,286.49所得税费用 6,500,475.01 -981,129.42 5,519,345.59少数股东损益 1,675,609.39 4,557,430.89 6,233,040.28
上述会计政策变更影响数中包含了因合并报表准则变化将西安
天水二一三电器有限公司、深圳天庆电器实业有限公司、上海天健电
气有限公司、天水长扬电气传动有限公司自期初进行合并。
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3、根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的要求，本公司对2006年12月31日的合并及母公司资产负债表和2006年度的合并及母公司利润表按照新会计准则进行了追溯重述。
上述追溯重述对本公司2006年12月31日的母公司资产负债表及2006年度的母公司利润表项目的具体影响如下表所示：
项 目 追溯重述前金额 重述金额 追溯重述后金额短期投资 465,000.00 -465,000.00交易性金融资产 678,500.00 678,500.00待摊费用 1,908,342.52 -1,908,342.52预付账款 72,686,133.88 2,858,342.52 75,544,476.40长期股权投资 413,331,854.46 -25,371,498.21 387,960,356.25在建工程 8,812,937.13 -950,000.00 7,862,937.13递延所得税资产 8,387,301.99 8,387,301.99应付工资 5,274,642.25 -5,274,642.25应付福利费 17,374,746.94 -17,374,746.94应付职工薪酬 34,558,714.39 34,558,714.39其他应付款 50,927,471.48 -4,625,342.20 46,302,129.28递延所得税负债 673,595.65 673,595.65资本公积 503,773,874.28 -2,582,960.07 501,190,914.21盈余公积 44,231,533.04 -2,121,249.02 42,110,284.02未分配利润 133,792,022.72 -19,091,241.55 114,700,781.17管理费用 147,923,645.27 4,771,452.66 152,695,097.93
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公允价值变动损益 178,000.00 178,000.00
减值损失 10,334,266.39 10,334,266.39
投资收益 -1,996,060.16 447,500.87 -1,551,359.29
补贴收入 50,000.00 -50,000.00
营业外收入 6,930,434.58 50,000.00 6,980,434.58
所得税费用 5,103,974.31 -1,569,720.37 3,534,253.94
会计估计变更的内容和原因
根据公司上市以来应收款项的实际周转情况，参照同行业应收款
项坏账准备提取比例，2007年3月14日，经公司第三届董事会第
六次会议批准，公司对坏账准备提取比例的会计估计进行了变更，变
更前后的计提比例如下：
账 龄 变更前计提比例（%） 变更后计提比例（%）1年以内 5 31-2年 7 72-3年 10 103-4年 50 304-5年 80 505年以上 100 100
本公司期末根据应收款项期末余额与变更后的坏账计提比例计
算应收款项坏账准备金额，并与期初坏账余额比较，大于期初坏账余
额，本期补提坏账，小于期初坏账余额的不冲回。上述会计估计变更，
对本期净利润的影响数为7,168,534.86元。
四、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）公司于2007年3月14日召开第三届董事会第六次董事会
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兰州长城电工股份有限公司2007年股东大会资料会议，决议公告刊登在2007年3月16日的上海证券报、证券时报。
（2）公司于2007年4月19日召开第三届董事会第七次董事会会议，决议公告刊登在2007年4月20日的上海证券报、证券时报。
（3）公司于2007年7月5日召开第三届董事会第八次董事会会议，决议公告刊登在2007年7月5日的上海证券报、证券时报。
（4）公司于2007年7月19日召开第三届董事会第九次董事会会议，决议公告刊登在2007年7月21日的上海证券报、证券时报。
（5）公司于2007年8月14日召开第三届董事会第十次董事会会议，决议公告刊登在2007年8月16日的上海证券报、证券时报。
（6）公司于2007年9月6日召开第三届董事会第十一次董事会会议，决议公告刊登在2007年9月7日的上海证券报、证券时报。
（7）公司于2007年10月19日召开第三届董事会第十二次董事会会议，决议公告刊登在2007年10月20日的上海证券报、证券时报。
（8）公司于2007年10月31日召开第三届董事会第十三次董事会会议，决议公告刊登在2007年11月1日的上海证券报、证券时报。
（9）公司于2007年12月11日召开第三届董事会第十四次董事会会议，决议公告刊登在2007年12月12日的上海证券报、证券时报。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了四次股东大会，董事会勤勉敬业，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的要求，对股东大会审议
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兰州长城电工股份有限公司2007年股东大会资料通过的各项议案均认真执行，完成了股东大会的各项决议。其中，公司2007年第二次临时股东大会授权公司董事会全权办理报告期内非公开发行股票相关事宜，董事会目前正在认真、尽职的履行该项决议。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年度注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所经协商后，制订了公司年报审计工作计划，并在审计过程中与年审会计师保持持续沟通，督促其在计划时限内提交审计报告。
审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次审阅了公司财务会计报表，认为：公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司整体财务状况和经营成果。
审计委员会对公司2007年度审计机构北京五联方圆会计师事务所有限公司的审计工作进行了调查和评估，认为该所业务素质良好，恪尽职守，遵循执业准则，较好的完成了各项审计任务。因此，决议向董事会提请继续聘任该所为公司2008年度审计机构。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会薪酬与考核委员会根据甘肃省国有资产监督管理委员会制定的《甘肃省省属企业负责人经营业绩考核暂行办法》、《甘肃省省属国有及国有控股企业经营者年薪制试行办法》和长城电工《企业经营者经营业绩及年薪制考核试行办法》等文件的规定。对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核。公司董事、监事、高级管
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兰州长城电工股份有限公司2007年股东大会资料理人员的薪酬按照以上办法进行考核兑现。
公司将不断完善绩效考核制度，逐步建立管理层与公司长远发展紧密结合的长效激励机制。
五、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:
根据公司以技术创新为龙头，全面提升企业竞争力的快速发展目标，公司计划在2008年加大科研开发投入，抓好技术改造和装备上等级，迅速提升公司整体装备水平。为此，公司董事会决定2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司未分配利润的用途和使用计划:
1、保证石油钻采装备电气传动自动化系统高技术产业化示范工程项目后续投入、加大秦安万吨浓缩果蔬汁生产线项目和新型智能低压控制电器生产线项目数的建设投入。
2、加大高可靠性中压断路器研发投入，保证科研开发和技术改造资金投入，提高技术创新能力。
3、用于补充公司流动资金。
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兰州长城电工股份有限公司2007年股东大会资料会议资料三
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2007年度监事会报告
一、监事会的工作情况
1、2007年3月14日，第三届监事会第五次会议,审议通过了《公司2006年度报告正文及摘要》、《公司2006年度监事会工作报告》。
2、2007年4月19日，第三届监事会第六次会议,审议通过了《公司2007年度一季度报告全文及正文》。
3、2007年7月5日，第三届监事会第七次会议,审议通过了《公司变更募集资金用途的议案》、《公司信息披露管理制度》、《公司关联交易管理制度》。
4、2007年7月19日，第三届监事会第八次会议,审议通过了《公司2007年半年度报告正文及摘要》。
5、2007年8月14日，第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润分配方案的议案》、《募集资金管理制度（修订）的议案》。
6、2007年10月19日，第三届监事会第十次会议,审议通过了《公司2007年三季度报告全文及正文》、《公司关于关联交易的议案》、《关
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兰州长城电工股份有限公司2007年股东大会资料于召开公司2007年第三次临时股东大会的议案》。
报告期内公司监事出席股东大会四次，列席董事会七次，召开监事会会议六次。监事会按照《公司法》、《公司章程》的规定，通过出席股东大会列席董事会和召开监事会、深入企业调研等方式履行监督职责。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司的决策程序合法，重大事项决策均按规定的程序作出；公司董事及高管人员在执行职务过程中没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务方面认真执行会计政策和财务制度。北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的审计报告真实的反映了公司的财务情况。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会于2007年7月5日第三届监事会第七次会议审议通过了《公司变更募集资金用途的议案》，该议案符合国家相关法律规定和《公司章程》的规定，变更程序合规。体现了公司和公司董事会实事求是的负责态度，维护了广大股东的利益，并将促进公司的长远发展。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会于2007年10月19日第三届监事会第10次会议审议通过
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兰州长城电工股份有限公司2007年股东大会资料了《公司关于关联交易的议案》，关联交易遵循了公平合理和实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司及其他股东的利益，对该公司今后更好的经营发展是有利的。
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2007年度财务决算报告
2007年公司在董事会、经理层的领导下，在执行稳健的财务政策同时，加大主业投资力度，紧紧抓住政策机遇，公司整体经济运行保持了高效、快速发展势头，取得了骄人的成绩。现将公司2007年度合并报表后的财务决算情况报告如下：
一、主要财务指标完成情况（万元）
项 目 期末数 期初数 增减（%）
资产总计 232,332 201,705 15.18
其中：流动资产 163,705 138,509 18.19
固定资产 37,063 31,832 16.43
无形资产 11,755 11,979 -1.87
负债合计 123,729 100,040 23.68
其中：银行借款 67,539 51,309 31.63
股东权益合计 108,603 101,665 6.82
营业总收入 142,254 138,811 2.48
营业利润 5,071 3,215 57.71
利润总额 7,808 3,783 106.36
归属于母公司的净利润 6,118 2,608 134.58
经营活动现金流量净额 -4375 1,115 -492.40
投资活动现金流量净额 -9205 2,277 -504.32
融资活动现金流量净额 13,989 12,250 14.20
每股收益(元) 0.2148 0.0821 161.63
资产负债率(%) 53.26 49.6 7.38
二、财务状况简要分析
1、资产结构简析
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兰州长城电工股份有限公司2007年股东大会资料
2007年末公司资产总额为232,332万元，较年初增长15.18%，其中：流动资产为163,705万元，占总资产的70.47%；固定资产为37,063万元，占总资产的15.95%；无形资产为11755万元，占总资产的5.06%；流动资产中应收款项84625万元,占总资产的36.43%，且应收帐款和预付帐款增长过快，造成经营活动资金紧张，并对公司利润的真实性造成不利影响，资产结构于2006年相比没有优化，因此公司流动资产使用效率应值得关注。
2、经营情况简析
2007年度公司在市场竞争日益激烈，原材料持续高位运行市场环境下，采取了积极的营销策略，及时调整产品结构和销售报价体系，加强内部控制，同时抓住政策机遇，使公司在电机业务减少的情况下，实现了收入与利润的双增长。利润总额增长幅度达106.36%，但主营业务利润有所下降，现就主要影响因素分析如下：一、增利因素：第一管理费用同比下降39.34%，主要是长开厂重新划分销售人员费用归集口径和兰电置换出局所致；第二资产减值损失同比下降89.46%，主要是去年对热泵公司等多年已终止经营，进行清算的三户控股子公司全额计提了减值准备841万元所致；第三营业外收入同比增长296.22%，主要是2007年公司积极争取政策并充分利用政策，仅政策一项增加本年利润2795.6万元，形成递延收益958万元。减利因素：第一产品毛利率比去年同期下降4.43个百分点，主要原因是原材料价格上涨幅度较大，产品成本上升；第二财务费用同比增长53.78%，主要是贷款总额增加与利率上调所致。
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兰州长城电工股份有限公司2007年股东大会资料
3、现金流量简析
2006年公司现金总流入为188,686万元，比去年增长4.08%，销售商品提供劳务收到的现金约占当期现金总流入的65.95%，比去年同期下降10.7%，而控股子公司果汁公司本年产销量比上年增长一倍多，对资金需求量很大，因此经营活动产生的现金流入没有满足经营活动现金支出的需要，部分需要融资解决；投资活动收到现金占总流入量的0.21%，而2007年公司固定资产投入达到9608万元，占总流入量的5.09%，因此投资活动所需要的资金大部分依靠融资解决；筹资活动收到的现金为62266万元，占现金总流入量的33.84%。从公司2007年经营业务开展的情况来看，公司筹资活动取得了一定成绩，补充了经营活动与投资活动所需要的现金，但还不能完全满足公司发展的需要。
4、偿债能力简析
2006年末公司资产负债率为50.91%，流动比率为1.63，速动比率为0.86，三项指标中只有流动比率较上有所提高，资产负债率与速动比率有所下降，但公司仍具有较高的短期偿债能力。在负债总额中，带息负债为67593万元，占负债总额的54.63%，企业经营活动产生的现金不足以偿还到期的债务，偿还贷款部分靠银行借新还旧，偿债压力较大，公司应关注负债增加给企业带来的潜在经营风险。但从公司当期资本结构，借款利率和盈利能力三者的关系看，公司自有资金能为偿还债务提供有力保证，企业依靠负债经营，给企业带来利润不大。公司的负债水平不利于财务杠杆作用的发挥，因此要提高公司的
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兰州长城电工股份有限公司2007年股东大会资料运行质量，定向增发工作至关重要。
三、需要说明的事项
1、会计政策变更的性质、内容和原因
根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的要求，本公司对与首次执行企业会计准则相关的企业合并、长期股权投资、所得税、以公允价值计量且其变动计入当期损益或可供出售金融资产、合并财务报表等会计政策的变更进行了追溯调整，对其他会计政策变更采用未来适用法进行处理；对2006年12月31日的合并及母公司资产负债表和2006年度的合并及母公司利润表按照新会计准则进行了追溯重述。
2、会计估计变更的内容和原因
经公司2007年3月14日第三届董事会第六次会议批准，公司对坏账准备提取比例的会计估计进行了变更，变更前后的计提比例如下：
账 龄 变更前计提比例（%） 变更后计提比例（%）
1年以内 5 3
1-2年 7 7
2-3年 10 10
3-4年 50 30
4-5年 80 50
5年以上 100 100
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兰州长城电工股份有限公司2007年股东大会资料
本公司期末根据应收款项期末余额与变更后的坏账计提比例计算应收款项坏账准备金额，并与期初坏账准备余额比较，应提数大于期初坏账准备余额的，本期补提坏账准备，应提数小于期初坏账准备余额的，期初坏账准备大于应提数部分不予转回。上述会计估计变更，对本期净利润的影响数为7,168,534.86元。
3、税收优惠政策：根据财政部驻甘肃省财政监察专员办事处财驻甘监退字〔2007〕1号、5号、7号关于一般增值税退税申请的批复，公司所属子公司在“十一五”期间享受增值税先征后退政策，本期共收到增值税返还1257.77万元。
4、债务重组：2007年3月26日,本公司所属子公司天传所与中国长城资产管理公司达成债务和解协议，对公司欠付中国长城资产管理公司逾期短期借款829万元、长期借款390万元进行债务重组，偿还本金590万元后，中国长城资产管理公司豁免剩余债务，本期确认了债务重组收益672.34万元，其中：借款本金629万元，应付利息43.34万元。
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兰州长城电工股份有限公司2007年股东大会资料会议资料五
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2007年度利润分配预案
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计：2007年度，公司实现归属于母公司的净利润为61,184,224.2元，按《公司法》和公司章程有关规定，提取10%法定公积金6,118,422.42元，本年度可供股东分配的利润55,065,801.78元，以前年度未分配利润137,870,041.37元，实际供股东分配的利润为194,363,625.22元。
根据公司以技术创新为龙头，全面提升企业竞争力的快速发展目标，公司计划在2008年加大科研开发投入，抓好技术改造和装备上等级，迅速提升公司整体装备水平。为此，公司董事会决定2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司未分配利润的用途和使用计划：
1、保证石油钻采装备电气传动自动化系统高技术产业化示范工程项目后续投入、加大秦安万吨浓缩果蔬汁生产线项目和新型智能低压控制电器生产线项目数的建设投入。
2、加大高可靠性中压断路器研发投入，保证科研开发和技术改造资金投入，提高技术创新能力。
3、用于补充公司流动资金。
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关于聘请2008年度财务审计机构的议案
本报告期，公司未改聘会计师事务所，公司聘任的北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共计60万元人民币。截止上一报告期，该会计师事务所已为本公司提供了3年的审计服务。
董事会审计委员会对北京五联方圆会计师事务所有限公司2007年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所业务素质良好，恪尽职守，遵循执业准则，较好的完成了各项审计任务。因此，决议向董事会提请继续聘任该所为公司2008年度的境内审计机构。
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