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江西中江地产股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议材料

http://www.sina.com.cn 2008年02月18日 22:56 中国证券网
证券代码：600053 证券简称：中江地产
江西中江地产股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议材料

其他高级管理人员、见证律师等。
9:00—9:30 股东报到登记、入场
9：30 会议开始
一、主持人宣布会议须知和大会出席情况；
二、由出席会议的股东推选两位计票、监票人；
三、审议以下议案：
1、关于公司为江西江中制药（集团）有限责任公司提供关联担保事项的议案┄刘为权；
（其中议案2须以特别决议审核通过）
四、股东（或其授权代表）发言；
五、大会表决（记名投票表决）；
六、监票人宣布表决结果；
七、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
八、宣读公司2008年第一次临时股东大会决议，签署有关文件；
九、主持人宣布会议结束。
江西中江地产股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议材料议案一：
关于公司为江西江中制药（集团）有限责任公司
提供关联担保事项的议案各位股东及股东委托代理人：
现将《关于公司为江西江中制药（集团）有限责任公司提供关联担保事项的议案》提交本次股东大会审议：
一、担保情况概述
本公司拟为江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称：“江中集团”）向南昌市商业银行申请人民币14，000万元贷款提供连带责任担保，担保期限自担保合同签署之日起壹年，该笔贷款将全部用于本公司资金周转。
二、被担保人基本情况
江中集团为本公司的控股股东，持有公司股份217,873,131股，占公司总股份的72.37%。该公司成立于1998年6月26日，注册资本2亿元，法定代表人：钟虹光，主要经营业务为：对医药及其他行业的投资及控股管理。截止2006年12月31日，江中集团总资产合计467,131.16万元，负债合计277,726.01万元，所有者权益合计189,405.15万元。2006年实现主营业务收入165,314.31万元，利润总额13,937.13万元，净利润5,518.67万元。
三、担保主要内容及对上市公司的影响
本公司拟为江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称：“江中集团”）向南昌市商业银行申请人民币14，000万元贷款提供连带责任担保，
江西中江地产股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议材料担保期限自担保合同签署之日起壹年，该笔贷款将全部用于本公司资金周转。
公司自重组以来，公司控股股东江中集团一直对公司的生产经营给予大力支持，持续为公司的借款提供担保。此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的。公司董事会对江中集团的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为该公司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，为江中集团担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。
四、董事会意见
董事会认为：此关联担保实质上是江中集团为上市公司筹措资金，不存在损害中小股东的利益的情况，符合公司和全体股东的利益。
独立董事徐铁君先生、黄开忠先生、喻学辉先生对此项关联担保进行了事前认可，并发表了独立意见：
1、此关联担保的审批程序符合有关法律、法规的相关规定。
2、此关联担保实质上是江中集团为上市公司筹措资金，不存在损害中小股东的利益的情况，符合公司和全体股东的利益。
五、公司累计对外担保数量及与逾期担保的数量
截至目前，本公司的对外担保累计金额为7850万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的12.04％（不包括本次对江中集团的担保）。
本公司对外的逾期担保金额累计为1600万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的2.45％（不包括本次对江中集团的担保），均为公司重组前遗留的逾期担保。
因江中集团为本公司的控股股东，本次交易构成了公司的关联交易,
请审议。议案二：
关于修改《公司章程》的议案各位股东及股东委托代理人：
现将《关于修改〈公司章程〉的议案》提交本次股东大会审议:
本议案拟对《江西中江地产股份有限公司章程》（2007年第二次临时股东大会审议通过）作出修正：
原《公司章程》第十九条：
公司的股本结构为普通股30107万股，其中有限售条件的流通股合计22502万股，无限售条件的流通股合计7605万股。
修改为：
公司的股本结构为普通股30107万股，其中有限售条件的流通股合计217,873,131股，无限售条件的流通股合计83,196,869股。
请审议。
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