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证券代码：600095 证券简称：哈高科
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司2007年年度股东大会会议资料
张耀辉各位股东：
大家好！下面由我代表董事会作2007年度工作报告，请审议。
2007年7月7日，黄卫峰先生因个人原因辞去了哈高科董事长职务，陈文先生因工作原因辞去了公司董事及副总经理职务，增补我本人及徐宽明先生为公司新任董事，该事项2007年7月25日经哈高科股东大会审议通过。2007年7月25日，董事会选举我本人为哈高科新的董事长。
自2005年新湖控股正式入主哈高科以来，哈高科在黄卫峰董事长，杨登瑞副董事长、总裁领导下，取得的成绩是有目共睹的。公司的销售额从2005年2.53亿元，到2007年6.46亿元，增长155.46％；净利润从2005年844万元，到2007年3237.8万元，增长283.53％。通过清理和追讨历史遗留的债权和盘活非核心资产，公司的资产质量也有显著提高。另外，更重要的是，2006年股改对股民的承诺，在2007年底最终得以顺利实现，画上了一个圆满的句号，为哈高科下一步的发展奠定了良好的基础。借此机会，我代表公司董事会，向为哈高科事业做出贡献的各位董事、监事、高管、及其他哈高科同事表示感谢。
2007年全年共召开董事会17次，审议通过了50项议案，否决了一项议案，共召开4次股东大会，审议通过了23项议案。现将2007年主要工作汇报如下：
1、完成制定、修改《公司章程》、《信息披露管理制度》等10项关于公司治理和规范运作的相关制度，成立4个专门委员会，并完成证监会要求开展的上市公司治理专项活动。通过该项活动，我们也找出了一些自身不足，但总体来看，哈高科在公司治理和规范运作方面是不错的，这一点得到黑龙江证监局的充分肯定和认可。
2、回顾2007年初提出的下述工作：尽快完成新湖 明珠项目的余房销售和品牌打造，大豆蛋白产业链的联动经营、长期合作伙伴的发展和质量稳定，成本降低，白天鹅制药的止滑复升和适度的研发技改，博士后科研工作站的运行和出成果等。现在看来，新湖 明珠项目、白天鹅制药完成的比较令人满意，新湖 明珠项目已售罄，白天鹅制药的销售额从2006年底3349.6万元提升到4171.8万元；大豆公司在去年最后一、二月在提质降耗工作有了点起色，但离我们理想目标还有差距，博士后科研工作站的工作差距较大。
3、青岛临港置业公司发展是2007年一项重要工作，加快已建厂房出售和生活区出租回笼资金，成了青岛临港置业公司健康发展的当务之急。2007年出售两栋厂房，实现销售额4240万元，另有几家单位表达了购买厂房的意向。按照2007年这种销售进度，显然不能令人满意。因此，2008年青岛临港置业厂房销售依然是工作的重点。
4、2007年继续推进清理非核心资产和变现，收回资金。杨总主抓该项工作，亲历亲为，共清理和盘活资产6868万元，这方面工作做的还是不错的。
5、2007年就充分利用资本市场大好形势，发展壮大公司现有主业做了一些准备工作，2008年还需继续推进这方面的工作，但在发展策略、思路上还需审时度势、与时俱进。
下面我来谈谈2008年的工作思路和设想。
1、大豆产业存在的问题是毛利率较低，改善毛利率水平是当务之急。2008年通过尝试承租农民土地的方式，探索一条切实降低大豆原料成本的路来。通过将考核机制有效贯彻落实到大豆生产管理，严格执行工艺纪律，优化工艺流程，开展和大力推进创新活动等降低生产成本、提高产品质量。根据市场变化，及时调整产品价格策略，缓解原料上涨的压力。
2、白天鹅药业销售额与其资产规模相比偏低，因此，今年我们要求白天鹅药业的销售额，要在2007年4171.8万元的基础上增长22％，达到5100万元。另外，考虑今后的持续发展，择机储备新的品种。
3、房地产业务要将新湖 明珠项目的收尾工作做好，历史遗留下来的安发桥项目，按照确保不亏本的原则妥善安排和实施。如有可能，在哈尔滨市区范围内，适当增加土地储备，为今后的持续发展未雨绸缪。
4、持续进行清理非核心资产、追讨债权，收回现金。2007年该项工作取得一定成绩，但还有空间，有潜力可挖。因此，2008年该项工作还不能放松。
5、青岛临港置业2007年工作完成情况没有达到我们理想的目标，今年厂房的销售工作仍然是我们的重点工作。
6、2008年我们要积极寻找和抓住新的产业发展机会。可以说，这将是哈高科今后几年发展的重要事项。
最后，我想说的是，历史的机遇使我和哈高科的各位同事走到了一起，这也是我本人的幸事，同时也感到肩上的责任。古人云：“上下同欲者胜”。我们会坚决推进激励机制，在将哈高科打造成一流企业的同时，也要让我们的员工收入达到一流。通过完善公司的约束机制、分工机制，激励机制等将员工的积极性充分调动起来。通过企业的文化建设，使得哈高科的员工感觉在公司工作有归属感。有一句至理名言：“物质总会枯竭，只有文化才能生生不息”。“快乐，分享和坦诚”将成为哈高科企业文化的重要特征。
让我们共同努力，实现既定的目标，谢谢大家。
下面，我代表监事会作2007年度监事会工作报告，请审议。
2007年，监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履行法律、法规所赋予的职责，通过参加股东大会、列席董事会、开展定期和不定期的专项检查和内部审计，对董事会和经营班子依法实施了有效监督，进一步促进了公司规范运作。
一、监事会会议召开情况
1、第四届监事会第六次会议于2007年3月15日在本公司五楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：（1）审议通过了2006年度监事会工作报告；（2）审议通过了2006年年度报告及摘要；（3）审议通过了2006年度财务决算及2007年度财务预算报告；（4）审议通过了2006年度利润分配预案；（5）审议通过了关于修改《监事会议事规则》的议案。
2、第四届监事会第七次会议于2007年4月24日在本公司五楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：（1）审议通过了本公司2007年第一季度报告；（2）审议通过了监事会对2007年第一季度报告的书面审核意见。
3、第四届监事会第八次会议于2007年7月7日在本公司五楼会议室召开，会议审议通过了关于增补叶正猛先生为监事的议案。
4、第四届监事会第九次会议于2007年7月25日在本公司五楼会议室召开，会议审议通过了关于选举叶正猛先生为监事会主席的议案。
5、第四届董事会第十次会议于2007年8月30日在本公司五楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：（1）审议通过了本公司2007年半年度报告全文及摘要；（2）审议通过了监事会对2007年半年度报告的书面审核意见；
6、第四届董事会第十一次会议于2007年10月24日在本公司五楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：（1）审议通过了本公司2007年第三季度报告；（2）审议通过了监事会对2007年第三季度报告的书面审核意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本公司在经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及《公司章程》的规定进行运作，决策程序合法。2007年度未发生公司董事、经理等高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
中准会计师事务所有限公司出具的2007年度审计报告公允的反映了本公司2007年度财务状况、经营成果及现金流量状况。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本公司2007年度未发生募集资金的使用。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
本公司2007年度发生的收购、出售资产行为，均严格履行了法定审批程序和信息披露义务，不存在违法、违规的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本公司2007年度未与大股东及其关联方发生关联交易。
以上报告，请审议。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
监事会
2008年2月22日
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
2007年度独立董事述职报告各位股东：
作为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司独立董事，2007年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程》、《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司独立董事制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事职能，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。下面，我从六个方面对独立董事2007年度工作进行述职：
一、参加会议情况
2007年公司共召开17次董事会，其中独立董事王秉利先生出席了全部会议，独立董事卢建平先生亲自出席了其中12次会议，委托其他独立董事出席了3次会议，缺席两次，独立董事朱玉栓先生亲自出席了其中12次会议，委托其他独立董事出席了3次会议，缺席两次。各位独立董事在参加的会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到积极的作用。对于因工作原因确实无法出席的，主动向公司了解会议内容，索取相关资料，提出个人意见。闭会期间，各位独立董事也经常主动向公司了解生产、经营情况，并结合各自专业特长为公司的经营管理出谋划策。
二、发表独立意见的情况
1、2007年3月15日，对哈高科对外担保情况发表专项说明及独立意见如下：
根据中准会计师事务所审计结果，并经我们核实，截止2006年12月31日，未发生大股东及其关联方占用哈高科资金的情况。哈高科对外提供担保均严格履行了审批程序和信息披露义务，未发生违规担保的情况。
2、2007年3月15日，对哈高科2006年度利润分配方案发表独立意见如下：
经中准会计师事务所审计,哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”）2006年度实现净利润为22,705,695.46元，弥补以前年度的亏损后，可供分配的利润余额是-21,430,444.84元，没有可供分配的利润。
鉴于以上原因，哈高科提出利润不分配不转增，全部用于弥补以前年度亏损的方案。
我们认为哈高科利润不分配的原因及利润使用计划是合法、合规的，因此同意该利润分配方案。
3、2007年7月7日，对张耀辉先生和徐宽明先生两位董事候选人发表独立意见如下：
作为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司独立董事，我们对张耀辉先生和徐宽明先生的个人情况进行了充分的了解，我们认为以上两位候选人完全符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的上市公司董事任职条件，同意推荐为董事候选人。
三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
业务方面独立情况：公司主营业务突出，具有独立完整的业务自主经营能力。2007年没有发生与控股股东之间的关联交易。
人员方面独立情况：公司在劳动、人事及工资等方面实行独立管理；并设立了独立的劳动人事职能部门，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬。
资产方面独立情况：公司资产产权明确，拥有独立的生产体系和配套设施，不存在股东单位占用公司资产的情况。
机构方面独立情况：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。
财务方面独立情况：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行账户。
四、报告期内，我们认真审议了2006年度财务决算报告、2006年年度报告、2007第一季度报告、2007年中期报告、2007年第三季度报告，确保公司及时、准确、完整地披露定期报告以及公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
五、独立董事在改善公司治理结构方面的作用
2007年，我们参与了《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、董事会各专门委员会实施细则的制定，以及对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作条例》的修订。在制度的起草和修订过程中提出了许多意见和建议，发挥了比较重要的作用。
六、参加业务培训情况
独立董事卢建平先生已于2006年参加了上海证券交易所举办的独立董事资格培训，并取得了资格证书。由于工作繁忙，朱玉栓和王秉利两位独立董事尚未参加独立董事资格培训，两位独立董事均表示争取在2008年参加培训，以便更好地履行独立董事职责。
报告期内，全体独立董事均能做到勤勉尽责，在工作过程中保证客观独立性，对健全法人治理结构、保证公司规范经营起到了重要作用，维护了公司及全体股东的利益。2008年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司和股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事：卢建平、朱玉栓、王秉利
2008年2月22日
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
2007年度财务决算及2008年度财务预算报告各位股东：
请允许我代表公司做2007年度财务决算及2008年度财务预算的报告。
一、2007年度财务决算情况
（一）公司本年度主要经营指标完成情况（单位：元）
营业利润： 51,359,931.46元
营业外收支净额: -1,809,706.23元
利润总额： 49,550,225.23元
净利润： 28,978,997.66元
归属于母公司所有者的净利润：32,378,283.29元
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润:28,344,814.55元
经营活动产生的现金流量净额: 97,187,934.21元
现金及现金等价物净增减额: 30,358,621.29元
（二）主要会计数据和财务指标同2006年度对比
指标项目 2007年 2006年
营业收入 645,751,739.15元 285,960,098.65元
归属于母公司的净利润 32,378,283.29元 20,610,210.86元
基本每股收益 0.0896元 0.0571元
总资产 1,404,556,740.28元 1,506,376,422.34元
股东权益 744,012,916.58元 717,895,374.92元
每股净资产 2.0595元 1.9872元
归属于母公司的净资产收益率 4.77% 3.18%
每股经营活动产生的现金流量净额0.2691元 0.1417元
二、2008年各项财务指标预算如下：
单位：万元
一、营业收入 50,000
减：营业成本 39,000
主营业务税金及附加 1,900
销售费用 2,600
管理费用 3,900
财务费用 1,800
资产减值损失
加:公允价值变动收益
投资收益 600
二、营业利润 1,400
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 1,400
减：所得税费用 400
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,000
以上议案，请审议。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
2008年2月22日
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
2007
年度利润分配预案各位股东:
经中准会计师事务所审计，本公司2007年度实现净利润为32,378,283.29元，弥补以前年度的亏损后，可供分配的利润余额是17,393,620.61元。为了公司生产经营和发展的需要，公司本年度拟不进行利润分配。
以上议案，请审议。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
2008年2月22日
关于聘请2008年度财务审计机构的议案各位股东：
本公司拟续聘中准会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，审计费用为35万元人民币。
以上议案，请审议。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
2008年02月22日
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