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深圳市大族激光科技股份有限公司2007年度独立董事述职报告王红波

http://www.sina.com.cn 2008年02月18日 22:36 中国证券网
证券代码:002008 证券简称:大族激光
深圳市大族激光科技股份有限公司2007年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：作为深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2007年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，同时对公司第二届董事会朱天陪、李家英、张宏文、张鹏飞等4位独立董事的履职情况作了认真审核，在此基础上本人认为，在2007年度工作中，公司第二届董事会、第三届董事会的全体独立董事诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席2007年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。本人现就2007年度独立董事履职情况述职如下：一、出席会议情况
2007年度公司召开了11次董事会，出席会议的情况如下：
报告期内董事会会议召开次数 11
董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
朱天培 8 8 0 0
李家英 8 8 0 0
张宏文 8 8 0 0
张鹏飞 8 8 0 0
于秀峰 3 3 0 0
李景镇 3 3 0 0
王红波 3 3 0 0
庞大同 3 1 2 0二、发表独立意见情况
1、对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见
1）在第二届董事会第二十四次会议上发表独立意见如下：
报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。
公司为控股子公司深圳市大族数控科技有限公司提供担保，不违反相关法律法规的规定，决策程序符合法律法规、公司章程和其他制定的规定，信息披露准确、完整。
2）在第二届董事会第三十次会议上发表独立意见如下：
截至2007年6月30日，本公司尚有代深圳大族彼岸数字控制软件技术有限公司筹备期间支付的工资、办公费用共计202,553.59元，此笔款项为垫付款，对上市公司不造成影响。
深圳大族彼岸数字控制软件技术有限公司是本公司与他方共同出资设立的合作经营企业，本公司持股75%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2005年修订本）》等有关规定，合作经营企业与公司具有关联方关系。除此之外，公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况
公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2、对续聘会计师事务所的独立意见
关于第二届董事会第二十四次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议案》，发表独立意见如下：
董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2007年度审计机构。
3、关于公司用闲置募集资金补充流动资金的独立意见
关于第二届董事会第二十七次会议审议的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表以下独立意见：
公司将闲置的16,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，保证募集资金补充流动资金后不影响募集资金项目的正常实施。基于独立判断的立场我们认为：此举有助于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，并且符合全体股东的利益，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。
4、对董事会换届选举的意见
关于公司第二届董事会第二十九次会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：
公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
同意提名高云峰先生、张建群先生、马胜利女士、汪俊先生、周朝明先生、刘学智先生、胡殿君先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名于秀峰先生、李景镇先生、王红波先生、庞大同先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条及《公司章程》第97条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
5、对公司聘任高级管理人员的独立意见
关于公司第三届董事会第一次会议审议的《关于董事会聘任高管人员的议案》发表独立意见如下：
公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳市大族激光科技股份有限公司章程》等有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
同意聘任高云峰先生为公司总经理，同意聘任胡殿君先生为公司第三届董事会秘书，同意聘任张建群先生、周朝明先生、杨朝晖先生、任宁先生、陈海清先生、李志坚先生和范劲松先生为公司副总经理，同意聘任周辉强先生为公司财务负责人。上述候选人提名程序、聘任程序合法、合规，各高级管理人员的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第147条及《公司章程》第97条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
6、对公司治理专项活动的独立意见
公司根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》等有关精神，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司内部治理进行了自查并形成了自查报告，我们认为本次自查是通过全面调查取证后完成的，自查报告真实全面的反映了公司的治理情况，针对存在的问题制定了可行的整改计划，本次自查对完善公司的治理发挥了作用。
7、关于对控股子公司深圳市大族数控科技有限公司关联交易事项的独立意见
关于第三届董事会第二次会议审议的《关于公司向控股子公司深圳市大族数控科技有限公司增资的议案》发表独立意见如下：
大族数控自2002年4月成立以来，经营规模及经营业绩均取得了迅速发展。由于其快速发展，自有资金已不能满足经营发展的需求，此次增资，为其快速发展提供强力保证。
该关联交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定;该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，大族数控自2002年4月成立以来，经营规模及经营业绩均取得了较大发展，大族激光此次对大族数控进行增资，为该公司今后的快速发展奠定了良好基础。此外，大族数控拟按1：1的折价比例对大族数控进行增资，上述比例低于大族数控截至2007年6月30日的每股净资产，该项关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。实际上从经济利益考虑对深圳市大族激光科技股份有限公司是有利的，不会损害中小股东的利益。
8、关于同业竞争和关联交易等事项的意见
1）公司的实际控制人、控股股东及其控制的企业未从事与公司相同或相似的业务，与公司
相同或相似的业务，与公司之间不存在同业竞争。
2）公司能够严格控制对外担保事项，没有为实际控制人、控股股东及其控制的企业及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。三、日常工作情况
2007年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡须经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；对公司财务运作、资金往来、募集资金投资项目的建设进度和投产情况等日常经营情况，都定期查阅有关财务资料；我们还多次到公司现场调研和工作，利用我们的专业知识，对公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营提出了多项建议，并得到贯彻执行。四、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是独立董事在2007年度履行职责情况汇报。2008年我们将抽更多时间了解公司业务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事：王红波

联系方式：wanghongbo@tcl.com
二○○八年二月十八日
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