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江苏琼花高科技股份有限公司日常关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年02月18日 21:11 中国证券网
证券代码：002002 证券简称：江苏琼花 公告编号：临2008－018
江苏琼花高科技股份有限公司日常关联交易公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
经本公司第三届董事会第九次会议审议通过，同意公司与江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集团”）签订2008年综合服务协议；同意公司分别与扬州三维光学材料有限公司（以下简称“三维公司”）、扬州海克赛尔新材料有限公司（以下简称“海克赛尔”）、扬州琼花新型材料有限公司（以下简称“新材公司”）、扬州诺亚化学有限公司（以下简称“诺亚公司”）签订2008年日常生产经营性交易协议；同意公司与扬州威亨塑胶有限公司（以下简称“威亨公司”）签订固定资产租赁协议；同意公司与琼花集团签订房屋租赁协议。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。（一）关联交易一
2008年2月16日，公司与控股股东琼花集团签订了2008年综合服务协议，协议规定，琼花集团应向公司提供治安保卫、清洁绿化、总机服务，每一会计年度发生总金额不超过40万元；同时公司应向琼花集团提供房屋租赁和道路设施服务，每一会计年度发生总金额为27.30万元。（二）关联交易二
2008年2月16日，公司与关联方三维公司签订了2008年日常生产经营性交易协议，协议规定，公司应向三维公司提供代购原材料等与日常生产经营相关的交易，每一会计年度发生总金额不超过2600万元；同时三维公司应向本公司提供代加工产品等与日常生产经营相关的交易，每一会计年度发生金额不超过100万元。
（三）关联交易三
2008年2月16日，公司与关联方海克赛尔签订了2008年日常生产经营性交易协议，协议规定，公司应向海克赛尔提供维修服务、销售原材料等与日常生产经营相关的交易，每一会计年度发生总金额不超过600万元；同时海克赛尔应向公司提供加工产品等与日常生产经营相关的交易，每一会计年度发生总金额不超过600万元。（四）关联交易四
2008年2月16日，公司与关联方新材公司签订了2008年日常生产经营性交易协议，协议规定，公司应向新材公司提供维修服务和其他与日常生产经营相关的交易，每一会计年度发生总金额不超过100万元；同时新材公司应向公司提供加工产品、销售原材料等与日常经营相关的交易，每一会计年度发生总金额不超过50万元。（五）关联交易五
2008年2月16日，公司与关联方诺亚公司签订了2008年日常生产经营性交易协议，协议规定，公司应向诺亚公司提供维修服务和其他与日常生产经营相关的交易，每一会计年度发生总金额不超过40万元；同时诺亚公司应向公司提供加工产品、销售原材料等与日常经营相关的交易，每一会计年度发生总金额不超过40万元。（六）关联交易六
2008年2月16日，公司与控股子公司威亨公司签订了固定资产租赁协议，协议规定，公司将部分设备、配套设备等固定资产租赁给威亨公司，截至2007年12月31日，上述固定资产账面净值12,073,757.41元。公司按照上述资产的月折旧额98,431.96元向威亨公司收取月租赁费，租赁期限为两年。（七）关联交易七
2008年2月16日，公司与关联方琼花集团签订了房屋租赁协议，协议规定，琼花集团将其座落于扬州市江阳工业园蜀岗东路129号的房屋中南一跨建筑面积1200平方米的厂房租赁给本公司，用于公司高分子透明导电材料项目的建设和经营，该房屋年租金共计人民币12万元，租赁期限为十年。
二、关联方介绍和关联关系（一）关联交易一当事人情况：
琼花集团成立于1984年9月，注册资本6,609万元。该公司经营范围为：生产销售镭射防伪材料、烯烃片材、烯烃板材；出口本企业生产的塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
琼花集团为本公司控股股东。（二）关联交易二当事人情况：
三维公司成立于2002年5月，注册资本800万美元。该公司经营范围为：PS、PP、ABS、3D光栅材料。
三维公司为公司控股股东琼花集团的控股子公司，琼花集团持有其50%的股权。
2007年5月15日，公司与琼花集团签订了股权委托管理协议，琼花集团将其持有的三维公司50%的股权委托本公司管理，委托期限为2007年5月1日至2008年12月31日止。（详细情况见2007年5月17日公司刊登的《关于受托管理扬州三维光学材料有限公司部分股权的关联交易公告》。）（三）关联交易三当事人情况：
海克赛尔成立于2002年4月，注册资本800万美元，该公司经营范围为：生产高强度防雨布和高档金属化装饰材料。
公司法定代表人于在青先生的女婿方亮先生为海克赛尔法定代表人。（四）关联交易四当事人情况：
新材公司成立于1999年9月，注册资本200.35万元，该公司经营范围为：生产销售烫金材料、镀铝膜、镀铝纸、塑胶片材、塑胶板材、镭射防伪材料；销售树脂助剂。
公司控股股东琼花集团的高管王耀程先生为新材公司法定代表人。（五）关联交易五当事人情况：
诺亚公司成立于1999年10月，注册资本63万美元，该公司经营范围为：生产烫印箔、化学助剂。
诺亚公司为公司控股股东琼花集团的控股子公司，琼花集团持有其63%的股
3权。（六）关联交易六当事人情况：
威亨公司成立于1995年7月，注册资本2800.035万元，该公司经营范围为：生产和销售PVC片板材及其制品，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
威亨公司为本公司控股子公司，本公司持有其95%的股权。（七）关联交易七当事人情况：
详见“二、（一）关联交易一当事人情况”
三、关联交易的必要性和对上市公司的影响（一）交易的必要性
1.公司将一楼会议室租赁给琼花集团使用，同时接受琼花集团提供保卫、绿化等后勤服务，有利于公司整合资源，集中精力做好主营。
2.公司与三维公司、海克赛尔、新材公司、诺亚公司有部分生产用原材料一致，考虑采购过程中的规模优势，需要相互代为采购部分原材料；同时，为满足客户对多种产品的需求，需要相互购买部分产品，因此公司与三维公司、海克赛尔、新材公司、诺亚公司分别签订了2008年日常生产经营性交易协议。
3.公司向威亨公司租赁部分机器设备和配套设备有利于改善威亨公司产品结构和扩大销售规模，有利于公司利用威亨公司的销售渠道和营销网络以提高整体效益。
4.公司高分子透明导电材料项目原计划实施地点为扬州市邗江区杭集镇路曙光路的公司厂区内，由于该厂区内已没有空余厂房和土地，公司向琼花集团租赁部分厂房用于该项目的建设和经营。（二）交易对本公司的影响
上述关联交易均以交易本地的市场价格进行结算,定价公允合理，不损害公司利益，结算采取银行转帐方式，因此上述关联交易协议的签订，有利于公司整合现有资源，提高公司经营效率，不会对本公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力也没有造成负面影响。
四、独立董事意见
公司经独立董事事前认可，将《公司与关联方签订关联交易协议的议案》提交公司第三届董事会第九次会议审议。并根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事针对上述关联交易事项发表独立意见如下：
此次审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们认为公司签订上述关联交易协议有利于公司整合现有资源，对公司经营活动是有利的，也是必要的。基于独立判断，我们对签订上述日常关联交易协议表示同意。
五、备查文件
1．公司第三届董事会第九次会议决议及公告；
2．公司独立董事事前认可关联交易的书面文件和独立意见；
3．公司与江苏琼花集团有限公司之综合服务协议（2008年）；
4．公司与扬州三维光学材料有限公司之日常生产经营性交易协议（2008年）；
5．公司与扬州海克赛尔新材料有限公司之日常生产经营性交易协议（2008年）；
6．公司与扬州琼花新型材料有限公司之日常生产经营性交易协议（2008年）；
7．公司与扬州诺亚化学有限公司之日常生产经营性交易协议（2008年）；
8．公司与扬州威亨塑胶有限公司之固定资产租赁协议；
9．公司与江苏琼花集团有限公司之房屋租赁协议。
特此公告。

江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○○八年二月十九日
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