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关于山东威达机械股份有限公司二OO八年第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年02月18日 20:37 中国证券网
股票代码：002026 证券简称：山东威达
关于山东威达机械股份有限公司二OO八年第一次临时股东大会的法律意见书

致：山东威达机械股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（下称"《规则》"）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市万商天勤律师事务所（下称"本所"）接受山东威达机械股份有限公司（下称"公司"）委托，指派律师出席公司二OO八年第一次临时股东大会（下称"本次临时股东大会"），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次临时股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第十三条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并出席了本次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师合理查验，本次临时股东大会由2008年2月1日召开的公司第四届董事会第八次会议决议召集。召开本次临时股东大会的通知于2008年2月2日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。根据公告，公司董事会提请本次临时股东大会审议的议案为：
《关于变更2007年度审计机构的议案》
经合理查验，本所律师认为，公司董事会提交本次临时股东大会审议的议案符合《规则》的有关规定，并已在本次临时股东大会通知公告中列明，议案内容已充分披露。
本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
本次临时股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、本次临时股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次临时股东大会的通知，出席本次临时股东大会的人员应为：
1、截至2008年2月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；
2、符合上述条件的股东所委托的代理人；
3、公司董事、监事与高级管理人员；
4、公司聘任的律师等。
根据公司提供的统计资料及本所律师合理查验：
截止2008年2月18日9时，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6名，于股权登记日持有公司有表决权的股份78,750,000股，占公司有表决权股份总数的58.33%。
经合理查验，本所律师认为，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次临时股东大会的表决方法和表决程序
本次临时股东大会采取现场投票的表决方式。
出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、表决结果
《关于变更2007年度审计机构的议案》
同意78,750,000股，占有效表决股数的100％；反对0股，弃权0股。
经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决方法、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见书出具日期为二OO八年二月十八日。
本法律意见书正本两份。
（此页无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于山东威达机械股份有限公司二OO八年第一次临时股东大会的法律意见书签字页。）

北京市万商天勤律师事务所
经办律师：毛国权
二OO八年 月 日
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