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浙江杭州鑫富药业股份有限公司2007年度独立董事述职报告蔡晓玉

http://www.sina.com.cn 2008年02月18日 19:56 中国证券网
股票代码：002019 股票简称：鑫富药业
浙江杭州鑫富药业股份有限公司2007年度独立董事述职报告

作为浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2007年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2007年度履行职责的情况述职如下：
一、参加会议情况：
2007年度公司共召开了7次董事会，本人均亲自参加了每次董事会的正式会议和临时会议。召开董事会前，能做好主动调查，获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做出了充分的准备工作。会议上能认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议。
另外，公司在2007年度召开的3次股东会和2次网上投资者说明会，本人均亲自参加。
二、发表独立意见情况：
（一）2007年3月23日，公司召开的第三届董事会第三次会议中本人对《关于调整公司部分高级管理人员的议案》、《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司担任公司审计机构的议案》发表了独立意见：
对公司调整部分高级管理人员：
1、殷杭华先生因个人原因辞去公司董事、副总经理职务，我们尊重其个人选择；
2、同意聘任姜凯先生为公司副总经理职务，免去其总经理助理职务；
3、公司调整上述高级管理人员的提名、聘任程序合法、合规。
对续聘会计师事务所：
1、公司续聘浙江天健会计师事务所有限公司为审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定；
2、浙江天健会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务从业资格，作为公
1司审计机构，在其为公司提供审计期间，我们未发现审计机构及工作人员有违背职业道德的行为，也未发现本公司及本公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
同意续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构。
（二）2007年5月10日，公司召开的第三届董事会第五次会议上本人对《关于确定公司第三届董事会、监事会成员的报酬及支付方法的议案》、《关于确定公司高级管理人员报酬的议案》和《关于调整公司董事会秘书及相关聘任的议案》发表了独立意见：
对公司第三届董事会、监事会成员的报酬及支付方法和公司高级管理人员报酬确定办法：
本人认为公司董事会、监事会和高级管理人员的薪酬确定及支付办法符合公司的实际情况，有利于公司的长期稳定发展需要，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，同意了上述议案。
对调整公司董事会秘书及相关聘任：
1、阳志勇先生因个人发展原因辞去公司董事会秘书职务，我们尊重其个人选择；
2、周群林女士原为公司职工代表监事，公司工会委员会已于2007年5月8日接受其辞呈，更换徐青女士为公司职工代表监事；
3、本次会议聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚末解除的情况；
4、公司调整上述高级管理人员的提名、聘任程序合法、合规；
5、同意聘任周群林女士为公司副总经理并兼董事会秘书职务。
（三）2007年7月30日，公司召开的第三届董事会第八次会议上本人对《关于将前次募集资金投资项目完成后少量结余资金用于补充公司流动资金的议案》发表了独立意见。
依据浙江天健会计师事务所有限公司对公司出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》，截止2007年6月30日，公司前次实际取得募集资金净额17,714.46万元，实际已使用17,514.91万元，尚未使用的募集资金为199.55万元。基于前次募集资金投资项目已全部完成，我认为将少量结余资金用于补充公司流动资金是合理的，同意该事项。
（四）根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
2保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和国家法律法规及公司制度赋予独立董事的职责，2007年3月23日和2007年7月30日，本人对公司累计和当期对外担保情况以及公司对外担保情况，公司累计和当期对外担保情况以及公司对外担保情况的专项说明，在认真负责进行核查的基础上，发表了两次独立意见。
2007年3月23第三届董事会第三次会议中对公司2006年度累计和当期对外担保等情况发表独立意见：
1、关联方资金往来情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人及其附属企业没有发生占用上市公司资金的情况；公司与控股子公司之间没有发生非正常占用上市公司资金的情况。
2、对外担保情况
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司无任何形式的对外担保。
2007年7月30日第三届董事会第八次会议中关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见：
1、关于对外担保事项：
经认真核查，我们认为：公司能认真贯彻执行中国证监会的通知精神，报告期内没有发生为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；也无任何形式的对外担保事项；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。
2、关于公司与关联方资金往来事项：
报告期内，公司没有发生控股股东及其关联方、公司占50%以下股份的关联方占用公司资金的情况。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督。报告其内公司能够严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度
3建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了自己的职责。在证监会发出《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》后，公司于2007年4月全面启动了公司治理专项活动，公司董事会高度重视，组织董事会、监事会成员、高级管理人员认真学习，深刻领会通知精神，积极开展自查活动并按要求进行了整改，使公司治理方面取得了很大的成效。
四、其他工作情况：
1、作为公司审计委员会主任，2007年度本人认真落实中国证监会、深交所对2007年上市公司年报工作的通知要求，对公司2007年度审计工作进行了跟踪调查、审阅会计报表，与公司聘请的审计机构和公司财务部门进行了充分沟通，以确保公司2007年财务报告的真实、完整。
2、作为公司薪酬与考核委员会委员、战略委员会、提名委员会委员，2007年度本人对公司调整董、监事和高管人员薪酬及相关考核办法以及公司未来战略发展与其他委员一起进行讨论，对董、监事和高管人员的有关报酬确定和支付办法提出建议，并及时了解公司的经营状况、投资目标的实现情况等，为公司董事会做出正确决策起到了积极作用。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、积极履行职责，维护公司和股东利益
报告期内，本人能够勤勉尽责，忠实地履行了独立董事应尽的义务，到公司现场工作不少于20天。
2007年9月，本人参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训，提高了自身素质，为更好的履行了独立董事职责打下基础。2008年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。
七、联系方式：

邮箱：hzcpacxy@163.com
独立董事：蔡晓玉
2008年2月16日
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