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审计委员会议事规则

http://www.sina.com.cn 2008年02月18日 19:56 中国证券网
股票代码：002019 股票简称：鑫富药业
审计委员会议事规则

二零零八年二月十六日
（第三届董事会第十次会议审议通过）
浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会
审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等其他有关规定制订了本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部的审计、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三到五名董事组成，其中独立董占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内经二分之一多数委员选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职委员会任职期限与董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第七条 审计委员会下设审计办公室，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；6、公司董事会交办的其他事宜。
第九条 审计委员会的年报工作职责
1、审计委员会应当与负责公司年度审计的会计师事务所协商确定
本年度财务报告审计工作的时间安排。
2、审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
3、审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
4、审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
5、审计委员会应在年度审计报告完成后对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
6、审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。 第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审计决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。
第四章 决策程序
第十一条 审计办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
1、公司相关财务报告；
2、内、外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同及相关工作报告；
4、公司对外披露信息情况；
5、公司重大关联交易审计报告；
6、其他相关事宜。
第十二条审计委员会会议对审计办公室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
4、公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
5、其他相关事宜。
第五章议事细则
第十三条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开，会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出度时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。
第十五条审计委员会会议表决主式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条审计办公室成员可列席审计委员会会议，必要时委员会可邀请公司董事、监事及其它高级管理人员列席会议。
第十七条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十二条本议事规则自股东大会审议通过之日起执行。
第二十三条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条本议事规则解释权归董事会。
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