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关于广东宝丽华新能源股份有限公司2007年度股东年会法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年02月18日 19:41 中国证券网
证券代码：000690 证券简称：宝新能源
关于广东宝丽华新能源股份有限公司2007年度股东年会法律意见书

致：广东宝丽华新能源股份有限公司
广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）受广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派本律师出席公司2007年度股东年会（以下简称“本次股东年会”），并就本次股东年会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序等出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师出席了本次股东年会，审查了公司提供的有关本次股东年会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
1、关于公司本次股东年会的召集和召开程序
本次股东年会由公司董事会提议并召开，公司已于2008年1月24日将本次股东年会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，以公告方式分别刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网；公司董事会对于控股股东广东宝丽华集团有限公司提议关于提请股东大会授权公司董事会全权处置公司所持云南铜业、航天电器股权的临时提案，于2008年2月2日作出补充公告；本次股东年会于2008年2月18日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
经审查，本次股东年会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、关于出席本次股东年会人员的资格
出席公司本次股东年会的股东、股东代表及委托代理人共789人，代表股份389,085,974股，占公司总股本的51.77%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
出席本次股东年会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师。
经本律师审查，出席或列席本次股东年会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
3、关于本次股东年会表决程序
本次股东年会审议了公告中列明的议案：
（1）公司董事会2007年度工作报告；
（2）公司监事会2007年度工作报告；
（3）公司2007年年度报告及年度报告摘要；
（4）公司2007年度财务决算及利润分配预案；
（5）公司2008年度经营计划；
（6）审计委员会关于聘请公司2008年度审计单位的议案；
（7）关于修改公司《章程》的议案；
（8）公司《关联交易制度》（修订版）；
（9）公司《对外担保管理制度》；
（10）关于提请股东大会授权公司董事会为子公司广东宝丽华电力有限公司流动资金贷
2款提供担保的议案；
（11）关于提请股东大会授权公司董事会为子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司风电项目贷款提供担保的议案；
（12）关于提请股东大会授权公司董事会全权处置公司所持云南铜业、航天电器股权的议案。
另外，本次股东年会听取了监事会对公司《首期股票期权激励计划》第二个行权期激励对象名单核实情况的说明。
本次股东年会以记名投票方式对上述议案进行了表决，本次股东年会按公司《章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。第（7）项议案以出席本次股东年会的股东所持表决权三分之二以上通过；第（1）至（6）、第（8）至（12）项议案以出席本次股东年会的股东所持表决权二分之一以上通过。会议记录由会议主持人、出席本次股东年会的公司董事、董事会秘书签名。
经本所律师审查，公司本次股东年会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。
4、关于提出新提案的股东的资格
经本律师查证，2008年2月1日，公司控股股东广东宝丽华集团有限公司提议增加关于提请股东大会授权公司董事会全权处置公司所持云南铜业、航天电器股权的临时提案并书面提交本次股东年会召集人公司董事会。根据《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的有关规定，单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。广东宝丽华集团有限公司持有公司36.26%的股份，提交临时提案的时间、方式、内容符合相关规定。除此之外，本次股东年会上没有其他股东提出新的提案。
5、结论
综上所述，本律师认为，公司本次股东年会的召集和召开程序、出席年会人员资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，合法、有效。

广东法制盛邦律师事务所 负责人： 陈卓伦
经办律师：张锡海
2008年2月18日
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