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证券代码：600664 证券简称：S哈药
北京市共和律师事务所关于哈药集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书
敬启者：
北京市共和律师事务所（以下简称“本所”）为具有中国人民共和国（以下简称“中国”，在本法律意见书中不包括香港、澳门特别行政区及台湾省）法律执业资格的律师事务所，本所现接受哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）的委托，作为公司本次股权分置改革事宜（以下简称“本次股改”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称“国资委39号文”）等法律、法规、规范性文件的规定和要求以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，就哈药股份本次股改事宜出具法律意见书。
根据《管理办法》的要求，为出具本法律意见书，本所律师对哈药股份本次股改的主体资格、与本次股改方案有关的法律事项、与本次股改方案有关的法律文件进行了核查，并根据该等核查对本次股改方案的内容与实施程序的合法性发表法律意见。
截至本法律意见书出具之日，本所及在本法律意见书上签字的经办律师声明：1）从未持有、买卖哈药股份的流通股股份；2）与哈药股份不存在可能影响其公正履行职责的关系；3）本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在出具本法律意见书的过程中，本所得到哈药股份的如下承诺和保证：公司及其全体非流通股股东已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实
的、完整的、合法有效的书面原始材料、副本材料或口头证言；前述所提供资料
的签字和印章均是真实的，所提供资料为副本或复印件的，与正本或原件完全一
致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存
在的事实、公司及其非流通股股东提供的文件和材料，以及本所律师对事实的了
解和有关法律、法规、部门规章的理解发表意见。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其所涉及
的有关机构或部门出具的证明文件或口头陈述出具相应的意见。
在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股改事项发表法律意见，并不对
有关会计、审计等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股改之目的而使用，未经本所律师事先书面同
意，不得用于任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股改必备文件之一，随其他申报材料
一起报送有关部门审查、备案，并依法对所发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就哈药股份
本次股改事宜出具法律意见如下：1 公司进行本次股改的主体资格
1.1 公司目前基本情况
根据哈尔滨市工商行政管理局开发分局核发的哈药股份现行有效的《企业法
人营业执照》[注册号为2301091345031(5-1)]记载：公司于1991年12月28日注
册成立；注册地址为哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号；法定代表人为郝伟哲；
注册资本为人民币拾贰亿肆仟贰佰万元，经营范围为一般经营项目：购销化工原
料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以
下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商
业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、
印刷；生产阿维菌素原药；以下仅限于分支机构经营：保健食品、日用化学品的
生产和销售；许可经营项目：按直销经营许可证从事直销。公司已通过2006年
度工商年检。
21.2 公司设立及历次股本演变情况
1.2.1 哈药股份系由哈尔滨医药集团股份有限公司于1991年底分立
而成立的股份有限公司。哈尔滨医药集团股份有限公司系根据
哈尔滨市人民政府哈政文（1988）38号文批复同意，在原哈尔
滨市医药管理局所属31户企业的基础上组建而成。哈尔滨医药
集团股份有限公司组建后，依法进行了工商登记。
1.2.2 为规范股份制企业运作，1991年11月经哈尔滨医药集团股份
有限公司第三次股东大会审议通过并经哈尔滨市经济体制改革
委员会哈体改发[1991]39号文批复同意，哈尔滨医药集团股份
有限公司改组分立为哈尔滨医药集团公司和哈尔滨医药股份有
限公司，其中效益较好的12家企业保留在哈尔滨医药股份有限
公司中作为其分公司,这12家企业中的国有资产折为国家股
18,764万元,由哈尔滨医药集团公司代表国家持有；原哈尔滨
医药集团股份有限公司向社会个人发行的6,500万元股本金由
哈尔滨医药股份有限公司使用和管理。改组后的哈尔滨医药股
份有限公司依法进行了工商登记，公司设立初始股本总额为
25,264万股，其中国家股18,764万股，占74.3%；社会公众
股6,500万股（含内部职工股300万股），占25.7%。
1.2.3 1993年6月18日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）以证监发审字[1993]9号文批准，公司原向社会公
开发行的人民币普通股6,500万股于同年6月29日在上交所挂
牌交易，股票代码为600664。
1.2.4 1993年7月，经公司股东大会审议通过并经哈尔滨市人民政府
哈政发[1993]26号文批准，公司将5,200万股国家股股权有偿
转让给社会公众股股东，每股转让价格为人民币4.06元，转让
后股本总额为25,264万股，其中：国家股13,564万股，占
53.7%；社会公众股11,700万股，占46.3%。
1.2.5 1997年4月12日，公司1996年度股东大会通过按10：3的比
例向全体股东派送红股，送股后的股本总额为32,843.2万股，
其中：国家股17,633.2万股，占53.7%；可流通社会公众股
15,210万股，占46.3%。
1.2.6 1997年4月12日，公司召开1996年度股东大会通过配股决议，
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经哈尔滨市证券管理委员会办公室哈证管办复（1997）1号文
批准，并经中国证监会证监上字（1997）30号文批准，公司向
全体股东以10：2.3的比例配股，社会公众股股东还可以按10：
2.7的比例受让国家股股东的转配股，配股后公司股本总额为
38,341.5万股，其中：国家股17,633.2万股，占45.99%；社
会公众股受让国家股转配股部分2,000万股，占5.22%；社会
公众所持流通股18,708.3万股，占48.79%。1.2.7 1998年9月3日，公司召开1998年度临时股东大会审议通过
了配股决议，并于1999年1月21日经中国证监会证监上字
（1999）6号文批准，公司向全体股东以10：3的比例实施配
股，配股后公司股本总额45,086.04万股，其中：国家股
18,448.97万股，占40.92%；国家股转配股2,316.28万股，
占5.14%；社会公众股24,320.79万股，占53.94%。1.2.8 公司于2000年2月13日在二届十二次董事会会议上审议并通
过了《关于变更公司名称的议案》，同意公司名称由原哈尔滨医
药股份有限公司变更为哈药集团股份有限公司；2000年3月15
日，公司在2000年度临时股东大会上通过了前述议案。公司依
法办理了工商变更登记并取得哈尔滨市工商行政管理局于
2000年3月24日核发的新的企业法人营业执照；2000年4月
5日起公司股票简称由“哈医药”变更为“哈药集团”。1.2.9 2000年12月8日，根据上交所的有关安排，公司国家股转配
股上市流通，至此，公司总股本45,086.04万股，其中国家股
18,448.97万股，占40.92%；社会公众股26,637.07万股，占
59.08%。1.2.10 2000年4月16日，公司召开2000年年度股东大会审议通过了
配股议案，并于2001年7月5日经中国证监会证监字[2001]67
号文核准，公司以2000年末总股本450,860,357股为基数，按
每10股配售3股的比例向全体股东实施配股，共配售
135,258,107股。其中：国家股获配55,346,906股,国家股股东
承诺放弃本次配股，社会公众股东可获配79,911,201股。前述
配股完成后，公司总股本为53,077.16万股，其中国家股
18,448.97万股，占34.76%；社会公众股34,628.19万股，占
65.24%。
41.2.11经哈药股份2001年度股东大会决议，公司以2001年末股份总
数530,771,558股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转
增股本2股，共计转增股本106,154,311股。转增后公司总股本
63,692.59万股，其中国家股22,138.76万股，占34.76%；社会
公众股41,553.83万股，占65.24%。1.2.12经哈药股份公司2002年年度股东大会决议，公司以2002年末
股份总数636,925,883股为基数，用资本公积金向全体股东每
10股转增股本5股，共计转增股本318,462,942股。转增后公
司总股本95,538.88万股, 其中国家股33,208.14万股，占
34.76%；社会公众股62,330.74万股，占65.24%。1.2.13经哈药股份2003年度股东大会决议，公司以2003年末股份总
数955,388,825股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转
增股本3股，共计转增股本286,616,648股。转增后公司总股本
124,200.55万股，其中国家股43,170.59万股，占34.76%；社会
公众股81,029.96万股，占65.24%。1.2.14 2005年6月，哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）增
资扩股并引入中信资本冰岛投资有限公司（以下简称“中信”）、
华平冰岛投资有限公司（以下简称“华平”）及黑龙江辰能哈工
大高科技风险投资有限公司（以下简称“辰能”）后由国有独资
公司变更为国有控股的有限责任公司。根据国务院国有资产监
督管理委员会《关于哈药集团股份有限公司国家股性质变更有
关问题的批复》(国资产权［2005］639号)，哈药集团持有公
司股份的性质变更为国有法人股。公司的股份总数未因此发生
变化。1.2.15根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司的股
本结构如下：
股份数量（万股） 股份比例（%）
一、非流通股
国有法人股 43,170.59 34.76
二、流通股
人民币普通股 81,029.96 65.24
合计 124200.55 100.00
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1.3 对公司无违法违规行为以及不存在异常情况的核查
根据公司提供的材料和出具的《承诺及保证函》，并经过本所律师适当核查，本所认为：
1.3.1 公司近三年内不存在重大违法违规行为；
1.3.2 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件；
1.3.3 公司董事、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件；
1.3.4 公司最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或者被上交
所公开谴责的情形；
1.3.5 公司不存在相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内
幕交易正在被立案调查的情形；
1.3.6 公司不存在因股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公
司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的情形；
1.3.7 公司不存在控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情
形。1.4 其他情况说明
自2004年1月，南方证券股份有限公司（“南方证券”）被中国证监会、深圳市人民政府行政接管后，暴露出南方证券通过违法违规方式持有本司的股票数量已超过公司流通股股本的90%，在南方证券违法违规增持公司股票的过程中，从未履行持股变动信息披露、要约收购等法律规定的义务。截至2006年12月31日，南方证券违规集中持有公司流通股718,580,782股，占公司总股本的57.86%，为第一大股东。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，哈药股份为依法设立且有效存续的企业法人，公司不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定需要终止的情形，公司具备进行本次股改的主体资格。
62 公司非流通股股东的主体资格
2.1 提出本次股改动议的非流通股股东
公司非流通股股东为哈药集团，本次股改动议由哈药集团提出。
2.2 非流通股股东哈药集团的基本情况
2.2.1 哈药集团前身为哈尔滨医药集团股份有限公司，系根据哈尔滨
市人民政府哈政文（1988）38号文批复同意，在原哈尔滨市医
药管理局所属31户企业的基础上组建而成的国有独资企业。哈
尔滨医药集团股份有限公司组建后，依法进行了工商登记。
2.2.2 哈药集团于2005年1月26日与哈尔滨市人民政府国有资产监
督管理委员会（下称“哈尔滨市国资委”）、辰能、中信和华
平签订了《增资协议》，约定辰能、中信、华平分别向哈药集
团增资扩股，增资后的哈药集团变更为中外合资经营企业，注
册资本为37亿元人民币，股本结构为：哈尔滨市国资委持有哈
药集团45%的出资额，辰能持有哈药集团10%的出资额，中信
持有哈药集团22.5%的出资额，华平持有哈药集团22.5%的出
资额。
2.2.3 根据哈药集团现行有效的企业法人营业执照（注册号为
230100400000074号），哈药集团住所为哈尔滨市道里区友谊
路431号，注册资本为人民币叁拾柒亿元，企业类型为有限责
任公司（中外合资），经营范围主要包括在国家允许外商投资
的领域依法进行投资等。哈药集团已通过2006年度工商年检。
2.3 非流通股股东持股情况
2.3.1 非流通股股东的持股数量及比例
经核查，截至本法律意见书出具之日，哈药集团持有哈药股份
431,705,866股国有法人股，占哈药股份总数的34.76%，哈药集团为
哈药股份之控股股东，哈尔滨市国资委为公司的实际控制人。
2.3.2 非流通股股东所持股份的限制情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证
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券登记公司”）出具的资料以及哈药集团出具的《承诺函》，截至本法
律意见书出具之日，哈药集团所持有的哈药股份431,705,866股国有
法人股不存在被质押、冻结等权利限制的情形。
2.3.3 非流通股股东及持有公司股份总数5%以上的非流通股股东的
实际控制人持有、买卖公司流通股股份的情况
截至本法律意见书出具之日，公司唯一的非流通股股东及其实际
控制人在公司董事会公告《哈药集团股份有限公司股权分置改革说明
书》（以下简称“本次股改说明书”）的前两日未持有公司流通股股份，
且在公司董事会公告本次股改说明书前六个月内不存在买卖公司流通
股股份的情况。
综上所述，本所律师认为，本次股改动议人及非流通股股东哈药集团为依法
设立并有效存续之企业法人，不存在依照中国法律、规章及公司章程的规定需要
终止之情形，其所持有的公司非流通股合法、有效，哈药集团具备本次股改的主
体资格。3 本次股改的内容
3.1 本次股改方案的基本内容：
哈尔滨市财政局通过豁免哈药股份对其130,560,000元债务的方式代哈药集
团向流通股股东支付对价，使哈尔滨市国资委控股的哈药集团持有哈药股份的股
票在A股市场上获得流通权。本次股权分置改革方案实施后的首个交易日，哈
药集团非流通股股东所持股份即获得A股市场流通权。
3.2 对价的形式、数量及执行方式
哈尔滨市财政局豁免哈药股份130,560,000元的债务作为对价安排，因豁免
债务可直接增加哈药股份税前利润130,560,000元，按15%的所得税率计算，可
增加税后利润110,976,000元。其中，归流通股股东享有的金额为72,400,742元，
本次债务豁免将提高每股收益0.089元。
按公司停牌前一个交易日2007年12月3日收盘价16.65元测算，由于债务
豁免而支付的对价金额折算的股份数为4,348,393股，相当于流通股股东每10
股获得0.05366股。
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3.3 对价安排情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
执行对价的股东名
持股数 占总股本 安排债务豁免 占总股本
称 持股数（股）
比例(%) 金额（元） 比例(%)
哈尔滨市财政局代
431,705,866 34.76 130,560,000 431,705,866 34.76
哈药集团执行对价
合 计 431,705,866 34.76 130,560,000 431,705,866 34.76
注：哈尔滨市财政局豁免哈药股份13,056万元的债务作为对价安排
3.4 有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持限售股份 可上市 承诺的限售
股东名称
数量（股） 流通时间 条件
369,605,592 G+12个月－G+24个月 注（1）（2）
哈药集团有限公司
307,505,318 G+12个月－G+36个月 注（3）
注(1): G为股权分置改革方案实施之日
注(2):限售条件遵守国家有关法律法规之规定
注(3):限售条件遵守国家有关法律法规之规定
3.5 股改方案实施后股份结构变动表
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后 比例非流通股股份 国有法人股股份 431,705,866 0 0 0
非流通股份合计 431,705,866 0 0 0有限售条件的
国有法人股股份 0 431,705,866 431,705,866 34.76%
流通股份
有限售条件流通
0 431,705,866 431,705,866 34.76%
股份合计无限售条件的
A股 810,299,607 0 810,299,607 65.24%
流通股份
无限售条件的流
810,299,607 0 810,299,607 65.24%
通股份合计
股份总数 1,242,005,473 0 1,242,005,473 100.00%
4 公司非流通股股东的承诺事项
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根据公司提供的《本次股改说明书》、本次股改动议人及公司非流通股股东
签署的《哈药集团股份有限公司股权分置改革之动议书》（以下简称“《本次股改
动议书》”）、本次股改动议人及公司非流通股股东出具的《承诺函》等其他确认
文件，本次股改动议人及公司非流通股股东作出的承诺事项如下：
4.1 同意并履行哈药股份董事会报相关股东会批准后的本次股改方案；
4.2 对获得流通权后所持有股份的交易或转让限制遵守《管理办法》之各
项规定；
4.3 保证在申请和实施本次股改方案过程中，严格按照中国证监会和上交
所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，
不存在虚假披露、误导性陈述或重大遗漏，不进行内幕交易、操纵市
场和证券欺诈行为。
4.4 在未完全履行承诺之前，不转让其所持有的哈药股份非流通股股份，
除非受让人同意并有能力承担承诺责任。
4.5 将不会出现不履行或者不完全履行上述承诺之情形，否则将赔偿其他
股东因此所遭受的损失，因违反承诺所获取的收益亦将全部划入哈药
股份指定账户并归全体股东所有。
4.6 哈药集团未占用哈药股份资金，也不存在与哈药股份相互提供各种形
式担保的情形。
本所律师经核查认为，公司股改动议人及非流通股股东哈药集团作出的上述
相关承诺符合《管理办法》及其他相关法律、行政法规和部门规章的要求。5 本次股改的实施程序
5.1 哈药股份唯一非流通股股东哈药集团已于2008年1月14日签署了
《本次股改动议书》，同意参加公司本次股改并委托公司董事会召集公
司相关股东会会议，审议、修改本次股改方案。
5.2 公司董事会收到非流通股东的委托后，已聘请保荐机构协助制订本次
股改方案，聘请律师事务所对本次股改操作相关事宜的合规性进行验
证核查。
5.3 公司已与提出本次股改动议的非流通股股东哈药集团、保荐机构和律
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师事务所签署书面《保密协议》，明确各方在本次股改过程中的保密义
务。
5.4 公司独立董事已按照有关法律法规的规定，对本次股改方案发表了独
立董事意见函，认为公司进行本次股改工作，符合资本市场改革的方
向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，消除A股市场股份转让
制度性差异，协调非流通股股东和流通股股东的利益，形成公司治理
的共同利益基础，推动公司的长远发展；该方案兼顾了非流通股股东
和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损
害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取
有力措施进一步保护流通A股股东利益。基于上述情况，独立董事同
意本次股改方案。
5.5 哈药集团作为申报单位已于2008年1月17日取得了哈尔滨市国资委
和黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“黑龙江省国资
委”）就本次股改出具的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案
表》。
5.6 为保护中小投资者利益，公司董事会已按照《管理办法》的规定，负
责在相关股东会议上向流通股股东公开征集投票权。
5.7 本次股改方案尚需获得公司相关股东会会议的批准。
5.8 本次股改方案的实施尚需取得黑龙江省国资委批准及上交所的审核确
认。
综上情况，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股改方案在目
前阶段已依照《管理办法》履行了必要的授权和批准，但尚需取得黑龙江省国资
委和上交所的审核确认，并经公司相关股东会会议批准后方可实施，其中相关股
东会会议投票表决本次股改方案，需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以
上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。6 保荐机构及保荐代表人
公司聘请了长江证券承销保荐有限公司（下称“长江承销”）作为本次股改
的保荐机构，长江承销指派孙玉龙先生作为保荐代表人（下称“保荐代表人”）
具体负责本次股改的保荐工作。根据长江承销所出具的书面声明和保证并经本所
律师核查，长江承销及其指派的保荐代表人均具有合法的从事保荐业务的资格，
符合《管理办法》的要求。7 对本次股改有关的法律文件的核查
本所律师已对本次股改涉及的《保密协议》、《本次股改说明书》、《本次
股改动议书》、本次股改动议人及公司非流通股股东出具的《承诺函》、哈药股
份出具的《承诺及保证函》、董事会召开相关股东会议的通知、本次股改投票委
托征集函进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
其内容和形式符合《管理办法》及其他法律、法规和规章的规定。8 结论意见
有鉴于上述，本所律师经审核认为，哈药股份及其非流通股股东哈药集团具
备进行本次股改的主体资格；本次股改方案符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《操作指引》和国资委39号文等有关法律、法规和规章之规定；本次
股改方案现阶段已经取得了必要的授权和批准。
本次股改尚需取得黑龙江省国资委的批准和上交所的审核确认以及公司相
关股东会会议的批准后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经承办律师签字并经本所盖章后生效。
（下转签字页）
（此页无正文，为《北京市共和律师事务所关于哈药集团股份有限公司股权分置改革法律意见书》之签字盖章页）
北京市共和律师事务所
承办律师：
胡晓华
赵苗苗
2008年 月 日
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