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股票简称：上港集团 股票代码：600018
认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
保荐人/主承销商：
（上海市浦东新区商城路618号）
募集说明书公告日期：2007年2月18日
上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
1、本公司及部分下属子公司根据国家相关法律法规的规定享受税收优惠政策。今后，随着税收优惠期限逐渐到期、国家关于税收优惠政策的不利变化及新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的实施，公司的经营绩效将可能受到不利影响。
2、本公司改制设立时，中方股东以原上海国际港务（集团）有限公司评估后净资产作价投入上港集团，其中部分土地使用权系按照划拨土地性质确定评估价值，未以出让方式取得。截至本募集说明书签署日，公司尚有945,865.30平方米的土地正由政府相关主管部门办理勘丈等受理手续，占公司拥有全部土地面积的8.84%。为此，公司将支付一定金额的土地出让金，将对公司的未来现金流与经营业绩产生一定影响。
3、本公司是由原上海国际港务（集团）有限公司改制设立，并于2005年7月8日成立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字[2006]80号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的通知》核准，公司以换股方式吸收合并上港集箱，并于2006年10月26日在上证所挂牌交易。本说明书引用的公司2004年利润表数据引自公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上港集箱时编制的三年一期财务报告，以换股吸收合并前上港集团为基础编制；本说明书引用的2005年、2006年、2007年上半年财务数据引自公司2006年财务报告及2007年半年度财务报告，以换股吸收合并后存续的上港集团为基础编制。
4、认股权和债券分离交易的可转换公司债券对我国证券市场而言是一种新品种。投资者在购买该类债券前，应对该类债券的知识有较为清晰的了解，就其交易特性和交易风险有充分认识，并仔细研究本说明书所列载之风险因素和基本资料，在作出投资决策之前经充分考虑；如有需要，应在投资前征询专业意见。
第一节释义
本说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：发行人/上港集团/公司/本 指 上海国际港务（集团）股份有限公司公司上港集箱 指 上海港集装箱股份有限公司，本公司已于2006
年10月以换股方式吸收合并该公司上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会招商局码头 指 招商局国际码头（上海）有限公司同盛集团 指 上海同盛投资（集团）有限公司盛东公司 指 上海盛东国际集装箱码头有限公司海华公司 指 上海海华轮船有限公司亚联公司 指 上海亚联国际集装箱货运有限公司胜狮公司 指 上海胜狮集装箱货运有限公司东集公司 指 上海东方海外集装箱货运有限公司保荐人/主承销商/国泰君 指 国泰君安证券股份有限公司安承销团 指 以国泰君安为保荐人（主承销商）的所有参与
本次发行之承销的证券经营机构安永大华 指 安永大华会计师事务所有限责任公司上海金茂 指 上海市金茂律师事务所上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上证所 指 上海证券交易所登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分离交易可转债 指 本公司本次发行的认股权和债券分离交易的可
转换公司债券本次发行 指 根据本公司2007年第一次临时股东大会决议，
经中国证监会核准，本次发行245,000万元分
离交易可转债的行为债券持有人 指 持有本公司本次发行的分离交易可转债的投资
者原无限售条件流通股股东 指 于本次发行股权登记日下午收市时在登记公司
登记在册的本公司无限售条件流通股股东合格投资者 指 在上证所开立人民币普通股（A股）股东账户
的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律、
法规禁止者除外）优先配售 指 公司原无限售条件流通股股东（除招商局码头
外）可根据其于本次发行股权登记日收市时登
记在册的无限售条件流通股数量，按一定比例
优先认购本次发行的分离交易可转债认股权证 指 本次发行向所有认购分离交易可转债的投资者
派发的认股权证认股权证存续期 指 认股权证上市之日起12个月行权期 指 指认股权证存续期的最后5个交易日行权 指 认股权证持有人在行权期内，凭认股权证按行
权价格认购本公司股票的行为发行募集 指 本公司在本次分离交易可转债发行时的资金募
集行为行权募集 指 本公司在认股权证持有者行权认购公司股票时
的资金募集行为本次募集资金 指 发行募集和行权募集所募集的资金《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《港口法》 指 《中华人民共和国港口法》《公司章程》 指 公司2006年第三次股东大会审议通过的《上海
国际港务（集团）股份有限公司章程》TEU 指 标准箱，系集装箱运量统计单位，以长度为20
英尺的集装箱为标准箱元 指 人民币元本说明书 指 《上海国际港务（集团）股份有限公司认股权
和债券分离交易的可转换公司债券募集说明
书》
第二节本次发行概况
本概况仅对本说明书全文做概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本说明书全文。一、 发行人基本情况法定中文名称： 上海国际港务（集团）股份有限公司英文名称： Shanghai International Port（Group）Co., Ltd注册地： 上海市浦东新区丰和路1号股票上市地： 上海证券交易所股票简称： 上港集团股票代码： 600018二、 本次发行概况（一）本次发行核准情况
本次发行已经2007年8月23日召开的公司第一届董事会第十三次会议和2007年12月4日召开的公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并经2007年9月12日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]181号文核准。（二）证券类型
认股权和债券分离交易的可转换公司债券。（三）发行规模、票面金额、发行价格
本次分离交易可转债的发行规模为245,000万元，每张债券面值100元，按面值发行，共计发行2,450万张。分离交易可转债的投资者所持每张债券可无偿获配11.9份认股权证，认股权证共计发行29,155万份。（四）预计募集资金
本次发行的分离交易可转债拟分两次募集资金，分别为发行募集和行权募集。发行募集拟募集资金245,000万元（含发行费用），行权募集资金依据认股
上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书权证行权价格及到期行权份数确定。（五）募集资金专项存储的账户
公司2007年8月23日第一届董事会第十三次会议审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》，规定公司募集资金实行专户专储管理，存放于董事会决定的专项账户，本次募集资金将严格遵照该制度，实行专项存储。募集资金专项存储账户：公司确定在招商银行上海分行徐家汇支行开设募集资金专项存储账户，账号为096929-28864368001。三、 发行对象与发行方式（一）发行对象
在上证所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律、法规禁止者除外）。（二）发行方式及向原无限售条件流通股股东优先配售的安排
本次发行向原无限售条件流通股股东（除招商局码头外）优先配售。公司第一大股东上海市国资委及其下属公司同盛集团、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司就其所持有的公司限售流通股股份，不参与本次优先配售；公司第二大股东招商局码头已承诺：就其所持有的公司无限售条件流通股，放弃行使优先配售权。
原无限售条件流通股股东（除招商局码头外）优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式发行。四、 承销方式与承销期
本次发行分离交易可转债由承销团以余额包销的方式发行，承销期自2008年2月20日至2008年3月20日。五、 发行费用概算
本次发行费用包括承销费、保荐费、资信评级费、会计师费、律师费、发行手续费、推介宣传费，以上费用合计约6,530万元，具体如下：
项目 金额（万元）
承销费与保荐费 6,125
资信评级费 25
会计师费 80
律师费 50
发行手续费 50
推介宣传费 200
合计 6,530
上述费用为预计费用，承销费和保荐费将依据有关协议中具体条款并根据最终发行情况确定，推介宣传费将根据实际发生情况增减。六、 发行承销时间安排：
日期 发行安排 停牌安排T-2 上午9:30至
公告募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告2008年2月18日 10:30停牌T-1 网上路演
正常交易2008年2月19日 向原无限售条件流通股股东配售股权登记日T 网上、网下申购日，优先配售日
停牌一天2008年2月20日 刊登发行提示性公告T+1
网下申购定金验资 正常交易2008年2月21日
网上申购资金验资T+2
确定票面利率，确定网上、网下发行数量，计算配 正常交易2008年2月22日
售比率和中签率，确定网下配售清单
刊登网上中签率和网下发行结果公告T+3
网上申购摇号抽签 正常交易2008年2月25日
补缴网下配售余款或退还未获配售的网下申购定金T+4
刊登网上申购摇号抽签结果公告、网上申购款解冻 正常交易2008年2月26日
上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。七、 本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行分离交易可转债的债券和认股
1、发行规模
本次分离交易可转债的发行规模为245,000万元，每张债券面值100元，按面值发行，共计发行2,450万张。所有认购分离交易可转债的投资者每张债券可无偿获配11.9份认股权证，认股权证共计发行29,155万份。
2、发行价格
本次分离交易可转债按面值发行，每张面值100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。
3、发行方式及向原股东配售的安排
本次发行向原无限售条件流通股股东（除招商局码头外）优先配售。公司第一大股东上海市国资委及其下属公司同盛集团、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司就其所持有的公司限售流通股股份，不参与本次优先配售；公司第二大股东招商局码头已承诺：就其所持有的公司无限售条件流通股，放弃行使优先配售权。
原无限售条件流通股股东（除招商局码头外）优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式发行。
原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限为其在本次发行股权登记日收市后登记在册的发行人股份数乘以0.51元，再按1,000元一手转换成手数，不足一手部分按照精确算法原则取整，即将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购分离交易可转债加总与原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限总额一致。原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限为4,076,126手，招商局码头放弃优先配售权后可优先认购的数量上限为1,235,072手（即12,350,720张，123,507.2万元），约占本次发行的分离交易可转债总额的50.41%。
4、债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起3年。
5、债券利率
本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为0.6%-1.2%。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述询价区间范围内协商确定。
6、债券的利息支付和到期偿还
本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
7、债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金所投资项目的实施情况若根据中国证监会规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券。
8、担保条款
本次发行的分离交易可转债不提供担保。
9、认股权证的存续期
自认股权证上市之日起12个月。
10、认股权证的行权期
认股权证存续期最后五个交易日。
11、认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证行权比例为1：1，即每一份认股权证可认购一股公司发行的A股股票。
12、认股权证的行权价格
本次发行所附每张认股权证的初始行权价格为8.40元/股
13、认股权证行权价格的调整
在存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：
（1）当公司股票除权时，认股权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格=原行权价格 （公司A股股票除权日参考价/除权前一日公司A股股票收盘价）；
新行权比例=原行权比例 （除权前一日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价）。
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（2）当公司A股股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格 （公司A股股票除息日参考价/除息前一日公司A股股票收盘价）。（二）债券持有人会议
1、有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后15日内召集债券持有
人会议。
（1） 拟变更募集说明书的约定；
（2） 发行人不能按期支付本息；
（3） 发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4） 其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1） 债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。
（2） 发行人董事会应于会议召开15日前以公告形式向全体债券持有人及
有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、
方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1） 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出
席债券持有人会议，并行使表决权。
（2） 公司董事、监事、董事会秘书。
（3） 公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
（4） 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召
开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1） 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确
定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师
见证后形成债券持有人会议决议。
（2） 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的
情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能
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主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多
数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3） 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债
券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1） 债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。
（2） 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3） 债券持有人会议须经出席会议的二分之一以上债券面值总额的持有
人同意方能形成有效决议。
（4） 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分
开审议、逐项表决。
（5） 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其
他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6） 除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议
对全体债券持有人具有同等效力。
（7） 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有
人，并负责执行会议决议。（三）本次发行的分离交易可转债评级情况
上海新世纪对公司本次发行的分离交易可转债进行了信用评级，出具了《上海国际港务（集团）股份有限公司2007年分离交易可转换公司债券信用评级报告》，确定公司本次发行的分离交易可转债信用等级为AAA级。上海新世纪的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期评级在该债券存续期间发行人年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。九、 本次发行的有关当事人（一）发行人： 上海国际港务（集团）股份有限公司
住所： 上海市浦东新区丰和路1号
法定代表人： 陆海祜
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联系人： 王庆伟、石径存
电话： （021）63290660
传真： （021）65859838（二）保荐人/主承销商： 国泰君安证券股份有限公司
住所： 上海市浦东新区商城路618号
法定代表人： 祝幼一
保荐代表人： 水耀东、徐雅珍
项目主办人： 郁韡君
电话： （021）38676888
传真： （021）68876330（三）分销商： 中信建投证券有限责任公司
法定代表人： 张佑君
联系地址： 北京市东城区朝内大街188号
联系人： 杨继萍
电话： （010）85130998
传真： （010）85130542
分销商： 上海远东证券有限公司
法定代表人： 田德军
联系地址： 上海浦东南路256号华夏银行大厦5楼
联系人： 郑小平、黄磊
电话： （021）58788888-340，（021）58788888-330
传真： （021）61019739（四）发行人律师： 上海市金茂律师事务所
住所： 上海市愚园路168号环球世界大厦18层
法定代表人： 李志强
经办律师： 陈峥宇、韩春燕
电话： （021）62496040
传真： （021）62489146（五）审计机构： 安永大华会计师事务所有限责任公司
住所： 上海市昆山路146号
法定代表人： 沈钰文
经办会计师： 周渭明、葛伟俊
电话： （021）24052000
传真： （021）54075507
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书（六）收款银行： 中国银行上海市分行营业部
办公地址： 上海市中山东一路23号
联系人： 张伟峰，陈全，李蕙
电话： （021）63298126，63296917，63298587
传真： （021）63298575（七）登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址： 上海市浦建路727号
法定代表人： 王迪彬
电话： （021）58708888
传真： （021）58899400（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人： 朱从玖
电话： （021）68808888
传真： （021）68807813（九）信用评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
办公地址： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人： 潘洪萱
联系人： 刘晓华、张益新
电话： （021）63504376
传真： （021）63500872
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第三节风险因素
投资者在评价公司本次发行的分离交易可转债时，除本说明书提供的所有资料外，还应特别关注下列各项风险。一、 宏观经济风险
1、宏观经济周期性波动对港口行业影响的风险
本公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国民经济的发展状况息息相关。宏观经济发展状况及发展趋势对港口行业的发展具有重要影响。同时港口行业受经济周期性波动的影响也较大，当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，港口行业的业务量降低。公司所处的长江三角洲经济区域是我国经济较发达地区，对经济周期波动的影响较为敏感。因此，国际、国内的经济发展走势情况都会直接影响公司的经营业绩。
2、对外贸行业的依赖
本公司主要为国内外企业的国际贸易提供港口装卸、港口物流及相关港口配套服务。2004年至2006年，公司85%以上的集装箱吞吐量为外贸吞吐量。因此公司的业务经营与我国外贸行业存在着密切的关系，我国外贸行业的发展现状和发展趋势对公司的业务发展具有直接影响。
3、对腹地经济发展的依赖
港口进出口货物需求总量与腹地经济发展状况密切相关，腹地经济发展状况，包括宏观经济增长速度、对外贸易发展水平、产业结构构成状况以及区域内的集疏运环境等，都会对集装箱货源的生成及流向产生重要作用，并直接影响到上海港货物吞吐量的增减。因此，港口企业未来盈利能力的变动在一定程度上依赖于腹地经济的发展状况。上海港的经济腹地主要是由上海市、江苏省和浙江省形成的长江三角洲地区，其辐射力可沿长江上溯至中国广大的内陆地区。上述地区能否保持经济持续快速稳定增长的态势对上海港货物吞吐量，特别是集装箱吞吐量的增长至关重要。
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书二、 市场竞争风险
1、 国际集装箱枢纽港地位的竞争风险
从国际经济、贸易及航运的发展现状和趋势来看，集装箱海运正在向船舶大型化、经营联盟化和运输干线化方向发展，因此国际集装箱枢纽港的作用就显得日益重要。
为此，建设上海国际航运中心，旨在促进我国形成布局合理、层次清晰、干支衔接、功能完善、管理高效的国际集装箱运输系统。此举将对上海港发展成为国际集装箱枢纽港具有重要的战略意义，同时也将会给本公司长远发展带来相当深远的影响。在全球，由于亚洲特别是中国大陆地区逐渐成为世界制造业的中心，是未来全球集装箱运输最重要的地区。近年来，亚洲的集装箱吞吐量已占全世界的50%以上，2006年全球前六大集装箱港口均位于这一地区。2006年上海港共完成集装箱吞吐量2,171.8万TEU，排名仅次于新加坡、香港，居世界第三，但仍属于腹地型港口，其目前国际中转量仅占吞吐总量的4%。而香港、新加坡作为远东的国际航运中心，承运的周边港口集装箱中转量均达到本港总量的三分之二以上。同时，韩国、日本和我国台湾省都在制定和实施建设国际集装箱枢纽港计划，目光都瞄向中国大陆充沛的集装箱货源，区域内各主要港口为争夺国际集装箱枢纽港地位的竞争相当激烈。
2、 与我国沿海港口之间的竞争风险
在我国长达3.2万公里的漫长海岸线上，目前已自北向南形成了环渤海湾、长江三角洲与珠江三角洲三大港口集群，其各自拥有的专属核心腹地区域同时也是我国经济最为发达与活跃的地区。由于在地理位置上相隔较远，因此三大港口集群的主要经济腹地基本没有交叉。就长三角地区而言，多年来上海港的集装箱吞吐量一直处于领先地位，但随着周边港口集装箱码头设施的逐步完善，今后对上海港集装箱吞吐量的分流作用会有所显现，从而影响到本公司业务量的增长速度。根据2004年国务院审议通过的《长江三角洲、珠江三角洲、渤海湾三区域沿海港口建设规划（2004年～2010年）》，上述三区域沿海港口建设的规划与实施，将坚持统筹规划、合理布局的原则，实现优势互补、共同发展。
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书三、 经营风险
本公司的主营业务为集装箱业务、散杂货业务、港口服务和港口物流等，但同时本公司还涉足部分房地产业务。公司的房地产业务主要通过全资子公司上海港房地产经营开发公司、上海东点企业发展有限公司、合营企业上海汇港房地产开发有限公司来经营。截至2007年6月30日，上海港房地产经营开发公司资产总额26,411.22万元、归属于母公司的股东权益5,870.81万元，上海东点企业发展有限公司资产总额80,520.40万元、归属于母公司的股东权益23,152.91万元，上海汇港房地产开发有限公司资产总额155,240.44万元、归属于母公司的股东权益15,240.43万元。由于本公司的主营业务为港口业务，涉足房地产业务存在一定的管理和经营风险，同时房地产行业为高风险行业，又是近来国家宏观调控的重点领域，因此涉足该行业对公司而言可能存在着一定的市场风险。四、 财务风险
1、 资产减值准备提取不足的风险
本公司已按照《企业会计准则》及相关法规的规定，制定了各项减值准备的计提政策。公司管理层认为：在目前情况下，各项减值准备的计提符合公司与行业的特点，不存在因减值准备计提不足而对公司产生重大不利影响。但是由于我国宏观调控政策、金融市场、房地产市场的波动及有关资产的权属等原因，公司部分资产仍可能存在减值准备提取不足的风险。
2、 补交土地出让金的风险
本公司改制设立时，控股股东以原上海国际港务（集团）有限公司评估后净资产作价投入公司，其中部分土地使用权系按照划拨土地性质确定评估价值，未以出让方式取得。截至本募集说明书签署日，公司尚有945,865.30平方米的土地正由政府相关主管部门办理勘丈等受理手续，占公司拥有全部土地面积的8.84%。为此，公司将支付一定金额的土地出让金，将对公司的未来现金流与经营业绩产生一定影响。
3、 委托贷款的风险
截至2007年6月30日，本公司及下属子公司重大委托贷款事项如下：为子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司提供28.5亿元委托贷款用于洋山深水港一期码头的建设经营；为子公司上海东点企业发展有限公司提供3.65亿元委托
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书贷款用于房地产项目；为子公司上海汇港房地产开发有限公司提供7亿元委托贷款用于房地产项目；为上海港国际客运中心开发有限公司提供4.2亿元委托贷款用于国际客运中心的建设；为和记黄埔地产（上海）古北有限公司提供2.5亿元委托贷款用于流动资金周转。上述委托贷款目前尚未预见存在违约的风险，但投资者仍需注意委托贷款的借款人失去偿还能力，从而导致委托贷款发生损失的风险。
4、 汇率波动风险
本公司各类业务收费主要以人民币计价，目前只有极少部分在境内无分支机构船公司以外币支付，从而产生少部分的外汇资产。截至2007年6月30日，公司持有的外币存款余额（合并报表）总计折合人民币3.47亿元。今后，随着公司国际中转业务的增长，公司持有的外币余额也可能相应增长。外汇汇率的变化将有可能影响企业的财务成本，从而对公司的利润产生影响。同时，由于占公司主营业务大部分的集装箱、散杂货业务主要为中国外贸行业服务，因此汇率波动对中国外贸行业的影响也可能间接影响到本公司业务量的增减。
5、 利率变动的风险
截至2007年6月30日，本公司资产负债率（合并报表）为41.02%，付息债务为856,055.38万元，2006年度利息支出为27,153.14万元。由于我国宏观经济持续多年高速增长，近年来存在经济发展过热的风险，因此自2007年以来，央行已经连续多次加息，预计未来我国仍处于加息周期，仍存在人民币利率提高的可能性，利率提高将增加公司利息支出，从而可能对公司的利润水平产生一定的影响。五、 政策风险
1、 税收优惠政策变化的风险
本公司及下属子公司均根据国家相关法律法规的规定执行税收政策。目前，本公司享受如下税收优惠政策：公司本部减按15%税率缴纳企业所得税；下属子公司上海联合国际船舶代理有限公司、上海港浦东集箱物流有限公司、上海航华国际船务代理有限公司、上海港复兴船务公司、上海港务工程公司、上海港湾实业总公司、上海外轮理货有限公司减按15%的税率缴纳企业所得税；下属子公司上海海勃物流软件有限公司自公司第一获利年度起可享受"二免三减半"的税收
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书优惠政策，2007年度属于第三个减半征税年度；下属子公司上海沪东集装箱码头有限公司自2004年1月1日至2008年12月31日止免征外商投资企业所得税，自2009年1月1日至2013年12月31日止减按7.5%缴纳外商投资企业所得税；下属子公司上海深水港船务有限公司自2007年1月至2007年12月减半征收企业所得税；下属子公司上海明东集装箱码头有限公司自2006年1月1日起至2015年12月31日享受五免五减半的税收优惠；下属子公司上海深水港国际物流有限公司、上海盛东国际集装箱码头有限公司自2006年1月1日起至2006年12月31日免征企业所得税，自2007年1月1日起至2007年12月31日减半征收企业所得税。今后，随着上述税收优惠期限逐渐到期、国家关于上述税收优惠政策的不利变化及新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的实施，公司的经营绩效将可能受到不利影响。
2、 港口法律法规或政策变动的风险
港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，本公司也由此受益并获得了快速发展，如国家相应产业政策在未来进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、税收政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营产生影响。
3、 收购洋山港的审批风险
洋山深水港区一期工程，系根据原国家发展计划委员会【计基础（2002）532号】《印发国家计委关于审批上海国际航运中心洋山深水港区一期工程可行性研究报告的请示的通知》批准由同盛集团投资建设；洋山深水港区二期码头，系根据国家发展和改革委员会【发改交运（2005）1022号】《关于上海国际航运中心洋山深水港区二期工程项目核准的批复》批准由同盛集团进行建设。公司对洋山深水港一期、二期工程的收购尚需经过国家有关部门的核准，该审批事项的进程和时间存在一定的不确定性，如该交易无法获得国家有关部门的核准，公司参与洋山港区码头的运营将可能受到限制，对公司的业务增长产生影响。六、 募集资金投资项目风险
本次发行募集资金将用于上海港罗泾港区二期工程，项目概算总投资482,114.70万元。项目的资金需求总量超过48亿元，而由于本次发行的是分离
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书交易可转债，债券发行的募集资金总量只有24.5亿元，权证筹资能否实现取决于公司股票在行权期的股票价格，而股票价格则受宏观经济、证券市场大环境及公司自身实际情况等多种因素的影响，因此权证融资存在一定的不确定性。本公司上述项目的投资资金缺口将通过自有资金、银行贷款或其它方式解决。
由于本次募集资金投资项目建设期较长、投资金额较大，项目的建设实施具有一定的难度，而且本公司对投资项目的经济效益分析均基于项目建设按时完成的前提，若因各种不可预见因素导致工程建设期延误或者投资额发生变化，将可能导致项目预期收益无法实现和建设成本增加等不利局面。七、 证券市场风险
本次发行的分离交易可转债的特性为债券和认股权证两种金融工具一次发行，分离上市交易，因此该金融工具持有者将可能同时面临债券和认股权证的二级市场风险。（一）债券风险
1、 利率风险
债券作为一种固定收益产品，其二级市场价格与利率水平成反向变动关系。因此，未来市场利率的变动将直接影响债券二级市场的价格。
2、 偿付风险
本次发行债券存续期为三年，利息一年一付，债券到期后一次性偿付本金，且公司对本次发行的分离交易可转债未提供担保。在债券存续期内如果出现对公司经营造成重大负面影响的事件，将有可能影响利息和本金的偿付。（二）认股权证风险
1、 认股权证价格波动风险
认股权证具有杠杆效应，其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度。因此投资于认股权证，风险要大大高于投资标的证券，而且认股权证的交易采取T＋0制度，其交易可能带有较强的投机性，价格波动幅度较大，投资者在投资于认股权证之前，应对认股权证的风险特性有充分认识。
2、 市场操纵风险
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
由于认股权证的杠杆效应，不能排除市场上的某些投资者试图通过操纵标的证券价格，在认股权证市场套利的情况。当出现这种情况时，认股权证价格可能出现剧烈波动，从而使认股权证投资者遭受重大损失。
3、 市场流动性风险
由于认股权证之特殊性，可能会出现其交易不活跃甚至出现认股权证无法持续成交的情况，从而使认股权证缺乏流动性，认股权证投资者的利益无法顺利实现。
4、 关于认股权证的特殊规定所带来的风险
本次发行的认股权证仅可于行权期行权。如果在行权期标的证券价格低于行权价，认股权证的投资价值将会丧失。如果到期后不行权，则认股权证持有人的权利将自动丧失。
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
第四节发行人基本情况
一、 公司股本总额及前10名股东持股情况
截至2007年6月30日，公司股本总额为20,990,693,530股，公司前十名股
东持股情况如下：
2007年6月30日公司前十名股东持股情况
股东名称 持股总数（股）持股比例 股份性质 股份限售情况上海市国资委 9,284,491,490 44.23% 有限售条件流通股 2009年10月27日起上市流通招商局码头 5,570,694,894 26.54% 有限售条件流通股 2007年10月27日起上市流通同盛集团 3,528,106,766 16.81% 有限售条件流通股 2009年10月27日起上市流通
其中92,844,915股为
有限售条件流通股，剩有限售条件流通股于2009年10上海国有资产经营有限公司 392,844,915 1.87%
余300,000,000股为无月27日上市流通
限售条件流通股上海大盛资产有限公司 92,844,915 0.44% 有限售条件流通股 2009年10月27日起上市流通上海交通投资（集团）有限公司 29,070,000 0.14% 无限售条件流通股 无东方国际（集团）有限公司 22,464,802 0.11% 无限售条件流通股 无中国建设银行－博时裕富证券
17,757,244 0.08% 无限售条件流通股 无投资基金中国上海外轮代理有限公司 15,570,000 0.07% 无限售条件流通股 无中国银行－嘉实沪深300指数证
14,806,894 0.07% 无限售条件流通股 无券投资基金
二、 公司组织结构及对其他企业的重要权益投资
（一）公司组织结构图
本公司组织结构关系如下图所示：
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
股东大会
战略委员会 监事会
董事会
预算委员会
审计委员会 总裁
薪酬与考核委员会
副总裁及财务总监
董
总 投 资 生 工 安 人 党
事
裁 资 产 产 程 全 审 事 委
会 纪 团 工
事 发 财 业 技 监 计 组 工
办 委 委 会
务 展 务 务 术 督 部 织 作
公
部 部 部 部 部 部 部 部
室（二）重要权益投资情况
公司重要权益投资情况如下表所示：
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
是
直接
间接持 否
持股 主要业务及主要 2006年主营业 审计机构
公司名称 股比例成立时间 注册资本 实收资本 2006年末总资产 2006年末净资产 2006年净利润 经
比例 生产经营地 务收入 名称
(%) 审
(%)
计
食品贸易(不含上海港湾实业
100 - 1993.11 15,000,000.00 15,000,000.00 熟食)、酒，百货，120,332,974.60 82,392,595.21 15,539,325.09 36,358,559.58 是 安永大华总公司
五金交电等
国际贸易，区内上海外高桥保
100 - 1994.12 86,000,000.00 86,000,000.00 基础设施建设及 1,271,034,708.94 1,055,998,476.61 102,664,708.76 193,111,376.52 是 安永大华税区港务公司
房产经营等
国内沿海及长江上海港复兴船 中下游普通货船
100 - 1989.12 97,220,000.00 97,220,000.00 654,310,175.45 441,686,202.58 516,487,544.56 139,645,008.50 是 安永大华务有限公司 运输，拖轮服务
等
港口与航道工程上海港务工程
100 - 1981.6 74,140,000.00 74,140,000.00 施工总承包壹级 1,039,273,392.04 183,002,520.75 1,725,973,521.38 36,760,763.86 是 安永大华公司
等
金属材料，木材，上海港口物资
100 - 1993.4 20,000,000.00 20,000,000.00 建材，化工产品 35,873,675.61 -12,791,907.11 22,824,194.46 -3,700,455.54 是 安永大华公司
及原料等
房地产经营(含上海港房地产
100 - 1993.5 37,800,000.00 37,800,000.00 本系统)，装潢材 250,205,548.39 53,834,681.90 1,195,400.00 3,355,025.42 是 安永大华经营开发公司
料等
国际、国内航线上海外轮理货
84 - 1988.3 50,000,000.00 50,000,000.00 船舶的理货业务 569,057,487.59 465,709,912.87 527,618,110.05 327,316,158.51 是 安永大华有限公司
等
国际国内航线的上海沪东集装
集装箱装卸、中箱码头有限公 51 - 2002.9 1,100,000,000.00 1,100,000,000.00 1,745,444,793.52 1,123,062,548.83 1,134,355,725.30 535,163,176.08 是 安永大华
转、仓储、分送司
等
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书上海中交水运设计研究有限 30 25 1985.1 6,000,000.00 6,000,000.00 水运港口设计 9,263,823.90 7,773,587.39 13,007,270.00 1,084,076.16 是 安永大华公司
投资、建设、经上海明东集装
营和管理外高桥箱码头有限公 50 - 2005.11 4,000,000,000.00 4,000,000,000.00 4,518,474,948.41 4,009,777,988.76 839,247,936.70 480,162,618.72 是 安永大华
五期码头及辅助司
设施上海集装箱码
50 - 1993.5 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00装卸、储运等 3,333,784,243.55 2,446,940,228.48 1,204,138,077.64 591,736,269.46 是 普华永道头有限公司上海联合国际船舶代理有限 50 - 1994.9 20,000,000.00 20,000,000.00 船舶代理等 424,151,606.98 183,559,132.51 168,551,862.97 94,054,199.81 是 安永大华公司上海浦东国际
管理、经营外高集装箱码头有 - 40 2003.1 1,900,000,000.00 1,900,000,000.00 2,497,332,039.03 2,421,187,063.51 951,404,377.97 500,543,551.75 是 安永大华
桥一期码头限公司上海海华轮船
100 - 1990.12 235,000,000.00 235,000,000.00海洋货物运输 564,693,782.79 333,258,340.63 898,423,525.68 25,197,954.60 是 安永大华有限公司上海航华国际船务代理有限 - 60 2000.4 20,000,000.00 20,000,000.00 船舶代理等 432,250,497.78 143,741,795.91 117,124,552.47 67,634,850.57 是 安永大华公司上海集祥货运
57.9 25 2001.8 300,000,000.00 300,000,000.00国际集装箱运输 480,132,930.03 331,165,261.30 385,623,509.32 25,472,117.09 是 安永大华有限公司上海港浦东集
集装箱装卸、堆箱物流有限公 - 100 2001.1 502,980,000.00 502,980,000.00 699,565,549.80 567,817,439.64 128,849,799.30 30,068,947.10 是 安永大华
存及存货管理等司上港集团物流 进出口货物的国
100 - 2002.7 572,000,000.00 572,000,000.00 971,710,787.53 638,198,237.92 337,596,966.09 52,330,815.96 是 安永大华有限公司 际运输代理
计算机信息系统上海海勃物流
70 30 2001.9 10,000,000.00 10,000,000.00 软件的开发、制 53,368,688.87 16,228,823.37 62,502,236.06 4,008,360.24 是 安永大华软件有限公司
作
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书上海港口技术
港口、集装箱、工程服务有限 45 55 1993.9 12,000,000.00 12,000,000.00 37,891,266.98 16,027,703.33 44,531,209.35 1,654,843.91 是 安永大华
通信公司上港集箱(澳门) 美元 航运、码头经营
99.99 - 2003.6 173,644,941.78 363,697,073.10 192,061,836.48 3,314,167.30 3,897,667.08 是 梁焕秋有限公司 20,980,000.00 管理等上海集海航运 沿海、内河省际
59.33 20.67 2001.9 250,000,000.00 250,000,000.00 629,318,904.26 264,573,692.03 282,766,064.48 11,247,077.14 是 安永大华有限公司 普通货物运输上海东点企业
100 - 2002.8 400,000,000.00 400,000,000.00房地产开发等 720,408,621.50 260,434,937.42 2,392,392.50 -107,179,472.65 是 安永大华发展有限公司上海盛东国际集装箱码头有 100 - 2005.5 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00装卸、储运等 10,228,183,849.99 5,124,579,151.03 557,256,142.21 124,579,151.03 是 安永大华限公司扬州集海航运 国内外货运代理
36.25 37.5 2003.12 20,000,000.00 20,000,000.00 29,246,621.79 20,356,890.26 22,505,910.89 622,384.16 是 安永大华有限公司 等
拖轮服务、水上上海深水港船
51 - 2005.9 200,000,000.00 200,000,000.00起运、打捞业务、215,304,091.90 213,555,974.89 45,761,045.00 13,558,066.56 是 安永大华务有限公司
船舶修理等
接受从中国境外上海东方散货
- 60 1990.1 10,500,000.00 10,500,043.84 进口的散装货的 14,828,050.15 14,332,489.99 3,553,887.00 556,949.67 是 安永大华包装有限公司
包装业务等
集装箱运输，仓上海江海国际
储，货运代理，集装箱货运公 - 70 1993.3 45,000,000.00 45,000,000.00 59,961,651.10 44,424,618.46 42,065,568.54 -1,540,934.11 是 安永大华
拆装箱洗箱，修司
箱等上海港城危险 危险货物集装箱品物流有限公 - 70 1999.5 12,000,000.00 12,000,000.00 道路运输，危险 54,638,481.87 51,234,343.05 60,599,140.22 10,549,954.22 是 安永大华司 品等
有无线通信工上海海达通信 程，设计施工，
- 100 1993.9 10,000,000.00 10,000,000.00 18,324,504.44 10,561,661.44 23,142,821.80 2,056,217.71 是 安永大华公司 机房装潢，通信
设备等
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书上海海华国际 揽货、定舱、中
- 100 1997.9 10,000,000.00 10,000,000.00 60,379,307.60 20,517,050.31 26,753,185.07 3,445,917.91 是 安永大华货运有限公司 转等扬州航华国际
- 55 2005.1 1,500,000.00 1,500,000.00 国际货运代理等 13,024,267.16 1,252,926.11 1,731,248.69 -138,101.49 是 安永大华船务有限公司上海港船务代 港口货运代理业
- 100 1993.8 10,000,000.00 10,000,000.00 23,699,304.26 14,353,315.20 15,234,463.26 2,832,720.98 是 安永大华理有限公司 务上海港口化工
- 100 2004.11 50,000,000.00 50,000,000.00 国际运输代理等 122,192,923.56 50,250,557.44 35,186,651.12 866,400.53 是 安永大华货运有限公司
湖北民生湖北航华国际
进出口货物国内 会计师事船务代理有限 - 75 2005.7 10,000,000.00 10,000,000.00 41,592,839.21 10,319,663.16 7,276,234.34 1,349,257.20 是
外运输代理 务有限责公司
任公司上海安隆置业 房地产开发与经
- 90 2001.2 5,000,000.00 5,000,000.00 10,665,090.66 10,591,178.66 -674.34 否有限公司 营等
上海宏华苏州东点置业 房地产开发与经
- 90 2004.10 20,000,000.00 20,000,000.00 336,635,350.65 15,222,943.96 -3,639,974.50 是 会计师事有限公司 营等
务所上海深水港国 上海华正际物流有限公 - 50 2005.9 700,000,000.00 700,000,000.00装卸、储运等 776,352,899.23 703,354,396.27 57,036,807.00 3,354,396.27 是 会计师事司 务所温州航华国际 温州立德
国际运输代理、船务代理有限 - 90 2006.4 5,000,000.00 5,000,000.00 5,680,962.51 4,424,263.14 771,606.79 -575,736.86 是 会计师事
国际船舶代理等公司 务所江苏航华国际 江苏天业
国际运输代理、船务代理有限 - 70 2006.7 10,000,000.00 10,000,000.00 21,820,981.18 9,990,766.07 2,645,531.60 -9,233.93 是 会计师事
船舶代理等公司 务所芜湖申芜港联 安徽平泰国际物流有限 25 25 2003.8 15,000,000.00 15,000,000.00 物流 15,204,614.94 11,451,811.62 1,938,851.44 -879,950.48 是 会计师事公司 务所
武汉众环武汉港务集团
55 - 2005.6 673,900,000.00 673,900,000.00交通运输 1,355,122,150.12 783,618,682.52 136,990,345.99 2,074,224.34 是 会计师事有限公司
务所
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书三、 公司控股股东与实际控制人基本情况
截至2007年6月30日，上海市国资委直接持有本公司44.23％的股权，同盛集团、上海国有资产经营有限公司和上海大盛资产有限公司分别持有本公司16.81％、1.87％和0.44％的股权，上述三家公司均由上海市国资委控股，因此上海市国资委直接和间接合计持有本公司63.35％的股权，是本公司的控股股东和实际控制人。
上海市国资委系上海市人民政府直属特设机构，经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。
截至2007年6月30日，上海市国资委及其下属企业同盛集团、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。四、 主要业务和主要服务情况
本公司经营范围为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆装箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施服务；船舶引水、拖带，船务代理、货物代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头设施建设、管理和经营（涉及行政许可证凭许可证经营）。
目前，公司从事的主营业务可分为集装箱业务、散杂货业务、港口服务和港口物流业务：（一）集装箱业务
集装箱业务主要包括集装箱的装卸、堆存、中转及集装箱拆装箱、清洗、修理等业务。集装箱业务是本公司的核心业务。（二）散杂货业务
散杂货业务主要包括散货、件杂货的装卸业务，如煤炭、矿石、化肥、粮食、重大件等。散杂货对于综合性大港的上海港而言，其功能不可或缺，在上海港产业结构调整和服务功能升级进程中，散杂货码头将继续发挥区域集散中心的作用。
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书（三）港口物流
港口物流是公司的核心辅助业务，其平台功能的发挥，将对集装箱业务和散杂货业务的发展起到重要战略支撑作用。本公司的港口物流业务不仅具备了传统的仓储堆存、水陆运输、货物集拼等功能，同时还提供存货管理、配送、流通加工等客户需要的"一站式"综合物流服务。除上海港区外，本公司还积极实施长江战略，开展了对宁波、重庆、芜湖、扬州和安庆等地区港口物流产业的投资。（四）港口服务
港口服务是本公司保持快速发展的支持性产业，其服务功能的完善和拓展，将成为上海国际航运中心建设的重要组成部分。公司的港口服务业务可细分为引航、拖带、港口信息技术、工程技术咨询、理货代理及国际客运等六大类。公司通过该等业务的拓展及完善，旨在增强纵向一体化运作能力，以优化港口服务，提高港口效率。五、 港口行业的基本情况（一）港口行业概况
港口行业是国民经济基础性产业，在经济全球化趋势增强、国际贸易进一步扩大的形势下，港口作为国际物流供应链的重要参与者，对全球经济发展的作用日益突出。港口行业是以港口为中心、港口城市为载体、综合运输体系为动脉、港口相关产业为支撑、海陆腹地为依托，并实现彼此间相互联系、密切协调、有机结合、共同发展，进而推动区域繁荣的开放型产业。
自1956年美国把集装箱运输方式从陆上推向海运以来，国际集装箱海运业务发展迅速，已成为国际贸易的主要承运方式。与其他运输方式相比较，集装箱业务具有运输量大、成本低的特点，有着巨大的竞争优势，目前已成为港口行业中的核心业务，是推动全球港口行业发展的决定性因素。（二）全球港口行业基本情况
1、全球港口行业竞争格局
随着世界经济及国际贸易的逐步增长，全球港口行业，特别是集装箱业务在过去十年中获得了持续发展。全球港口集装箱总吞吐量由1996年的15,759万TEU增至2006年的41,800万TEU，年复合增长率为10.2%。全球主要港口近三
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书年业务排名如下：
2004至2006年世界十大主要港口总吞吐量排名情况
单位：亿吨
排 2006年 2005年 2004年
名 港口 吞吐量 港口 吞吐量 港口 吞吐量
1 上海 5.37 上海 4.43 新加坡 3.93
2 新加坡 4.49 新加坡 4.23 上海 3.79
3 鹿特丹 3.78 鹿特丹 3.7 鹿特丹 3.53
4 宁波 3.1 宁波 2.69 宁波 2.26
5 广州 3.0 南路易斯安娜 2.6 香港 2.21
6 天津 2.6 广州 2.5 釜山 2.2
7 南路易斯安娜 2.4 天津 2.41 广州 2.15
8 香港 2.4 香港 2.3 天津 2.06
9 釜山 2.3 釜山 2.23 南路易斯安娜 2.04
10 青岛 2.2 休斯顿 2 休斯顿 1.83注：以上数据来源于美国港口协会（www.aapa-ports.org）与中国国际海运网（www.shippingchina.com）
2004至2006年世界十大主要集装箱港口集装箱吞吐量排名情况
单位：万TEU
排 2006年 2005年 2004年
名 港口 吞吐量 港口 吞吐量 港口 吞吐量
1 新加坡 2480 新加坡 2319 香港 2193
2 香港 2323 香港 2243 新加坡 2060
3 上海 2171.8 上海 1808.4 上海 1456
4 深圳 1847 深圳 1619.7 深圳 1365
5 釜山 1203 釜山 1184 釜山 1143
6 高雄 977 高雄 947 高雄 971
7 鹿特丹 960 鹿特丹 930 鹿特丹 828
8 汉堡 890 汉堡 810 洛杉矶 732
9 迪拜 878 迪拜 762 汉堡 700
10 洛杉矶 845 洛杉矶 748 迪拜 643注：以上数据来源于《中国港口年鉴》及英国权威杂志《国际集装箱化》
2、全球港口行业发展趋势
（1）全球集装箱港口行业将持续增长
据世界银行报告，2006年全球经济增长约为3.8%，世界贸易增长约为8.9%，各国呈现同步性复苏和增长的态势，整体运行态势良好，处于周期性的历史发展高点。全球贸易急骤攀升，成为拉动经济增长的重要动力。随着世界经济的复苏和国际贸易的快速增长，预期全球集装箱港口行业今后仍将保持持续稳定增长。亚洲港口集装箱吞吐量所占全球市场份额也会继续保持，并成为集装箱吞吐量增长的主要动力。
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
（2）中国的发展是行业增长的动力
2006年，中国进出口贸易总额超过1.76万亿美元，跃居世界第3位，已成为世界贸易大国。中国经济在世界经济中的地位与作用较以往显得更加突出和重要，成为拉动世界经济增长的"引擎"。预期2007至2010年间，中国经济和对外贸易仍将保持适度增长态势。同时，由于中国经济发展对矿石、煤炭、粮食、机电设备等大宗商品的需求急剧增大，使得全球，特别是中国港口行业非集装箱货物的吞吐量也呈稳步增长态势。
（3）核心枢纽港竞争日趋激烈
目前，世界港口竞争主要目标是争取成为核心枢纽港。集装箱船舶的大型化和经营联盟化是集装箱运输干线化的必然结果，干线船舶挂靠港口的布局调整，必然会对现有的港口间功能定位产生影响。由于东北亚地区，特别是中国集装箱航运市场的高速增长，使东北亚港口群区域性核心枢纽港竞争日趋激烈。（三）中国港口行业基本情况
1、中国港口行业发展趋势
中国港口行业目前正处于历史上规模最大、持续时间最长的一段高速成长期，沿海港口吞吐量继续保持快速增长的势头，一方面是缘于我国国民经济高速稳健的成长，投资、消费、工业稳定增长，特别是煤炭、金属矿石、原油、粮食等大宗货物的运量大幅度上升；另一方面得益于对外进出口的高速增长，使得我国港口集装箱吞吐量也呈现逐年高速增长的态势。2006年，我国港口吞吐总量达到55.7亿吨，比上年增长14.8%，集装箱吞吐量则达到9,361万TEU，比上年增长23.8%。1997年至2006年的十年间，我国港口行业吞吐总量和集装箱吞吐量年平均增长分别达到22.8%和27.2%，均大幅高于同期GDP和外贸总额年平均11.4%和20.6%的增长率。预计2007至2010年我国港口行业仍将保持稳定增长势头，增长速度高于同期GDP增长，成为少数高增长行业之一。
2002至2006年中国主要货种港口吞吐量增长变化情况
项目 2006年 2005年 2004年 2003年 2002年集装箱（万TEU） 9361 7564 6160 4867 3721煤炭及制品（亿吨） 9.07 8.07 7.2 5.75 5石油天然气及制品（亿吨） 4.87 4.83 4.52 3.84 3.3金属矿石（亿吨） 6.74 5.75 4.31 3.06 2.4矿物材料（亿吨） 5.88 4.95 3.39 2.73 2.4钢铁（亿吨） 2.37 1.96 1.7 1.36 1
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
2、中国港口行业竞争格局
目前，我国按照北、中、南三大地理区域已构筑了具有国际竞争力的枢纽港群，以充分发挥中国经济发展迅速、货源增长快的优势，形成合理的港口布局。三大区域分别是中部以上海港为中心的华东沿海枢纽港群、南部以深圳为中心的华南沿海枢纽港群，以及北部以大连、天津、青岛为主的环渤海地区枢纽港群。中国各主要港口近三年业务排名情况如下：
2004至2006年中国十大主要港口总吞吐量排名情况
单位：亿吨
排 2006年 2005年 2004年
名 港口 吞吐量 港口 吞吐量 港口 吞吐量
1 上海 5.37 上海 4.43 上海 3.79
2 宁波 4.24 宁波 2.69 宁波 2.26
3 广州 3.0 广州 2.5 广州 2.15
4 天津 2.58 天津 2.41 天津 2.06
5 青岛 2.24 青岛 1.87 青岛 1.63
6 秦皇岛 2.02 大连 1.71 秦皇岛 1.5
7 大连 2.0 秦皇岛 1.69 大连 1.45
8 深圳 1.76 深圳 1.53 深圳 1.36
9 苏州 1.53 舟山 0.91 舟山 0.75
10 日照 1.1 福州 0.74 福州 0.59注：以上数据来源于《中国港口》
2004至2006年中国十大主要集装箱港口集装箱吞吐量排名情况
单位：万TEU
排 2006年 2005年 2004年
名 港口 吞吐量 港口 吞吐量 港口 吞吐量
1 上海 2171.8 上海 1808.4 上海 1455.72
2 深圳 1847 深圳 1619.7 深圳 1361.52
3 青岛 770 青岛 630.7 青岛 513.97
4 宁波 707 宁波 520.8 宁波 400.55
5 广州 660 天津 480.1 天津 381.4
6 天津 595 广州 468.3 广州 330.82
7 厦门 402 厦门 334.23 厦门 287.17
8 大连 321 大连 265.5 大连 221.12
9 连云港 130 中山 107.59 中山 92.15
10 中山 117 连云港 100.53 福州 70.79注：以上数据来源于中国港口集装箱网（www.portcontainer.com）（四）中国港口行业管理体制
新中国成立后，我国主要港口的管理体制发生过多次变动。二十世纪八十年
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书代前，各港口的经营主体为政企合一的港务局，直接隶属于国家交通部。八十年代后，主要港口实行交通部和地方政府双重领导、以地方为主的管理体制，作为港口经营主体的各港务局仍承担主要港口的管理职能。2003年我国港口管理体制改革取得了重大进展。截至2003年底，在原中央直属和双重领导的38家港口中，35家港口实行了政企分开。该次改革的主要目的是实行政企分开，各主要港口政企合一的主体港务局剥离经营业务和经营性资产设立企业集团，成为自主经营、自负盈亏的法人实体。2004年1月1日，《中华人民共和国港口法》开始实施，填补了港口立法的空白。《港口法》确立了中央宏观调控、地方政府进行具体管理的港口管理体制，保证了港口管理的科学、高效、低成本；明确了政、企分开的港口运行机制。
2002年外经贸部颁布了新的《外商投资产业指导目录》，自2002年4月1日起施行，其中涉及航运业的最突出特点是取消港口公用码头的中方控股规定。上述政策与措施将使长期以来形成的港口行业行政性垄断的制度基础不复存在，国有港口企业的垄断局面也开始被逐渐打破，港口行业将开始快步进入市场经济体制。
由于港口的建设在选址方面有着严格要求，在规划时都有相对固定的服务区间，其建设一般都需要政府的批准和支持，而且建设资金投入大，客观上形成了较高的行业进入壁垒，从而使其经营具有一定的自然垄断性。（五）影响中国港口行业发展的有利因素和不利因素
1、影响中国港口行业发展的有利因素
（1）国家和地方性产业政策的大力支持
港口行业作为国家重要的交通基础设施产业的主要组成部分，对国民经济的发展具有重要的基础作用，有较高的社会效益。我国政府对港口行业高度重视，将其列为优先发展的产业，并建立了良好的政策环境。国家《国民经济和社会发展"九五"计划和2010年远景发展目标》和诸多发展规划中均提出要优先发展包括港口行业在内的基础设施性产业。此外，众多地方政府秉承"城以港兴、港为城用"的战略理念，以积极促进地方经济的发展。因此，产业政策的支持是港口行业发展的有利因素。
（2）我国经济尤其是外向型经济的快速发展对港口行业形成巨大市场需求
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
改革开放以来，中国经济稳步增长，在近20多年的时间里，年均增长速度超过9%，成为世界上经济增长速度最快的国家。加入WTO的契机与全面建设小康社会的推进，使我国经济实力得到了进一步增强。国际经济环境的变化对我国外贸进出口的影响十分显著，近三年来，加入WTO、国际经济的复苏，为外贸发展提供了更多的机遇与条件，由于我国经济尤其是外向型经济的快速发展，使得我国港口码头通过能力在今后相当长的时间内处于供不应求和亟需发展的状态，为我国港口行业的迅速发展拓展了广阔的空间。
下图为2002年至2006年中国港口吞吐总量、集装箱吞吐量与GDP、外贸总额增长的相关情况。
2002至2006年中国港口吞吐情况及其与宏观经济的关系
10000 25000
8000 20000
6000 15000
4000 10000
2000 5000
0 0
2002 2003 2004 2005 2006
中国港口吞吐量（百万吨） 集装箱吞吐量（万TEU）
GDP（十亿元） 外贸总额（亿美元）
（3）各级政府对交通基础设施建设的大力投入为港口行业创建了良好的集疏运环境
根据国家对基础设施建设的规划，预计2010年前"五纵七横"国道主干线将完成建设，公路总里程将达到180万公里，其中高速公路里程达到35,000公里；铁路将重点建设"八横八纵"，扩大西部铁路网，到2010年铁路营业里程将达到近8万公里；内河70%水运主通道达到规划标准，其中三级以上航道里程达到10,000公里，长江、珠江三角洲将形成高标准现代化航道网；长江口深水航道整治一期、二期工程已经完成，三期工程已经开工，这将有效提高长江黄金水道的通航能力，使上海和长江沿岸港口具备更大的发展潜力。国家基础设施特别是交通基础设施的建设和完善，对推动港口行业的发展起着举足轻重的作用。
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
2、影响中国港口行业发展的不利因素
我国虽然海岸线漫长，但适合于建设大型集装箱港口的优质岸线资源十分有限。同时，由于港口投资巨大，工期较长，因此集装箱码头设施的建设相对于行业快速增长的趋势略显滞后，吞吐能力的缺口较为明显。我国幅员广阔，各地区的经济发展水平与国民经济基础条件并不均衡，依托经济腹地发展的各个港口面临的市场情况各不相同，各港口服务腹地国民经济发展的快慢，将影响集装箱港口行业的发展。同时，我国各地区港口的布局不尽合理，部分港口的经济腹地重合，也将导致港口之间竞争的加剧。六、 发行人在行业中的竞争地位
本公司拥有上海港所有的集装箱码头和散杂货公共码头，2006年完成了上海港56.33%的货物吞吐量及全部集装箱吞吐量，是目前上海港最大的码头综合运营商。本公司以成为全球卓越的码头运营商为发展目标，而近阶段则以全力建设上海国际航运中心为发展主线。因此，将母港上海港建设成为国际航运枢纽港是本公司近期面临的主要任务。（一）建设上海国际航运中心面临的行业竞争情况
世界港口竞争主要目标是争取成为核心枢纽港。随着全球经济一体化进程的不断推进和中国经济的高速发展，中国日益发展成为全球的世界工厂，而良好的港口条件是世界工厂形成的基础，同时，世界工厂的发展又将支持与带动港口行业的迅速增长。由于亚洲、特别是中国在世界加工贸易中的特殊地位，近20多年来，亚洲在世界集装箱港口吞吐量中的地位日益提高。2006年，世界前6位的集装箱港口全部在亚洲。
香港与新加坡港是世界上两个超级集装箱大港，从九十年代初开始，两港的集装箱吞吐量迅速增长，逐步拉大了与其他港口之间的距离，并发展成为远东的国际航运中心，两港承运的周边港口集装箱中转量达到本港总量的2/3以上。正是由于集装箱枢纽港的特殊地位、以及集装箱运输为地区经济发展带来的巨大利益，因而更加剧了集装箱港口之间激烈的竞争态势，这在货源旺盛的东亚地区尤为显现。在韩国釜山港，巨额建设投资支持"21世纪环太平洋中心"规划的实施；日本神户港，"21世纪亚洲母港"的战略目标已经确定；我国台湾省的高雄港，提出建设发展"亚太营运中心"的计划，并在积极研究"自由贸易港推动方案"。可
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书以看出，在我国周边地区港口，发展的目标绝不仅仅在本国，而是亚太区域市场的分割。（二）本公司的竞争优势
1、本公司的母港上海港以中国经济持续稳定快速增长最具代表性的长三角地区为核心经济腹地，其辐射力可沿长江黄金水道上溯至中国广大的内陆地区。上述地区经济的强劲增长及蕴藏的巨大发展潜力能为本公司实现吞吐量的持续增长提供充沛的货源保障，为建设上海国际航运中心提供有力的支持。
2、上海港不仅拥有高等级的公路运输网和连接全国各地的铁路线，水运条件也极为优越，包括通往周边港口的沿海航线，密集的长江三角洲内河水网，以及独特的长江航道使上海港拥有首屈一指的集疏运优势，为积聚腹地及中转货源创造了有利条件。
3、由于地理位置靠近主要航路和国际贸易通道，加之强劲的腹地经济依托，母港上海港已成为中国大陆集装箱航线最多、航班最密、覆盖面最广的港口。目前世界前20大航运企业在上海港均已开通航线，本公司的集装箱航班密度已达到每月2,106班次，其中国际班轮航线230余条，航线覆盖范围遍及全球200多个国家和地区的500多个港口。
4、随着洋山深水港区的投入运营，制约本公司母港发展的码头前沿及航道水深不足的问题已彻底得以改善。多年来本公司致力于建设符合国际港口及航运业发展趋势的集装箱及散杂货港务设施，并配置了各类先进高效的码头装卸设备，使上海港的基础设施持续保持国际先进水平。
5、目前，本公司的船舶装卸效率处于全球领先水平。同时，运行于上海口岸数据中心的统一信息平台能提供口岸通关电子数据传输、口岸物流信息、政府监管和电子支付等各项服务。本公司作为目前上海港最大的港口业务综合运营商，通过不断整合与强化各类港口物流与港口服务功能，旨在以一流的运营管理为客户提供高效、便捷与安全的一体化服务。
6、本公司母港的基础设施建设，特别是洋山深水港区的建设得到了中央和地方政府的大力支持。洋山港区是我国第一家集港口加工贸易为一体的保税港区，拥有明显的政策优势，进一步提升了本公司参与国际竞争的实力。
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七、 主要业务的具体情况
（一）主营业务收入构成情况
本公司主要从事集装箱、散杂货、港口服务和港口物流等四大类业务。公司
2004年、2005年、2006年及2007年上半年主营业务收入构成情况如下：
主营业务收入按服务种类构成情况
单位：元
2007年上半年 2006年度 2005年度 2004年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重散杂货业务809,677,656.50 10.83% 1,600,402,280.52 12.82% 1,626,246,291.99 14.80% 1,520,377,848.05 17.21%集装箱业务3,829,381,133.36 51.20% 5,489,093,918.77 43.97% 4,507,777,610.14 41.02% 3,663,534,173.44 41.47%港口物流 1,170,754,367.19 15.65% 2,166,780,731.93 17.36% 1,766,773,640.46 16.08% 1,535,285,275.14 17.38%港口服务 2,038,681,749.61 27.26% 3,748,055,860.01 30.02% 3,357,356,353.44 30.55% 2,625,010,593.49 29.71%其他 76,656,382.16 1.02% 209,103,124.61 1.67% 454,421,851.09 4.13% 388,045,585.18 4.39%小计 7,925,151,288.82 105.96% 13,213,435,915.84 105.84% 11,712,575,747.12 106.57% 9,732,253,475.30 110.16%减：公司内各业务分部446,014,298.33 5.96% 729,064,454.18 5.84% 722,168,592.23 6.57% 897,637,127.49 10.16%间互相抵减合计 7,479,136,990.49 100.00% 12,484,371,461.66 100.00% 10,990,407,154.89 100.00% 8,834,616,347.81 100.00%
主营业务收入按地区构成情况
单位：元
2007
项 年上半年 2006年 2005年 2004年
目 收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
华东7,479,136,990.49 100.00% 12,484,371,461.66 100.00% 10,990,407,154.89 100.00% 8,834,616,347.81 100.00%
合计7,479,136,990.49 100.00% 12,484,371,461.66 100.00% 10,990,407,154.89 100.00% 8,834,616,347.81 100.00%
（二）主要业务的流程图
本公司提供的主要服务为集装箱装卸业务，其作业流程如下图所示：
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集装箱卸船流程
船舶靠泊计划
作业计划
堆场计划
和实施
进口船图仓单
提箱受理 进口箱进场 卸船结束确认
提箱作业 费收开帐
集装箱装船流程（三）公司业务情况
1、公司三年一期主要业务情况
截至2006年12月31日，公司共拥有生产泊位121个（含国际集装箱泊位35个），其中，万吨级泊位80个，吞吐能力17,051万吨（含国际集装箱吞吐能力1,326TEU），生产用泊位长度22.2公里（含国际集装箱泊位10.4公里），生产用仓库总面积26.7万平方米，生产用堆场总面积554.8万平方米，其中集装箱堆场419.7万平方米，箱容量52.3万个标准箱，生产用装卸机械5444台。
2006年上海港的货物吞吐量首次突破5亿吨，达5.37亿吨，继续保持世界
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书第一大港的地位；其中，本公司的货物吞吐量首次突破3亿吨，达3.03亿吨，创历史新高，占全港的56.33%。2006年上海港的集装箱吞吐量达2171.8万标准箱，在世界集装箱港口排名中连续四年保持第三；上海港所有的集装箱吞吐量均由本公司及下属企业完成。2004至2006年上海港及本公司主要业务情况如下表所示：
2004年至2006年上海港及本公司业务情况
2006年 2005年 2004年
项目
吞吐量 同比增幅 吞吐量 同比增幅 吞吐量 同比增幅上海港货物吞吐量（万吨） 53748.4 21.28% 44317.2 16.94% 37896.3 19.84%公司货物吞吐量（万吨） 30275.4 13.07% 26776.6 12.75% 23748.5 25.50%上海港集装箱吞吐量（万TEU） 2171.8 20.10% 1808.4 24.25% 1455.4 29.00%公司集装箱吞吐量（万TEU） 2171.8 20.10% 1808.4 24.25% 1455.4 29.00%注：（1）上表中所统计的吞吐量均为上海港吞吐量，未包括本公司在上海港以外地区投资企业的吞吐量。（2）在上海港区，有公共码头和专业码头之分，本公司拥有所有上海港集装箱码头和散杂货公共码头，上海港全港的货物吞吐量包含了本公司和专业码头吞吐量的总和。
2、业务费收标准
目前，公司在执行交通部等国家相关主管部门制定的港口业务费收规则的同时，作为中外合资企业，本公司对集装箱等港口装卸业务的收费价格具有自主定价权。公司内部现设有价格制订委员会，每年对公司主要业务的费收标准进行审核。公司将本着有利于市场拓展与效益提高的原则来调整各类业务的费收标准。
3、主要客户情况
按换股吸收合并上港集箱后存续公司合并报表的统计口径，公司对前五大客户的营业收入如下所示：
项目 2007年上半年 2006年向前五大客户销售额（元） 1,141,781355.48 2,243,756,173.90向前五大客户销售额占总销售额
15.00% 17.97%的比例
公司在销售上不存在向单个客户的销售比例超过50%的情况，不存在对少数客户的重大依赖。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。（四）公司主要原材料及能源供应情况
本公司主要从事货物装卸、储存等劳务性服务，除日常经营所需的燃料油及
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书电力以外，公司并不涉及大宗原材料及能源的采购。由于近年来公司不断进行的基本设施建设，导致目前主要的采购项目为各类装卸与运输设备。目前上海振华港口机械（集团）股份有限公司、中国交通建设集团有限公司为公司主要设备供应商。
本公司业已建立了一套完善的设备采购制度，制定了《装卸设备管理规定》、《装卸设备购置准入制管理办法》和《装卸设备购置管理办法》等规章制度。在设备采购的方法和程序方面，实行决策与操作相分离，公司设备采购领导小组为决策层、工作小组或工程指挥部为操作层。设备采购均按国家有关规定采用国际公开招标或国内邀请招标进行。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在本公司的主要设备供应商中均未持有权益，上述主要设备供应商亦不是本公司的关联方。八、 主要固定资产及无形资产（一）主要固定资产
根据公司2007年6月30日合并资产负债表及相关资料，公司拥有的固定资产情况如下：
公司主要固定资产情况
单位：元
项目 固定资产原值 固定资产净值 固定资产成新率
房屋 1,856,425,042.04 1,566,375,729.21 85.25%
建筑物 295,115,230.89 247,301,419.41 85.00%
土地 108,806,971.50 108,806,971.50 100.00%
港务设施 5,297,934,482.88 4,632,683,773.50 88.44%
库场设施 5,873,696,546.00 5,178,048,805.60 89.00%
通讯设施 111,320,687.02 56,671,290.37 52.70%
船舶 1,476,579,285.60 1,031,175,053.54 70.71%
装卸机械 7,443,671,048.73 5,757,802,969.07 78.56%
机器设备 345,641,011.20 227,110,505.09 67.61%
电子计算机 263,036,730.39 126,091,485.01 51.18%
职工住宅 154,719,972.25 146,478,133.59 95.35%
车辆 630,117,613.17 428,670,114.57 69.49%
集装箱 88,882,339.98 39,577,304.41 47.46%
其他设备 173,538,602.54 79,000,153.65 48.06%（二）主要无形资产
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
1、无形资产情况
根据公司2007年6月30日合并资产负债表及相关资料，公司拥有的无形资产情况如下：
类别 取得方式 原始发生额 期末数 累计摊销数 剩余摊销年限
土地使用权 外购、投资投入 6,223,156,487.82 5,787,344,820.28 435,811,667.54 114至581个月
办公使用权房 投资投入 6,183,863.00 5,591,242.93 592,620.07 196至217个月
职工使用权房 投资投入 1,031,432.57 872,250.19 159,182.38 187个月
电脑软件系统 外购 26,203,549.20 9,811,303.24 16,392,245.96 3至53个月
专有技术 投资投入 500,000.00 316,667.00 183,333.00 76个月
合计 6,257,075,332.59 5,803,936,283.64 453,139,048.95
2、土地权证情况
截至本说明书签署日，公司及控股子公司共拥有土地10,701,018.96平方米，其中：已获得权证6,826,588.82平方米，占全部土地的63.79%；已由政府相关主管部门正式出具权证受理单的2,928,564.84平方米，占全部土地的27.37%；剩余945,865.30平方米土地，正由政府相关主管部门办理勘丈等受理手续。
3、专有技术情况
截至2007年6月30日，公司下属子公司上海中交水运设计研究有限公司拥有专有技术《深水防波堤新型结构形式研究和斜向波与直立式防波堤相互作用研究技术》，该专有技术账面原值500,000.00元，账面净值316,667.00元，系上海中交水运设计研究有限公司的股东中交水运规划设计院按北京中育正资产评估有限公司出具的京中评报字[2003]第A3-01号资产评估报告作价出资形成。九、 公司历次筹资及派现情况首发前最近一期末净 19,613,592,728.16元资产额 （截至2006年3月31日）历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额
A股首发暨换股吸
2006年10月16日 0元
收合并上港集箱首发后派现情况 2006年 10派0.76元（含税）首发后累计派现金额 1,600,139,630.08元（含税）本次发行前最近一期
24,413,521,138.43元末归属于母公司的股
（截至2007年6月30日）东权益（元）
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书十、 近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人所做出的重要
承诺及承诺的履行情况
本公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上港集箱时，公司控股股东上海市国资委及其下属公司上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司曾作出持股锁定承诺，承诺该次发行前所持公司股份自上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份。截至本说明书签署日，上述四家股东完全遵守持股锁定承诺，其于该次发行前所持股份目前均属有限售条件流通股，限售期至2009年10月26日止。十一、 发行人的股利分配政策
本公司2006年第三次股东大会审议通过了《公司章程》，其中关于股利分配政策的规定如下：
"第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，每年度分配1次，利润分配可采取现金或股票及其他法律、行政法规允许的形式。公司应采取积极的股利政策，每年应将当年利润中不少于50％的可分配利润向股东进行分配。"十二、 相关财务指标及资信评级情况（一）最近三年短期融资券发行和偿还情况
2006年10月，经中国人民银行银发[2006]346号文核准，公司获得了最高不超过57亿元的短期融资券待偿还额度，有效期至2007年9月底，在额度内可以分期发行。公司分别于2006年10月和11月分两期发行了面值20亿元的2006年第一期短期融资券（期限270天）和面值37亿元的2006年第二期短期融资券（期限为180天）。所发两期短期融资券已分别于2007年7月22日和5月14日到期，并均已足额按期兑付。
根据公司2006年年度股东大会决议并经中国人民银行备案，2006年第二期37亿元短期融资券兑付完毕后，公司于2007年6月，于额度内续发了2007年第一期37亿元短期融资券，期限为365天；2006年第一期20亿元短期融资券兑付完毕后，于2007年9月续发了2007年第二期10亿元短期融资券，期限为90天。
经中国人民银行核准，本公司原控股子公司上港集箱于2005年10月发行了面值20亿元的短期融资券，于2006年10月21日按期足额兑付完毕。
截至本说明书签署之日，公司及控股子公司已发行短期融资券未出现延迟支付情况。除上述短期融资券外，公司及控股子公司未发行过其他债券。（二）相关财务指标
按换股吸收合并上港集箱后存续公司合并报表的统计口径，公司偿债情况相关财务指标如下：
公司偿债情况相关财务指标
项目 2007年1至6月 2006年 2005年利息保障倍数（倍） 17.10 17.07 13.57贷款偿还率 100% 100% 100%利息偿还率 100% 100% 100%
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书（三）资信评级情况
详见本说明书第二节有关本次分离交易可转债发行评级情况的相关内容。十三、 发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事、监事、高级管理人员情况
公司董事、监事、高管人员基本情况
2006年从公司领取的薪酬 截至2007年6月30日
姓名 职务 性别 年龄
（万元，含税） 持有本公司股份情况陆海祜 董事长 男 60 48.5
王宏 副董事长 男 45 0陈戌源 董事/总裁 男 51 48.5李宝生 董事 男 60 39.8王晓华 董事 男 54 39.8倪路伦 董事 男 47 0吴晓华 独立董事 男 62 年度津贴8万元，2006年从8月份起计算陈伟恕 独立董事 男 61 年度津贴8万元，2006年从8月份起计算曹惠民 独立董事 男 53 年度津贴8万元，2006年从8月份起计算肖义家 监事会主席 男 59 0张有林 监事 男 55 39.8 2,000股李晓翔 监事 男 53 0周源康 监事 男 47 27张日忠 监事 男 39 0包起帆 副总裁 男 56 39.8陈立身 副总裁 男 58 44.15
黄新 副总裁 男 50 39.8张加力 副总裁 男 53 0方怀瑾 财务总监 男 44 39.8王庆伟 董事会秘书 男 58 32王琳琳 副财务总监 女 40 0注：公司高管人员中，张加力与王琳琳系招商局国际有限公司派驻公司的管理人员，其薪酬由招商局国际有限公司安排支付。
公司董事、监事、高级管理人员的从业简历如下：
1、陆海祜，历任上海港务局党委副书记、书记；上海港务局局长；上海国际港务（集团）有限公司党委副书记、总裁；上港集团党委书记、董事长等职。
2、王宏，历任中国交通进出口总公司船舶部副总经理；中国交通进出口总公司财务部总经理；中国交通进出口总公司副总经理；招商局香港海通有限公司董事、总经理；招商局集团有限公司业绩考核部总经理、招商局集团有限公司人力资源部总经理、招商局国际有限公司董事、副总经理等职。
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
3、陈戌源，历任上海港务局副局长兼上海港集装箱股份有限公司董事长；上海国际港务（集团）有限公司党委副书记、副总裁兼上海港集装箱股份有限公司董事长；上港集团党委副书记、总裁等职。
4、李宝生，历任上海港务局工会副主席；上海港务局党委副书记；上海国际港务（集团）有限公司党委副书记；上港集团党委副书记等职。
5、王晓华，历任上海市城市建设设计院党委书记；上海市市政工程管理局党委组织人事处处长；上海国际港务（集团）有限公司工会主席；上港集团党委委员、工会主席等职。
6、倪路伦，历任上海复旦大学管理学院讲师、副教授；中国南山开发（集团）股份有限公司经营发展部主管、助理总经理、研究发展部副总经理、总经理；世界银行国际金融公司北京代表处、IDG风险投资基金广州代表处、证券投资基金投资顾问；招商局集团有限公司业务开发部副总经理；招商局国际有限公司副总经理等职。
7、吴晓华，历任机械工业部电工局副处长、机械电子工业部第一装备司副司长；西安电力机械制造公司党委常委、副总经理；机械工业部重大装备司司长；中国机械设备进出口总公司党组书记、总经理；国家机械工业局党组书记、局长；中共中央企业工作委员会副书记；国务院国有资产监督管理委员会副主任、党委委员等职。
8、陈伟恕，历任复旦大学经济系院讲师、副教授、教授；复旦大学经济研究中心秘书长；复旦大学世界经济系副系主任，国际金融系系主任；上海浦东发展银行副行长；上海实业控股股份有限公司董事总经理、行政总裁、副董事长；上海实业（集团）有限公司常务副总裁、副董事长、党委副书记等职。
9、曹惠民，历任上海立信会计学院副系主任、系主任；上海立信会计学院院长助理；上海港集装箱股份有限公司独立董事；上海复旦复华科技股份有限公司独立董事；上海龙头（集团）股份有限公司独立董事；上海二纺机股份有限公司独立董事；上海第九百货股份有限公司独立董事；中国企业管理研究会常务理事；上海市高校会计专业教研工作委员会副主任委员等职。
10、肖义家，历任上海市纺织工业局副局长；上海纺织控股集团公司副总裁；上海物资集团总公司党委书记、董事长；上海百联集团副董事长、上海物资（集团）总公司党委书记、董事长；上海国际港务（集团）有限公司监事会主席、党
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书建督察员；上港集团监事会主席、党建督察员等职。
11、张有林，历任上海港轮驳公司党委书记、副经理；上海港务局纪委书记；上海国际港务（集团）有限公司纪委书记；上港集团党委委员、纪委书记等职。
12、李晓翔，历任上海市人大法制委员会办公室副主任；上海市国有资产管理办公室正处调研员；上海市国有资产管理办公室宣教中心主任；上海市国有资产监督管理委员会政策法规处处长等职。
13、周源康，历任上海港务局审计处副处长；上海国际港务（集团）有限公司审计部部长；上港集团审计部部长等职。
14、张日忠，历任招商局集团财务部主任；招商局控股（英国）有限公司财务总监；招商局集团财务部副总经理；招商局国际有限公司副财务总监等职。
15、包起帆，历任上海港务局副局长；上海国际港务（集团）有限公司党委委员、副总裁；上港集团党委委员、副总裁等职。
16、陈立身，历任上海港务局副局长；上海国际港务（集团）有限公司副总裁；上港集团副总裁等职。
17、黄新，历任中远集装箱运输公司班轮部总经理；中远集装箱运输公司欧洲贸易区总经理；上海国际港务（集团）有限公司副总裁；上港集团副总裁等职。
18、张加力，历任招商局集团海外事务部副总经理、招商局集团计统部副总经理；招商局集团上海有限公司筹备处副组长；美国环球透视公司亚洲区主管；上港集团副总裁等职。
19、方怀瑾，历任上海市审计局商粮贸处副处长；上海市审计局鉴证处处长；上海国际港务（集团）有限公司财务总监；上港集团财务总监等职。
20、王庆伟，历任上海港务局审计处副处长；上海港务局财务处副处长；上海国际港务（集团）有限公司投资发展部总经理；上港集团董事会秘书等职。
21、王琳琳，历任中远集装箱运输有限公司会计处处长；招商局运输集团有限公司计财部经理；招商局集团计划财务部财务管理室主任；招商局运输集团有限公司财务总监；香港明华船务有限公司财务总监；招商局能源运输股份有限公司副总经理兼财务总监；上港集团副财务总监等职。（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
董事、监事、高管人员兼职情况
姓名 兼职单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
王宏 招商局国际有限公司 董事、副总经理 是
倪路伦 招商局国际有限公司 副总经理 是
张日忠 招商局国际有限公司 副财务总监 是
方怀瑾 长航凤凰股份有限公司 独立董事 是
吴晓华 中国海洋石油化学公司、中国铁道建筑公司 独立董事 是
陈伟恕 上海浦东发展银行 董事 是
上海立信会计学院 院长助理
上海复旦复华科技股份有限公司、上海龙头（集团）
股份有限公司、上海二纺机股份有限公司、上海第 独立董事
曹惠民 是
九百货股份有限公司
中国企业管理研究会 常务理事
上海市高校会计专业教研工作委员会 副主任委员（三）管理层激励情况
公司除对高级管理人员进行正常的绩效考评外，无其他激励方案。
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
第五节同业竞争与关联交易一、 同业竞争（一）关于同业竞争的说明
截至2007年6月30日，上海市国资委直接持有本公司44.23％的股权，同盛集团、上海国有资产经营有限公司和上海大盛资产有限公司分别持有本公司16.81％、1.87％和0.44％的股权，上述三家公司均由上海市国资委控股，因此上海市国资委直接和间接合计持有本公司63.35％的股权，是本公司的控股股东和实际控制人。
上海市国资委系上海市人民政府依法设立的，代表上海市人民政府履行出资人职责的直属特设机构，本公司与上海市国资委之间不存在同业竞争。（二）独立董事意见
本公司独立董事认为：本公司控股股东和实际控制人上海市国资委是代表上海市人民政府履行出资人职责的直属特设机构，本公司与上海市国资委之间不存在同业竞争。二、 关联方及关联交易（一）关联方及关联关系
根据《公司法》及企业会计准则的相关规定，截至2007年6月30日本公司的主要关联方如下：
1、控股股东（实际控制人）：上海市国资委为公司控股股东与实际控制人，是与公司存在控制关系的关联方。
2、其它股东：同盛集团、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司系公司股东，同时同受上海市国资委控制，为公司不存在控制关系的关联方。招商局码头持有上港集团26.54％股份，对公司具有重大影响，为与公司不存在控制关系的关联方。
3、截至2007年6月30日公司的下属子公司，为与公司存在控制关系的关联方
1-1-49上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
名称 与本公司关系
上海港湾实业总公司 本公司之控股子公司
上海外高桥保税区港务公司 本公司之控股子公司
上海港复兴船务有限公司 本公司之控股子公司
上海港务工程公司 本公司之控股子公司
上海港口物资公司 本公司之控股子公司
上海港房地产经营开发公司 本公司之控股子公司
上海远东水运工程建设监理咨询公司 本公司之控股子公司
上海港技术劳务有限公司 本公司之控股子公司
上海外轮理货有限公司 本公司之控股子公司
上海沪东集装箱码头有限公司 本公司之控股子公司
上海中交水运设计研究有限公司 本公司之控股子公司
上海冠东国际集装箱码头有限公司 本公司之控股子公司
上海明东集装箱码头有限公司 本公司之控股子公司
上海集装箱码头有限公司 本公司之控股子公司
上海联合国际船舶代理有限公司 本公司之控股子公司
上海浦东国际集装箱码头有限公司 本公司之控股子公司
上海海华轮船有限公司 本公司之控股子公司
上海航华国际船务代理有限公司 本公司之控股子公司
上海集盛劳务有限公司 本公司之控股子公司
上海集祥货运有限公司 本公司之控股子公司
上海港浦东集箱物流有限公司 本公司之控股子公司
上港集团物流有限公司 本公司之控股子公司
上海海勃物流软件有限公司 本公司之控股子公司
上海港口技术工程服务有限公司 本公司之控股子公司
上港集箱（澳门）有限公司 本公司之控股子公司
上海集海航运有限公司 本公司之控股子公司
上海东点企业发展有限公司 本公司之控股子公司
上海盛东国际集装箱码头有限公司 本公司之控股子公司
扬州集海航运有限公司 本公司之控股子公司
上海深水港船务有限公司 本公司之控股子公司
上海港进出口公司 本公司之控股子公司
上海东方散货包装有限公司 本公司之控股子公司
上海大达商务管理有限公司 本公司之控股子公司
上海江海国际集装箱货运公司 本公司之控股子公司
上海港城危险品物流有限公司 本公司之控股子公司
上海兴南货运代理 本公司之控股子公司
上海海达通信公司 本公司之控股子公司
上海昀联商务咨询有限公司 本公司之控股子公司
上海海华国际货运有限公司 本公司之控股子公司
上海新晨货运代理有限公司 本公司之控股子公司
九江航华国际船务代理有限公司 本公司之控股子公司
深圳航华国际船务代理有限公司 本公司之控股子公司
扬州航华国际船务有限公司 本公司之控股子公司
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
上海港盛集装箱装卸服务有限公司 本公司之控股子公司
上海金港驾驶培训有限公司 本公司之控股子公司
上海港船务代理有限公司 本公司之控股子公司
上海港口化工货运有限公司 本公司之控股子公司
湖北航华国际船务代理有限公司 本公司之控股子公司
上海安隆置业有限公司 本公司之控股子公司
苏州东点置业有限公司 本公司之控股子公司
上海深水港国际物流有限公司 本公司之控股子公司
温州航华国际船务代理有限公司 本公司之控股子公司
上海港国客免税店有限公司 本公司之控股子公司
江苏航华国际船务代理有限公司 本公司之控股子公司
4、联营公司与合营公司
企业名称 与本公司的关系
上海汇港房地产开发有限公司 合营公司
芜湖申芜港联国际物流有限公司 合营公司
武汉港务集团有限公司 合营公司
上海海通国际汽车码头有限公司 联营公司
上海海辉国际集装箱修理有限公司 联营公司
宁波航华国际船务代理有限公司 联营公司
5、对发行人、控股股东与实际控制人有实质影响的自然人：上港集团的董事、监事、高级管理人员及其亲属，控股股东和实际控制人的高级管理人员及其亲属。
6、上港集团不存在因关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切的人士控制的其他企业等关系而形成的关联企业。（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）提供施工劳务
本公司的子公司上海港务工程公司自2004年起开始承建上海港国际客运中心开发有限公司的多项工程，其中，包括上海北外滩绿地开放空间、上海置阳地下车库及上海国际客运码头。上海港务工程公司已取得的施工收入列示如下：
单位：元
工程项目名称 2005年 2004年
上海北外滩绿地开放空间 633,779.00 5,442,900.00
上海置阳地下车库 54,037,949.00 —
上海国际客运码头 133,049,756.00 —
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（2）租赁
1） 本公司于2003年11月28日与关联方上海海通国际汽车码头有限公司签订《码头租赁合同》，将所拥有的码头及附属设备出租给上海海通国际汽车码头有限公司，租赁年限为3年，年租赁费为2,200万元，出租资产共计原值181,572,533.50元。上述合同已续签至2007年12月31日，租赁内容及租金标准在租赁期限内均保持不变。报告期各年度（期）租金收入如下：
项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
租金（万元） 1,100 2,200 2,200 2,200
2） 本公司的子公司上海港浦东集箱物流有限公司与关联方上海海辉国际集装箱修理有限公司签定租赁协议，将其合法拥有的座落在上海市港城路1728号内空箱场地等库场设施租赁给上海海辉国际集装箱修理有限公司。各年度（期）该资产账面价值及租金情况如下：
项目 2005年 2004年
出租资产价值（元） 19,669,212.52 19,669,212.52
租金金额（元） 2,739,909.52 4,141,517.98
2、偶发性关联交易
（1）委托贷款
1） 本公司子公司上海联合国际船舶代理有限公司通过招商银行上海分行江湾支行向关联方上海海辉国际集装箱修理有限公司发放2004年8月27日至2005年8月27日的流动资金贷款700万元，年利率为4.779%。报告期各年度（期）已确认利息收入如下：
项目 2005年 2004年
利息收入（元） 210,642.38 118,014.75
2） 本公司子公司上海航华国际船务代理有限公司通过招商银行上海分行江湾支行向关联方上海海辉国际集装箱修理有限公司发放期限为2005年9月1日至2006年8月31日的委托贷款，贷款本金为700万元，贷款年利率为4.74%。上海海辉国际集装箱修理有限公司已如约归还了该委托贷款。2006年10月，上海航华国际船务代理有限公司再次通过招商银行上海分行江湾支行向上海海辉国际集装箱修理有限公司发放期限为2006年10月9日至2007年10月8日的委
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书托贷款，贷款本金为700万元，贷款年利率为5.00%。报告期各年度（期）已确认利息收入如下：
项目 2007年1-6月 2006年 2005年
利息收入（元） 176,944.44 318,472.58 88,433.47
3） 本公司子公司上海航华国际船务代理有限公司通过招商银行上海分行江湾支行向关联方宁波航华国际船务代理有限公司发放期限为2006年4月28日至2007年4月28日的委托贷款，贷款本金为200万元，贷款年利率为3.5%。2007年4月29日，上海航华国际船务代理有限公司再次通过招商银行上海分行江湾支行向宁波航华国际船务代理有限公司发放期限为2007年4月29日至2008年4月28日的委托贷款，贷款本金为200万元，贷款年利率为3.5%。报告期各年度（期）已确认利息收入如下：
项目 2007年1-6月 2006年
利息收入（元） 35,388.89 48,027.78
4） 2007年1月，本公司通过招商银行上海分行外滩支行向上海汇港房地产开发有限公司发放期限为2007年1月22日至2008月1月21日的委托贷款，贷款本金为3亿元，贷款年利率为6.12%。2007年5月，本公司再次通过招商银行上海分行外滩支行向上海汇港房地产开发有限公司发放期限为2007年5月25日至2008年5月24日的委托贷款，贷款本金为4亿元，贷款年利率为6.57%。报告期各年度（期）已确认利息收入如下：
项目 2007年1-6月
利息收入（元） 10,335,544.75
（2）投资建设洋山一期
2005年6月，本公司子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司与上海同盛投资（集团）有限公司、洋山同盛港口建设有限公司签定《投资建设协议书》，由盛东公司收购洋山深水港区一期在建工程并委托洋山同盛港口建设有限公司继续建设。该项投资建设项目成本由国家组织的竣工验收决算决定，一期工程竣工后，盛东公司与转让方同盛集团、洋山同盛港口建设有限公司依据协议书的约定确定其对一期码头的最终总投资额。截至2006年6月30日，该工程已全部移交并完成试运行，盛东公司已按暂估价875,899.43万元结转固定资产。本次交易尚需经过国家有关部门的核准。
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
（3）受托运营洋山二期码头
根据本公司第一届董事会第八次会议决议，本公司拟接受关联方同盛集团委托，并指定全资子公司盛东公司受托运营管理洋山二期码头，受托期间洋山二期码头收入归盛东公司所有，盛东公司按每标准集装箱吞吐量10元标准向同盛集团支付码头资产占用费，同时本公司向同盛集团支付受托经营管理履约保证金6亿元。2007年5月16日，本公司2006年度股东大会审议通过了本公司与同盛集团签定的洋山深水港二期委托经营管理方案。洋山二期工程已于2007年11月10日通过国家竣工验收。
（4） 对外担保
截至2007年6月30日，本公司向联营公司上海外高桥物流中心有限公司提供担保如下：
被担保单位 担保金额 担保期限
上海外高桥物流中心有限公司 214,425,000 2003.8.20-2013.6.21
（5）其他
1） 2005年6月30日，根据上海市国资委沪国资委产[2004]585号《关于上海港公安局等单位国有资产划转的批复》的规定，本公司将下属分公司上海港引航管理站截止2005年6月30日的固定资产净值96,678,085.41元划转给上海国有资产经营有限公司。2006年3月23日，本公司与上海国有资产经营有限公司签订《上海港引航管理站资产划转协议》及《上海港引航管理站资产托管协议》，约定暂由本公司受托管理使用上述划转资产。本公司自2006年4月起，向上海国有资产经营有限公司支付租赁费。
2） 截至2006年12月12日，本公司收回了前期替东方饭店管理有限公司垫付东方饭店改建项目发生的支出共计19,748,748.11元，其中前期垫付的工程款19,562,024.41元，垫付的筹建组人员工资186,723.70元。
3、关联方应收应付款项余额
项目 2007年6月30日期末余额占全部同类项目余额的百分比应付账款上海同盛投资（集团）有限公司 954,327,500.00 32.74%其他应收款上海港进出口公司 56,931,562.16 2.24%上海海通国际汽车码头有限公司 589,945.80 0.02%上海同盛投资（集团）有限公司 600,000,000.00 23.65%
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书其他应付款上海市国有资产监督管理委员会 2,629,370,000.70 57.32%
上述应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押。
上表中，对同盛集团的应付账款954,327,500.00为洋山一期码头暂估结算余款；对同盛集团的其他应收款600,000,000.00元为受托经营洋山二期码头所支付的履约保证金；有关上述两笔应付款项的成因请参见本节与同盛集团的偶发性关联交易（投资建设洋山一期及受托运营洋山二期）的相关内容。
上表中，应付上海市国资委2,629,370,000.70元系公司应上交上海市国资委的改制前国有资产增值额 1,743,635,229.88元（注1）、港建费分成款521,970,000.00元（注2）及职工安置费363,764,770.82元（注3）之和。
注1：本公司于2005年7月1日改制设立时，中方股东以原上海国际港务（集团）有限公司评估后净资产作价投入公司，该项资产评估系由上海立信资产评估有限公司评估并由上海市国资委以沪国资评核[2004]52号《关于上海国际港务（集团）有限公司拟发起设立股份有限公司整体资产评估项目的核准通知》予以核准。根据公司创立大会暨第一次股东大会决议，公司在改制设立日（即2005年7月1日）根据资产评估结果进行账务调整。确定与上海市国资委的往来调整结果如下：
金额（元）2005年6月30日公司所有者权益合计 14,214,138,600.57加：评估调账增值 1,619,998,557.682005年6月30日评估账务调整后所有者权益合计 15,834,137,158.25减：应缴所得税（资产评估增值部分） 311,847,538.90减：中方股东以评估后净资产作价投入集团的所有者权益 12,998,288,086.03减：应收上海市国资委上港集箱股利 407,040,000.00应上交上海市国有资产监督管理委员会款项 2,116,961,533.322007年6月30日前已上交上海市国资委款项 373,326,303.44截至2007年6月30日应付上海市国资委其他应付款 1,743,635,229.88
注2：根据上海市国资委沪国资委统[2006]576号《关于港口建设费财务处理的通知》，为保证港口建设的正常进行，上海市国资委对集团收到的交通部返还港口建设费的财务处理意见如下：上港集团将返还的港口建设费（扣除按规定允许作为费用列支的部分），列作"其他应交款--港口建设费"，应付对象为上海市国资委。该应付款留于集团使用，作为港口建设的专项款。截至2007年6月30日，应付上海市国资委港建费分成款余额为521,970,000.00元。
注3：根据2004年12月21日上海市国资委下发的沪国资委产[2004]584号《关于上海国际港务（集团）有限公司改制过程中人员安置费用有关问题的批复》，本公司预留373,859万元用于公司改制过程中对各类人员的安置。2005年12月，上海市国资委根据上海万隆劳动保障咨询有限公司出具的沪万劳鉴字[2005]第005号《上海国际港务（集团）有限公司改制过程中人员安置费用事项的鉴证报告》及沪万劳鉴字[2005]第004号《上海国际港务（集团）有限公司2004年8月1日至2004年12月31日期间支付职工安置费事项的鉴证报告》，重新核定本公司2004年12月31日改制人员安置费用总额为3,003,525,036.00元。重新核定费用与2004年12月31日人员安置费结余之间的差额363,764,770.82元应上交上海市国资委，计入对上海市国
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书资委的其他应付款。（三）减少和规范关联交易的措施
为保证本公司关联交易定价的合理性，保护中小股东的合法利益，发行人在2006年第三次股东大会审议通过的《公司章程》有关条款中设置了相关内容如下：
"第三十九条第一款：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条第五款：公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保行为，须经股东大会审议通过。
第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出席股东所代表的股份总数，但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序，由董事会或召集人视具体情况提请该次股东大会同意后实施。
第一百一十条第六款：董事会应当按如下原则、程序及权限审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：
公司的关联交易事项，除董事会授权总裁审批权限外，均由董事会审批；公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应提交股东大会审议批准；
第一百一十八条第十二款、第十三款：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每1董事享有1票表决权。有关下列一项或多项事项的董事会决议必须由全体董事2/3以上表决赞成方可通过：
决定公司最近一期经审计净资产2％以上、低于本章程第一百一十条第（六）款所确定标准的关联交易事项；
任何与股东或股东的关联实体之间非正常业务交易或非按公平及正常交易条件进行的重大交易；
第一百一十九条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经全体无关联关系董事过半数通过，但第一百一十八条规定需董事会全体董事2/3以上通过的事项也需经全体无关联关系董事2/3以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十八条第十一款：总裁对董事会负责，行使下列职权：决定低于公司最近一期经审计净资产2％的关联交易事项。"（四）独立董事关于关联交易的意见
本公司独立董事认为：报告期内公司与关联企业之间发生的重大关联交易均为公司生产经营所必须，符合正常商业条款及公平原则，定价公允，并按照相关法规规定履行了批准程序；公司减少和规范关联交易的相关措施切实可行。
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第六节财务会计信息一、 财务报表的审计情况
本公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上港集箱时，安永大华会计师事务所有限责任公司对公司2005年12月31日和2006年3月31日的资产负债表和合并资产负债表，2003年度及2004年度利润表和合并利润表，2005年度及2006年1-3月利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2005年7-12月及2006年1-3月的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，并出具了安永大华业字
[2006]第538号标准无保留意见审计报告。
公司上市后，安永大华对公司2006年财务报告进行了审计，并出具了安永大华业字[2007]第018号标准无保留意见审计报告。
公司2007年半年度财务报告未经审计。二、 财务会计资料
本公司为上港集团换股吸收合并上港集箱后的存续公司，以下2004年利润表数据引自公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上港集箱时编制的三年一期财务报告，以该次换股吸收合并前的上港集团为基础编制；2005年、2006年、2007年上半年财务数据引自公司2006年财务报告及2007年半年度财务报告，以该次换股吸收合并后存续的上港集团为基础编制。（一）财务会计报表
公司近两年资产负债表
单位：元
资产 2006年12月31日 2005年12月31日
母公司 合并 母公司 合并流动资产：货币资金 5,345,357,796.51 10,145,229,939.31 6,083,100,092.54 9,503,233,945.33短期投资 4,265,735,930.14 722,542,388.21 808,408,654.71 330,053,356.55应收票据 65,515,910.45 95,154,614.02 77,388,346.70 95,832,579.63应收股利 1,036,578,746.35 - 1,185,534,509.60 407,040,000.00应收账款 264,831,657.82 1,901,307,615.68 308,307,553.20 1,534,978,214.85其他应收款 1,636,330,988.06 1,727,383,158.81 2,801,966,287.02 2,695,333,631.60
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书预付账款 69,799,881.41 101,725,740.22 5,348,175.92 382,899,350.39存货 31,412,040.59 663,210,996.84 33,724,275.93 687,258,298.54待摊费用 23,110.86 9,487,473.39 - 10,039,306.44一年内到期的长期债权投
- - - -资流动资产合计 12,715,586,062.19 15,366,041,926.48 11,303,777,895.62 15,646,668,683.33长期投资长期股权投资 15,371,819,724.17 2,989,631,339.25 14,562,039,388.56 2,761,097,974.47长期债权投资 3,424,025.00 9,983,500.00 3,486,037.50 3,486,037.50长期投资合计 15,375,243,749.17 2,999,614,839.25 14,565,525,426.06 2,764,584,011.97其中:合并价差 - 43,040,156.01 - 77,976,709.19固定资产固定资产原价 9,562,638,065.06 26,386,412,136.45 9,252,470,836.76 19,528,749,772.26
减：累计折旧 1,505,146,813.11 3,856,639,917.31 1,003,032,915.76 2,864,060,597.43固定资产净值 8,057,491,251.95 22,529,772,219.14 8,249,437,921.00 16,664,689,174.83
减：固定资产减值准备 233,908.01 9,107,858.59 - 3,615,871.90固定资产净额 8,057,257,343.94 22,520,664,360.55 8,249,437,921.00 16,661,073,302.93在建工程 3,149,280,228.95 3,267,496,412.72 1,082,514,934.87 7,500,340,447.96固定资产清理 14,579,849.29 14,579,849.29 1,127,697.22 2,363,396.13固定资产合计 11,221,117,422.18 25,802,740,622.56 9,333,080,553.09 24,163,777,147.02无形资产及其他资产无形资产 1,541,783,604.25 2,459,278,915.23 1,647,203,874.77 2,087,466,542.69长期待摊费用 44,518,910.60 3,421,537,242.72 40,249,823.28 35,749,376.90其他长期资产 769,100,706.12 769,100,706.12 769,100,706.12 769,100,706.12无形资产及其他资产合计 2,355,403,220.97 6,649,916,864.07 2,456,554,404.17 2,892,316,625.71资产总计 41,667,350,454.51 50,818,314,252.36 37,658,938,278.94 45,467,346,468.03流动负债短期借款 - 367,915,707.89 950,000,000.00 985,000,000.00应付票据 - 202,501,220.00 - 1,010,744,900.00应付短期融资券 5,700,000,000.00 5,700,000,000.00 1,954,404,424.00 1,954,404,424.00应付账款 275,037,348.17 2,632,681,421.22 24,324,414.05 1,073,310,067.84预收账款 11,781,508.57 172,199,622.46 13,994,895.00 214,141,736.92应付工资 - 40,620,127.89 - 70,611,515.76应付福利费 - 446,732,202.45 1,980,954.37 402,602,267.09应付股利 - 644,428,024.03 618,361,293.33 1,123,096,234.89应交税金 360,283,508.71 525,443,877.60 576,227,107.08 742,479,607.12其他应交款 801,359,128.98 808,686,704.42 636,467,790.76 645,181,456.66其他应付款 4,401,427,645.70 4,644,278,486.19 4,731,659,242.50 5,162,815,948.89预提费用 28,715,970.00 161,981,917.07 1,074,150.00 112,427,414.22预计负债 66,463,824.00 66,463,824.00 66,463,824.00 66,463,824.00递延收益 - 2,438,238.12 - 3,787,443.62一年内到期的长期负债 1,120,787,546.67 1,129,281,648.59 100,000,000.00 106,855,321.78其他流动负债 - - 380,652,958.69 -流动负债合计 12,765,856,480.80 17,545,653,021.93 10,055,611,053.78 13,673,922,162.79长期负债长期借款 1,333,333,333.33 1,499,074,463.63 2,754,613,400.00 2,784,851,000.00长期应付款 3,110,048,466.06 3,110,103,089.27 3,228,088,198.82 3,234,359,935.08专项应付款 - 551,065.30 - 1,067,470.00
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
其他长期负债 - - - -
长期负债合计 4,443,381,799.39 4,609,728,618.20 5,982,701,598.82 6,020,278,405.08
负债合计 17,209,238,280.19 22,155,381,640.13 16,038,312,652.60 19,694,200,567.87
少数股东权益 - 4,624,149,030.67 - 4,559,572,724.66
股东权益
股本 20,990,693,530.00 20,990,693,530.00 18,568,982,980.00 18,568,982,980.00
资本公积 438,581,091.06 225,953,429.96 2,758,632,390.44 2,546,004,729.34
盈余公积 292,956,414.14 451,625,346.98 - 48,038,399.41
减：未确认投资损失 - - - 31,738.41
未分配利润/(未弥补亏损) 2,735,881,139.12 2,370,665,326.59 293,010,255.90 54,970,476.04
外币报表折算差额 - -154,051.97 - -4,391,670.88
股东权益合计 24,458,112,174.32 24,038,783,581.56 21,620,625,626.34 21,213,573,175.50
负债及股东权益总计 41,667,350,454.51 50,818,314,252.36 37,658,938,278.94 45,467,346,468.03
公司近三年利润表及利润分配表
单位：元
2006年 2005年 2004年
母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并一、主营业务收入3,959,361,035.52 12,484,371,461.66 3,135,574,472.45 10,990,407,154.89 962,454,934.80 8,834,616,347.81减：主营业务成本1,740,197,663.55 6,214,279,704.27 1,349,483,272.96 5,395,625,308.07 470,924,180.40 4,401,221,766.12主营业务税金及附
126,573,810.22 412,725,583.67 100,713,451.91 363,176,888.43 31,463,575.36 283,728,515.96加二、主营业务利润
2,092,589,561.75 5,857,366,173.72 1,685,377,747.58 5,231,604,958.39 460,067,179.04 4,149,666,065.73/(亏损)加：其他业务利润
301,723,852.21 105,434,757.47 272,919,105.19 156,544,529.26 20,668,182.41 186,344,762.71/(亏损)减：营业费用 - 3,325,815.13 - - - 188,732.45管理费用 940,893,520.11 1,904,936,142.42 626,714,994.04 1,543,338,676.51 266,208,955.17 1,640,010,979.89财务费用 216,048,527.29 196,891,300.43 266,870,136.59 283,640,292.97 64,782,062.34 197,166,436.02三、营业利润/(亏
1,237,371,366.56 3,857,647,673.21 1,064,711,722.14 3,561,170,518.17 149,744,343.94 2,498,644,680.08损)加：投资收益/(损
1,846,070,567.84 450,748,182.35 1,566,153,281.15 196,718,186.98 1,357,792,419.99 242,120,831.57失)补贴收入 - 735,010.00 1,306,511.29 2,095,861.29 43,001,000.00 44,242,832.46营业外收入 29,901,123.66 72,729,543.78 172,755,479.43 85,241,572.60 111,452,993.48 121,201,908.04减：营业外支出 8,134,341.57 19,183,455.85 50,155,519.20 76,065,517.29 223,740,873.33 353,539,302.56四、利润/(亏损)总
3,105,208,716.49 4,362,676,953.49 2,754,771,474.81 3,769,160,621.75 1,438,249,884.08 2,552,670,949.59额减：所得税 175,644,575.13 475,994,974.95 149,257,165.50 492,392,403.58 32,768,095.73 399,070,322.64少数股东损益 - 923,460,441.35 - 772,652,773.73 - 853,765,961.99加：未确认的投资
33,806.76 - -损失五、净利润/(亏损) 2,929,564,141.36 2,963,221,537.19 2,605,514,309.31 2,504,149,251.20 1,405,481,788.35 1,299,834,664.96加：年初未分配利
293,010,255.90 54,970,476.04 -281,569,154.29 -319,154,485.41 - -润盈余公积转入数 - 1,508.51 - - - -六、可供分配利润3,222,574,397.26 3,018,193,521.74 2,323,945,155.02 2,184,994,765.79 - -减：提取法定盈余
292,956,414.14 383,848,231.74 230,145,624.68 257,434,955.68 - -公积提取法定公益金 - - 113,031,743.37 129,023,630.45 - -提取职工奖励及福
- 50,202,895.07 - 51,050,991.22 - -利基金提取储备基金 - 10,608,184.82 - 3,078,302.34 - -
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书提取企业发展基金 - 5,593,682.05 - 1,678,878.99 - -七、可供投资者分
2,929,617,983.12 2,567,940,528.06 1,980,767,786.97 1,742,728,007.11 - -配的利润减：提取任意盈余
- 3,538,357.47 23,422,776.26 23,422,776.26 - -公积应付普通股股利 193,736,844.00 193,736,844.00 1,664,334,754.81 1,664,334,754.81 - -八、年末未分配利
2,735,881,139.12 2,370,665,326.59 293,010,255.90 54,970,476.04 - -润(未弥补亏损)
2006年现金流量表
单位：元
母公司 合并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,278,349,245.93 12,075,953,194.19
收到的税费返还 34,149,772.04 50,229,975.12
收到的其他与经营活动有关的现金 2,565,736,559.31 8,028,943,333.37
现金流入小计 6,878,235,577.28 20,155,126,502.68
购买商品、接受劳务支付的现金 707,322,850.10 3,879,073,334.72
支付给职工以及为职工支付的现金 1,559,746,033.97 2,731,389,010.22
支付的各项税费 600,801,397.14 1,256,198,494.06
支付的其他与经营活动有关的现金 2,287,544,239.21 7,505,916,457.46
现金流出小计 5,155,414,520.42 15,372,577,296.46
经营活动产生的现金流量净额 1,722,821,056.86 4,782,549,206.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 231,612,708.06 531,312,659.73
其中：出售子公司所收到的现金 - 7,318,389.16
取得投资收益所收到的现金 1,307,512,667.43 253,796,083.46
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额 40,321,435.36 41,890,952.08
收到的其他现投资活动有关的现金 9,188,602.09 441,785,997.77
现金流入小计 1,588,635,412.94 1,268,785,693.04
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 2,168,863,412.40 6,482,256,693.43
投资所支付的现金 4,128,187,363.00 923,298,545.39
其中：购买子公司所支付的现金 - -
支付的其他现投资活动有关的现金 - -
现金流出小计 6,297,050,775.40 7,405,555,238.82
投资活动产生的现金流量净额 -4,708,415,362.46 -6,136,769,545.78
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 924,716,508.10 999,466,508.10
其中：子公司吸收少数股东权益性投资
- 74,750,000.00
收到的现金
借款所收到的现金 8,676,858,000.00 9,673,460,107.89
收到的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流入小计 9,601,574,508.10 10,672,926,615.99
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书偿还债务所支付的现金 6,350,000,000.00 6,879,500,000.00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,000,544,674.83 1,776,043,924.48
其中：支付少数股东的股利 - 727,160,609.36支付的其他与筹资活动有关的现金 1,787,029.14 6,339,791.82现金流出小计 7,352,331,703.97 8,661,883,716.30筹资活动产生的现金流量净额 2,249,242,804.13 2,011,042,899.69四、汇率变动对现金的影响 -1,390,794.56 -14,826,566.15五、现金及现金等价物净增加(减少)额 -737,742,296.03 641,995,993.98（二）新会计准则下最近一期比较式财务报表
2007年6月30日资产负债表
单位：元
2007年6月30日2007年1月1日合2007年6月30日2007年1月1日母资产
合并 并 母公司 公司流动资产货币资金 8,339,317,042.83 10,145,229,939.31 4,178,805,946.70 5,345,357,796.51交易性金融资产 49,650,505.60 49,650,505.60应收票据 116,930,183.48 95,154,614.02 62,161,975.32 65,515,910.45应收股利 19,085,385.28 191,431,854.27 1,036,578,746.35应收利息 2,178,186.96 713,694.18 5,649,985.83 4,847,761.11应收账款 2,391,140,838.34 1,901,307,615.68 371,329,530.56 264,831,657.82预付款项 132,272,573.73 111,213,213.61 78,827,784.33 69,822,992.27其他应收款 2,184,600,066.44 1,727,383,158.81 2,114,541,938.11 1,636,330,988.06存货 839,590,401.90 663,210,996.84 34,424,268.99 31,412,040.59一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 14,025,114,678.96 14,693,863,738.05 7,037,173,284.11 8,504,348,398.76非流动资产持有至到期投资 1,393,800,000.00 693,800,000.00 4,568,300,000.00 4,226,300,000.00长期股权投资 2,203,636,005.28 2,946,062,955.24 15,935,249,880.30 15,360,319,632.33投资性房地产 757,696,507.23 770,950,838.49 757,696,507.23 770,950,838.49固定资产 19,586,730,711.66 19,105,084,794.69 6,064,752,009.23 6,294,590,311.72在建工程 4,129,526,204.56 3,265,096,412.72 3,874,759,171.96 3,149,280,228.95固定资产清理 9,263,524.21 14,579,849.29 9,202,322.09 14,579,849.29无形资产 5,803,663,735.69 5,106,307,642.60 2,495,287,491.99 2,533,499,797.98长期待摊费用 3,436,615,294.65 3,421,537,242.72 40,834,315.94 44,518,910.60递延所得税资产 78,440,893.81 64,540,995.27 33,090,416.89 25,734,796.86其他非流动资产 739,479,490.39 902,013,452.60 739,479,490.39 901,683,658.53非流动资产合计 38,138,852,367.48 36,289,974,183.62 34,518,651,606.02 33,321,458,024.75资产总计 52,163,967,046.44 50,983,837,921.67 41,555,824,890.13 41,825,806,423.51流动负债短期借款 243,197,525.57 367,915,707.89交易性金融负债应付票据 202,501,220.00应付短期融资券 5,700,000,000.00 5,700,000,000.00 5,700,000,000.00 5,700,000,000.00应付账款 2,914,851,669.79 2,762,209,739.14 327,024,095.66 275,067,348.17
1-1-62
上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
预收款项 243,295,746.73 172,199,622.46 26,140,585.38 11,781,508.57
应付职工薪酬 736,064,060.37 622,410,966.71 119,150,682.53 68,568,784.30
应交税费 1,238,014,620.43 1,354,461,373.56 1,102,996,717.68 1,182,164,210.95
应付利息 56,073,496.07 34,722,574.05 54,440,320.00 32,836,850.00
应付股利 31,354,166.73 644,428,024.03
其他应付款 4,586,871,195.39 4,492,499,393.68 4,877,030,173.76 4,312,307,288.14
一年内到期的非流动负债 1,457,201,895.64 1,125,160,768.59 1,450,000,000.00 1,116,666,666.67
流动负债合计 17,206,924,376.72 17,478,509,390.11 13,656,782,575.01 12,699,392,656.80
非流动负债
长期借款 1,160,154,400.00 1,497,316,033.33 1,000,000,000.00 1,333,333,333.33
应付债券
长期应付款 2,964,252,960.27 3,110,103,089.27 2,958,909,575.38 3,110,048,466.06
专项应付款 473,045.30 551,065.30
预计负债 66,463,824.00 66,463,824.00 66,463,824.00 66,463,824.00
递延所得税负债
其他非流动负债 1,880,450.91 2,438,238.12
非流动负债合计 4,193,224,680.48 4,676,872,250.02 4,025,373,399.38 4,509,845,623.39
负债合计 21,400,149,057.20 22,155,381,640.13 17,682,155,974.39 17,209,238,280.19
股东权益
股本 20,990,693,530.00 20,990,693,530.00 20,990,693,530.00 20,990,693,530.00
资本公积 220,840,169.48 225,953,429.96 433,339,564.43 438,581,091.06
盈余公积 292,956,414.14 292,956,414.14 292,956,414.14 292,956,414.14
未分配利润 2,906,327,909.31 2,687,835,040.02 2,156,679,407.17 2,894,337,108.12
外币报表折算差额 2,703,115.50 (154,051.97)
归属于母公司所有者权益合计24,413,521,138.43 24,197,284,362.15 23,873,668,915.74 24,616,568,143.32
少数股东权益 6,350,296,850.81 4,631,171,919.39
所有者权益合计 30,763,817,989.24 28,828,456,281.54 23,873,668,915.74 24,616,568,143.32
负债和所有者权益总计 52,163,967,046.44 50,983,837,921.67 41,555,824,890.13 41,825,806,423.51
2007年1-6月利润表
单位：元
2007年1-6月 2006年1-6月 2007年1-6月 2006年1-6月
合并 合并 母公司 母公司一、营业收入 7,612,428,938.46 5,841,388,399.37 2,310,218,191.91 2,078,752,645.30减：营业成本 3,757,950,940.78 2,890,836,230.66 1,069,913,104.10 901,913,200.76营业税金及附加 261,439,519.71 185,956,253.46 77,064,243.71 59,518,734.42销售费用管理费用 769,537,157.00 717,823,035.45 300,855,734.83 363,565,579.85财务费用 100,091,089.15 86,452,486.00 123,116,805.43 99,028,068.62资产减值损失 73,709,196.27 33,245,081.95 37,994,377.82 5,860,068.75公允价值变动收益（损失
-10,199,846.07 11,828,656.24 -10,199,846.07 11,828,656.24以"-敽盘盍校┩蹲适找妫ㄋ鹗б?-敽盘?
164,845,736.88 138,286,135.73 309,259,529.93 832,109,925.42列）二、营业利润（亏损以"-?
2,804,346,926.36 2,077,190,103.82 1,000,333,609.88 1,492,805,574.56号填列）营业外收入 34,877,070.29 33,827,224.51 5,497,499.57 15,376,462.47营业外支出 33,523,741.99 3,068,361.67 31,015,767.06 1,224,068.61
1-1-63
上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书三、利润总额（亏损总额
2,805,700,254.66 2,107,948,966.66 974,815,342.39 1,506,957,968.42以"-敽盘盍校┧？盟胺延? 293,256,854.12 267,300,303.69 117,180,333.61 109,809,913.11四、净利润（净亏损以"-?
2,512,443,400.54 1,840,648,662.97 857,635,008.78 1,397,148,055.31号填列）归属于母公司所有者的净
1,828,888,525.62 1,381,606,289.05利润少数股东损益 683,554,874.92 459,042,373.92五、每股收益：（一）基本每股收益 0.087 0.04（二）稀释每股收益
2007年1-6月现金流量表
单位：元
2007年1-6月 2006年1-6月 2007年1-6月 2006年1-6月
合并 合并 母公司 母公司
一、经营活动产生/ (使用)的现
金流量
销售商品、提供劳务收到的现
7,145,320,085.22 6,109,906,277.60 2,247,338,998.96 2,002,571,285.40
金
收到的税费返回 19,537,945.11 4,646,651.38 614.44
收到的其他与经营活动有关
778,820,765.75 3,420,656,620.24 718,935,246.18 3,059,428,584.46
的现金
经营活动现金流入小计 7,943,678,796.08 9,535,209,549.22 2,966,274,245.14 5,062,000,484.30
购买商品、接受劳务支付的现
2,375,553,645.71 2,009,545,797.33 320,267,503.81 300,263,102.07
金
支付给职工以及为职工支付
1,216,932,654.50 1,129,426,266.36 522,932,731.94 686,282,521.27
的现金
支付的各项税费 698,286,221.03 677,955,782.98 272,460,174.07 315,908,551.83
支付的其他与经营活动有关
1,446,178,074.51 3,743,948,325.20 1,068,523,054.98 2,774,469,280.64
的现金
经营活动现金流出小计 5,736,950,595.75 7,560,876,171.87 2,184,183,464.80 4,076,923,455.81
经营活动产生的现金流量净
2,206,728,200.33 1,974,333,377.35 782,090,780.34 985,077,028.49
额
二、投资活动产生/ (使用)的现
金流量
收回投资所收到的现金 431,723,402.20 253,525,866.76 1,329,320,352.69 107,356,290.06
取得投资收益所收到的现金 143,100,806.42 238,381,897.55 1,423,125,323.30 1,031,340,198.41
处置固定资产、无形资产和其
13,855,424.41 12,967,050.67 55,110,651.73 12,057,565.25
他长期资产收回的现金净额
出售子公司及其他营业单位
675,802,969.60
收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关
568,380,419.80 525,796,634.42 6,178,617.30
的现金
投资活动现金流入小计 1,157,060,052.83 1,030,671,449.40 3,483,359,297.32 1,156,932,671.02
购建固定资产、无形资产和其
1,228,639,371.25 2,529,283,511.36 786,722,982.20 1,092,619,550.37
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,181,741,729.38 905,851,717.38 3,021,248,260.00 1,416,542,845.50
取得子公司及其他营业单位
30,000,000.00
支付的现金净额
1-1-64
上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书支付的其他与投资活动有关
258,704,387.25 23,849.00的现金投资活动现金流出小计 2,410,381,100.63 3,693,839,615.99 3,837,971,242.20 2,509,186,244.87投资活动产生的现金流量净
-1,253,321,047.80 -2,663,168,166.59 -354,611,944.88 -1,352,253,573.85额三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 1,575,000.00 949,966,508.10 924,716,508.10取得借款收到的现金 5,425,397,525.57 1,128,840,000.00 5,185,200,000.00 400,000,000.00收到的其他与筹资活动有关
430,361.43的现金筹资活动现金流入小计 5,427,402,887.00 2,078,806,508.10 5,185,200,000.00 1,324,716,508.10偿还债务支付的现金 5,555,500,000.00 1,000,500,000.00 5,200,000,000.00 500,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支
2,625,439,666.83 2,000,238,550.49 1,579,065,443.13 1,364,566,518.33付的现金支付其他与筹资活动有关的
1,094,938.62 72,930,048.13 1,295,029.14现金筹资活动现金流出小计 8,182,034,605.45 3,073,668,598.62 6,779,065,443.13 1,865,861,547.47三、筹资活动产生的现金流量 -2,754,631,718.45
-994,862,090.52 -1,593,865,443.13 -541,145,039.37净额四、汇率变动对现金及现金等
-4,688,330.56 -6,155,026.22 -165,242.14 -412,071.26价物的影响五、现金及现金等价物净增加
-1,805,912,896.48 -1,689,851,905.98 -1,166,551,849.81 -908,733,655.99额加：期初现金及现金等价物余
10,145,229,939.31 9,503,233,945.33 5,345,357,796.51 6,083,100,092.54额六、期末现金及现金等价物余
8,339,317,042.83 7,813,382,039.35 4,178,805,946.70 5,174,366,436.55额
1-1-65
上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
2007年1-6月所有者权益变动表（合并）
单位：元
归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币折算差额 小计一、上年年末余额 20,990,693,530.00 225,953,429.96 292,956,414.14 2,687,835,040.02 -154,051.97 24,197,284,362.15 4,631,171,919.39 28,828,456,281.54加：会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额 20,990,693,530.00 225,953,429.96 292,956,414.14 2,687,835,040.02 -154,051.97 24,197,284,362.15 4,631,171,919.39 28,828,456,281.54三、本年增减变动金额
(一)净利润 1,828,888,525.62 1,828,888,525.62 683,554,874.92 2,512,443,400.54
(二)直接计入股东权益的利得和损失 -
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 -
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变
-5,113,260.48 -5,113,260.48 -5,113,260.48
动的影响
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 -
4.其他 2,857,167.47 2,857,167.47 2,857,167.47上述(一)和(二)小计 - -5,113,260.48 - 1,828,888,525.62 2,857,167.47 1,826,632,432.61 683,554,874.92 2,510,187,307.53
(三)股东投入和减少资本
1.股东投入资本 - 1,575,000.00 1,575,000.00
2.股份支付计入股东权益的金额 - -
3.其他 -1,452,712,238.10 1,452,712,238.10
(四)利润分配
1.提取盈余公积 - -
2.对股东的分配 -1,595,292,709.73 -1,595,292,709.73 -418,717,181.60-2,014,009,891.33
3.其他 -15,102,946.60 -15,102,946.60 -15,102,946.60
(五)股东权益内部结转
1.资本公积转增股本 - -
1-1-66
上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
2.盈余公积转增股本 - -
3.盈余公积弥补亏损 - -
4.其他 - -四、本年年末余额 20,990,693,530.00 220,840,169.48 292,956,414.14 2,906,327,909.31 2,703,115.50 24,413,521,138.43 6,350,296,850.81 30,763,817,989.24
2007年1-6月所有者权益变动表（母公司）
单位：元
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股东权益合计一、上年年末余额 20,990,693,530.00 438,581,091.06 292,956,414.14 2,894,337,108.12 24,616,568,143.32加：会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额 20,990,693,530.00 438,581,091.06 292,956,414.14 2,894,337,108.12 24,616,568,143.32三、本年增减变动金额
(一)净利润 857,635,008.78 857,635,008.78
(二)直接计入股东权益的利得和损失
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变
-5,241,526.63 -5,241,526.63
动的影响
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响
4.其他上述(一)和(二)小计 - -5,241,526.63 - 857,635,008.78 852,393,482.15
(三)股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
(四)利润分配
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
1.提取盈余公积
2.对股东的分配 -1,595,292,709.73 -1,595,292,709.73
3.其他
(五)股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他四、本年年末余额 20,990,693,530.00 433,339,564.43 292,956,414.14 2,156,679,407.17 23,873,668,915.74
1-1-68
上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书（三）2006年半年度会计报表差异调节过程
2006年半年度会计报表差异调节表
单位：元
2006年1-6月（旧） 2006年1-6月（新）
项目名称 差异说明
金额 新项目名称 金额主营业务收入 5,661,058,292.94 营业收入 5,661,058,292.94主营业务成本 2,779,369,591.60 营业成本 2,779,369,591.60
新会计准则下，将其他业务其他业务利润 68,863,467.37 -
收入和成本分别归入营业其中：其他业务
180,330,106.43 营业收入 180,330,106.43 收入和成本收入其他业务成本 111,466,639.06 营业成本 111,466,639.06
管理费用 717,823,035.45 新会计准则下，将资产减值管理费用 745,545,970.96
资产减值损失 27,722,935.51 损失单独列示投资收益 投资收益 138,286,135.73
新会计准则下，将公允价值
150,114,791.97 公允价值变动收
11,828,656.24 变动损益单独列示
益补贴收入 300,200.00
新会计准则下，将补贴收入营业外收入 营业外收入 33,827,224.51
33,527,024.51 归入营业外收入
营业外支出 3,068,361.67 新会计准则下，将资产减值营业外支出 8,590,508.11
资产减值损失 5,522,146.44 损失单独列示
净利润 1,840,648,662.97
其中：归属于母净利润 1,381,606,289.05 新会计准则下少数股东损
公司所有者的净 1,381,606,289.05
益归入净利润
利润少数股东损益 459,042,373.92 少数股东损益 459,042,373.92三、 2006年新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见（一）2006年新旧会计准则差异调节表
上港集团新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：元
项目 注释 项目名称 金额
1 2006年12月31日合并股东权益(现行会计准则) 24,038,783,581.56
1 2 长期股权投资差额 90,782,827.98
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -3,356,736.84
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 94,139,564.82
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 -
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 -
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -
1-1-69
上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
5 股份支付 -
6 符合预计负债确认条件的重组义务 -
7 企业合并 -
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 -
根据新准则计提的商誉减值准备 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出
8 3 10,199,846.07
售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -
10 金融工具分拆增加的权益 -
11 衍生金融工具 -
12 4 所得税 57,517,876.60
13 其他 -
2007年1月1日归属于母公司股东权益(新会计准则) 24,197,284,132.21
14 5 少数股东权益列报的变化 4,631,172,149.35
2007年1月1日合并股东权益(新会计准则) 28,828,456,281.56注1、2006年12月31日合并股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会计准则》和《企业会计制度》（以下简称"现行会计准则"）编制的2006年12月31日(合并)资产负债表。该报表业经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，并于2007年4月6日出具了安永大华业字2007第018号的无保留意见审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2006年度财务报告。长期股权投资差额（1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额：对于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，本公司将在2007年1月1日之前尚未摊销完毕的股权投资差额3,356,736.84元全额冲销，并调减留存收益。（2）其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额：对于其他采用权益法核算的长期股权投资，本公司冲销了在2007年1月1日之前的股权投资贷方差额94,139,564.82元，并调增留存收益。注3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产：根据新会计准则，本公司应列示为以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产共计49,650,505.60元，在首次执行日按照其公允价值计量，将公允价值与其账面价值的差额10,199,846.07元调增留存收益。注4、所得税：本公司所得税费用的会计政策在原会计准则下为应付税款法，根据新会计准则，在首次执行日，应对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响金额进行追溯调整，并将影响金额64,540,995.28元调增留存收益，其中归属于母公司的留存收益为57,517,876.60元，归属于少数股东的留存收益为7,023,118.68元。注5、少数股东权益列报的变化：2006年12月31日子公司少数股东享有的权益为
1-1-70
上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书4,624,149,030.67元，在现行会计准则下，少数股东权益于合并资产负债表中在负债和股东权益之外单独列示。在新会计准则下，公司将上述股东权益计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益4,624,149,030.67元。考虑确认递延所得税资产而增加的少数股东权益，2007年1月1日股东权益合计增加4,631,172,149.35元。（二）注册会计师关于2006年度新旧会计准则差异调节表的审阅意见
关于2006年度新旧会计准则差异调节表，安永大华会计师事务所出具了安永大华业字[2007]第388号审阅报告，意见如下：
"我们审阅了后附的上海国际港务（集团)股份有限公司按照附注二所述的编制基础编制的2006年12月31日及2007年1月1日新旧会计准则合并股东权益差异调节表（以下简称"差异调节表")。按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和"关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"（证监发[2006]136号，以下简称"通知"）的有关规定编制差异调节表是上港集团管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据"通知"的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表在重大方面没有按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定编制。"四、 公司主要财务指标（一）主要财务指标
2007年半年度
项目 2006年 2005年
（未经审计）
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书流动比率 0.82 0.88 1.14速动比率 0.77 0.84 1.09资产负债率（以母公司为基础） 42.55% 41.30% 42.59%应收账款周转率（次） 3.28 7.27 －存货周转率（次） 5.00 9.20 －每股经营活动的现金流量（元/股） 0.11 0.23 －每股净现金流量（元/股） -0.09 0.03 －（二）净资产收益率和每股收益
公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2006年净资产收益率和每股收益如下：
2006年全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益
净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
项目
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 24.37 25.94 0.28 0.31
营业利润 16.05 17.08 0.18 0.20
净利润 12.33 13.12 0.14 0.16
扣除非经常性损益后的净利润 11.69 12.45 0.13 0.15（三）非经常性损益明细表
最近三年非经常性损益
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
处置长期股权投资、固定资产、在
建工程、无形资产、其他长期资产 64,630,296.02 -8,161,335.67 -65,422,244.50
产生的损益
各种形式的政府补贴收入 735,010.00 20,106,583.39 47,008,242.46
扣除公司日常根据《企业会计制度》
规定计提的资产减值准备后的其他 56,746,529.01 -47,084,019.64 -144,675,175.39
营业外收入/(支出)净额
短期投资损益 -1,448,946.31 -39,199,509.13 4,752,838.20
以前年度已经计提各项减值准备的
56,942,856.90 7,938,568.62 15,972,194.17
转回
委托贷款收益 18,616,264.27 - -
非经常性损益合计 196,222,009.89 -66,399,712.43 -142,364,145.06
减：所得税影响数 23,180,462.51 -13,621,646.18 -17,727,776.19
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
少数股东应承担的部分 20,767,767.07 12,841,211.12 5,541,078.33非经常性损益净影响额 152,273,780.31 -65,619,277.37 -130,177,447.20
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
第七节管理层讨论与分析
公司管理层围绕公司主营业务发展目标和盈利前景，结合换股吸收合并上港集箱存续公司口径的相关财务会计资料，对公司财务状况和经营成果进行了讨论和分析。一、 财务状况分析（一）发行人资产、负债构成情况
公司2005年12月31日和2006年12月31日资产负债构成情况如下表所示：
2005年、2006年末公司资产负债结构
2006年12月31日 2005年12月31日
金额（元） 占总资产比例 金额（元） 占总资产比例流动资产合计 15,366,041,926.48 30.24% 15,646,668,683.33 34.41%其中：货币资金 10,145,229,939.31 19.96% 9,503,233,945.33 20.90%应收账款 1,901,307,615.68 3.74% 1,534,978,214.85 3.38%其他应收款 1,727,383,158.81 3.4% 2,695,333,631.60 5.93%存货 663,210,996.84 1.31% 687,258,298.54 1.51%长期投资合计 2,999,614,839.25 5.90% 2,764,584,011.97 6.08%固定资产合计 25,802,740,622.56 50.77% 24,163,777,147.02 53.15%其中：固定资产净额 22,520,664,360.55 44.32% 16,661,073,302.93 36.64%在建工程 3,267,496,412.72 6.43% 7,500,340,447.96 16.50%无形资产及其他资产合计 6,649,916,864.07 13.09% 2,892,316,625.71 6.36%流动负债合计 17,545,653,021.93 34.53% 13,673,922,162.79 30.07%负债合计 22,155,381,640.13 43.60% 19,694,200,567.87 43.32%少数股东权益 4,624,149,030.67 9.10% 4,559,572,724.66 10.03%股东权益合计 24,038,783,581.56 47.30% 21,213,573,175.50 46.66%资产总计 50,818,314,252.36 100.00% 45,467,346,468.03 100.00%
新会计准则下公司最近一期比较式资产负债数据如下：
2007年6月30日公司资产负债结构
2007年6月30日 2007年1月1日
金额（元） 占总资产比例 金额（元） 占总资产比例流动资产合计 14,025,114,678.96 26.89% 14,693,863,738.05 28.82%
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书非流动资产合计 38,138,852,367.48 73.11% 36,289,974,183.62 71.18%流动负债合计 17,206,924,376.72 32.99% 17,478,509,390.11 34.28%负债合计 21,400,149,057.20 41.02% 22,155,381,640.13 43.46%股东权益合计 30,763,817,989.24 58.98% 28,828,456,281.54 56.54%资产总计 52,163,967,046.44 100.00% 50,983,837,921.67 100.00%
公司2006年末总资产规模为50,818,314,252.36元，较2005年末同比增长11.77%，原因主要是公司业务的扩张和固定资产投入的增加。从资产构成分析，2006年末固定资产占总资产的比例超过50％，原因在于本公司是一家码头运营商，主要业务为集装箱和散杂货的装卸、港口物流和港口服务，港务设施及装卸机械等固定资产是提供服务的资产保证。2006年末公司流动资产占总资产的比例为30.24％，其中现金、应收账款和其他应收款占流动资产比例分别达到了66%、12%和11%，这表明公司拥有良好的流动资产质量。
2006年末公司负债总额为22,155,381,640.13元，同比增长12.50%，其原因主要是2006年末应付短期融资券净增加37.46亿元，从而使2006年末流动负债同比增加28.31%。从负债构成分析，公司的负债始终以流动负债为主，负债结构保持着相对稳定，2005年末、2006年末流动负债占负债总额比例分别是69.43%、79.19%，原因是公司发行的短期融资券在流动负债中占有较大比重。（二）主要资产减值准备计提情况
根据财政部颁布的《企业会计准则》和公司制订的有关财务会计制度，公司对应收账款、存货、长期投资、委托贷款、在建工程、固定资产、无形资产等资产制定了相关的减值准备计提政策。
截至2007年6月30日，公司合并报表资产减值准备计提情况如下表所示：
2007年6月30日公司资产减值准备计提情况
期末余额（元） 减值准备金额（元） 比例应收账款 2,546,649,828.70 155,508,990.36 6.11%其他应收款 2,536,633,005.17 352,032,938.73 13.88%存货 843,031,271.67 3,440,869.77 0.41%无形资产 5,803,936,283.64 272,547.95 0.0047%长期股权投资 2,214,691,593.54 11,055,588.26 0.50%固定资产 19,625,793,708.52 39,062,996.86 0.20%
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
公司管理层认为：公司目前实行的资产减值准备计提政策符合公司行业特点，不存在因资产减值准备计提不足而可能对公司持续经营能力产生重大影响的情况。（三）偿债能力分析
公司偿债能力相关财务指标
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日资产负债率（母公司） 42.55% 41.30% 42.59%资产负债率（合并） 41.02% 43.60% 43.32%流动比率 0.82 0.88 1.14速动比率 0.77 0.84 1.09利息保障倍数 17.10 17.07 13.57
截至2007年6月30日，母公司资产负债率为42.55％、合并报表资产负债率为41.02％，公司负债率总体处于相对较低的水平，这确保了公司的长期偿债能力，同时也为公司本次及今后的债务融资提供了较广阔的空间。
2005年末公司流动比率和速动比率分别为1.14、1.09，2006年和2007年上半年上述比率均略有下降，至2007年6月30日流动比率降至0.82、速动比率降至0.77，其原因是公司应付短期融资券增加37.46亿元，导致流动负债增速大于流动资产增速。近年来公司流动比率和速动比率差别较小，原因在于公司是以提供服务为主业的企业，不是产品销售企业，因此公司的存货规模较低。
公司2005年末的利息保障倍数为13.57倍，2006年末和2007年6月30日的利息保障倍数分别提高到17.07倍和17.10倍，其原因主要是公司盈利能力持续提高，利息费用增速较缓。从总体水平看，公司利息保障倍数始终处于较高的水平，原因在于公司资产负债率较低，每年需要支付的利息费用较少，这说明公司具备较高的偿债能力，偿债风险低。
另外，公司经营性现金流状况十分良好，2006年、2007年1－6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为47.83亿元和22.07亿元，这为公司偿债能力提供了充分的保障。
经中国人民银行上海分行授权的资信评估机构上海新世纪投资服务有限公
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书司资信评级，本公司（之前指原上海国际港务（集团）有限公司）2003年度的资信等级为AA＋级，2004年、2005年、2006年的资信等级均为AAA级。（四）资产周转能力分析
公司资产周转能力指标
2007年1-6月 2006年应收账款周转率（次） 3.28 2 7.27存货周转率（次） 5.00 2 9.20
本公司2006年和2007年1-6月应收账款周转率分别为7.27次/年和6.56次/年，表明公司的应收账款管理能力目前处于良好水平。
本公司2006年和2007年1-6月存货周转率分别为9.20次/年和10.00次/年，呈现出逐年提升的良好趋势。由于港口业务主要是提供服务，这一行业特点决定了公司主营业务很少产生存货，本公司的存货项目主要系房地产业务形成，因此这一指标在同行业间不具有可比性。（五）其他投资分析
截至2007年6月30日，公司持有股票投资情况如下：
截至2007年6月30日公司持有的股票投资情况
单位：元
按2007年6月
被投资企业名称 30日流通股收
股份类别 股票数量 初始投资成本 期末数
(或股票简称) 盘价计算的市
值招商银行 限售流通股 71,557,354 64,158,980.73 64,158,980.73 1,756,733,040.70交通银行 限售流通股 9,351,000 11,487,200.00 11,487,200.00 102,767,490.00S爱建 限售流通股 20,834 70,000.00 70,000.00 435,847.28丰华股份 限售流通股 63,180 180,576.00 180,576.00 607,159.80太化股份 限售流通股 4,850,262 4,596,929.00 4,596,929.00 33,272,797.32限售流通股小计 80,493,685.73 80,493,685.73 1,893,816,335.10广发银行 法人股 10,240,023 26,029,036.30 26,029,036.30光大银行 法人股 24,176,768 30,828,816.00 30,828,816.00青岛利群 法人股 211,200 343,200.00 343,200.00上海银行 法人股 3,046,200 4,370,200.00 4,370,200.00大世界股份 法人股 121,000 200,000.00 200,000.00法人股小计 61,771,252.30 61,771,252.30合计 142,264,938.03 142,264,938.03
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
公司上述股票投资的初始成本较低，未来存在较大的增值潜力。
二、 盈利能力分析
（一）发行人主营业务收入构成分析
1、主营业务收入的结构分析
本公司主要从事集装箱、散杂货、港口服务和港口物流等四大类业务，其
2004、2005、2006年度及2007年度1-6月主营业务收入构成情况如下：
主营业务收入按服务种类构成情况
单位：元
2007年上半年 2006年度 2005年度 2004年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
散杂货业
809,677,656.50 10.83% 1,600,402,280.52 12.82% 1,626,246,291.99 14.80% 1,520,377,848.05 17.21%
务
集装箱业
3,829,381,133.36 51.20% 5,489,093,918.77 43.97% 4,507,777,610.14 41.02% 3,663,534,173.44 41.47%
务
港口物流 1,170,754,367.19 15.65% 2,166,780,731.93 17.36% 1,766,773,640.46 16.08% 1,535,285,275.14 17.38%
港口服务 2,038,681,749.61 27.26% 3,748,055,860.01 30.02% 3,357,356,353.44 30.55% 2,625,010,593.49 29.71%
其他 76,656,382.16 1.02% 209,103,124.61 1.67% 454,421,851.09 4.13% 388,045,585.18 4.39%
小计 7,925,151,288.82 105.96% 13,213,435,915.84 105.84% 11,712,575,747.12 106.57% 9,732,253,475.30 110.16%减：公司内
各业务分
446,014,298.33 5.96% 729,064,454.18 5.84% 722,168,592.23 6.57% 897,637,127.49 10.16%
部间互相
抵减
合计 7,479,136,990.49 100.00% 12,484,371,461.66 100.00% 10,990,407,154.89 100.00% 8,834,616,347.81 100.00%
本公司四大类主营业务的构成相对比较稳定，其中集装箱业务是公司主营业
务收入及主营业务利润的主要来源，其业务增长可带动港口服务与港口物流等相
关业务的同步增长。2004至2006年及2007年1至6月集装箱业务收入占公司
主营业务收入的比例一直保持在40%以上，2007年上半年超过了50%，原因在
于上海港的集装箱箱量快速增长。集装箱业务是本公司的核心业务，对公司未来
发展有着至关重要的作用。而散杂货、港口物流和港口服务业务在过去三年一期
也保持营业收入的持续增长，不仅起到了完善公司产业链、提升一体化经营水平
的作用，同时也将逐步培育成为本公司新的利润增长点。
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
2、主营业务收入的地区分部分析
主营业务收入按地区构成情况
单位：元
2007年上半年 2006年 2005年 2004年
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例华东地区 7,479,136,990.49 100.00% 12,484,371,461.66 100.00% 10,990,407,154.89 100.00% 8,834,616,347.81 100.00%
合计 7,479,136,990.49 100.00% 12,484,371,461.66 100.00% 10,990,407,154.89 100.00% 8,834,616,347.81 100.00%
本公司目前仍以发展母港，即上海港为发展主线，其主要经营地在华东地区，
尤以上海港为主，而公司在长江流域的投资由于目前仍处于业务布局阶段，因此
从地区分部报表分析，公司主营业务收入全部来自于国内华东地区。
（二）发行人经营成果变动情况及原因分析
公司2004至2006年公司经营状况变动情况如下表所示：
公司经营状况变动情况
单位：万元
2006年 2005年 2004年
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
一、主营业务收入 1,248,437.15 13.59% 1,099,040.72 24.40% 883,461.63
减：主营业务成本 621,427.97 15.17% 539,562.53 22.59% 440,122.18
主营业务税金及附加 41,272.56 13.64% 36,317.69 28.00% 28,372.85
二、主营业务利润 585,736.62 11.96% 523,160.50 26.07% 414,966.61
加：其他业务利润 10,543.48 -32.65% 15,654.45 -15.99% 18,634.48
减：营业费用 332.58 - 0.00 -100.00% 18.87
管理费用 190,493.61 23.43% 154,333.87 -5.89% 164,001.10
财务费用 19,689.13 -30.58% 28,364.03 43.86% 19,716.64
三、营业利润 385,764.77 8.33% 356,117.05 42.52% 249,864.47
加：投资收益 45,074.82 129.13% 19,671.82 -18.75% 24,212.08
补贴收入 73.5 -64.93% 209.59 -95.26% 4,424.28
营业外收入 7,272.95 -14.68% 8,524.16 -29.67% 12,120.19
减：营业外支出 1,918.35 -74.78% 7,606.55 -78.48% 35,353.93
四、利润总额 436,267.70 15.75% 376,916.06 47.66% 255,267.09
减：所得税 47,599.50 -3.33% 49,239.24 23.38% 39,907.03
少数股东损益（合并填列） 92,346.04 19.52% 77,265.28 -9.50% 85,376.60
加：未确认投资损失 0.00 -100.00% 3.38 - 0.00
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
五、净利润 296,322.15 18.33% 250,414.93 92.65% 129,983.47
从上表可见，与2005年相比，2006年公司主营业务收入增长率为13.59%，保持了稳定增长的态势。相应地，主营业务成本和主营业务利润也保持了同步增长。
公司管理费用2006年同比增加23.43%，原因是2006年公司合并报表口径发生变化、新设盛东公司和深水港物流等公司所发生的费用。
财务费用2006年同比减少30.58%，一方面原因是公司在2005年底以前通过偿还公司本部的各项借款使财务费用大大减少；另一方面，公司充分利用资信评级，运用发行短期融资券等多种融资手段，降低了财务费用。
公司营业利润、利润总额和净利润方面保持了稳步增长，2006年净利润增长率为18.33%，显示出本公司近年来盈利能力正处于快速增长阶段。（三）发行人主营业务毛利率分析
发行人主营业务综合毛利率及分行业毛利率情况如下表所示：
主营业务毛利率分析
项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年集装箱业务 65.18% 64.62% 66.49% 67.07%散杂货业务 49.69% 54.52% 50.23% 40.67%港口物流业务 18.93% 18.67% 20.25% 20.00%港口服务业务 27.59% 31.88% 37.28% 36.07%
综合 51.05% 50.22% 50.91% 50.18%
近几年来，本公司主营业务综合毛利率水平基本稳定在50％左右，显示了公司稳定的主营业务盈利能力。
从分行业的毛利率水平来看，集装箱业务的毛利率水平近几年一直稳定在65％左右，是公司的核心业务和利润的主要来源。自2005年以来散杂货业务的毛利率水平保持在50%左右的水平，今后散杂货业务也将成为公司主营业务收入和利润的重要来源。港口物流业务是公司的核心辅助业务，毛利率水平基本稳定在20％左右；港口服务是公司保持快速发展的支持性产业，近几年在业务收入稳定发展的基础上，毛利率水平也保持相对稳定。（四）非经常性损益分析
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号--非经常性损益（2004年修订）》的规定，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。公司2004年、2005年及2006年非经常性损益情况如下：
最近三年非经常性损益
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
处置长期股权投资、固定资产、在
建工程、无形资产、其他长期资产 64,630,296.02 -8,161,335.67 -65,422,244.50
产生的损益
各种形式的政府补贴收入 735,010.00 20,106,583.39 47,008,242.46
扣除公司日常根据《企业会计制度》
规定计提的资产减值准备后的其他 56,746,529.01 -47,084,019.64 -144,675,175.39
营业外收入/(支出)净额
短期投资损益 -1,448,946.31 -39,199,509.13 4,752,838.20
以前年度已经计提各项减值准备的
56,942,856.90 7,938,568.62 15,972,194.17
转回
委托贷款收益 18,616,264.27 - -
非经常性损益合计 196,222,009.89 -66,399,712.43 -142,364,145.06
减：所得税影响数 23,180,462.51 -13,621,646.18 -17,727,776.19
少数股东应承担的部分 20,767,767.07 12,841,211.12 5,541,078.33
非经常性损益净影响额 152,273,780.31 -65,619,277.37 -130,177,447.20
可以看出，公司非经常性损益发生金额相对不高，对合并净利润的影响不大。三、 现金流量分析
公司现金流量分析
单位：元
2007年1-6月 2006年度经营活动产生的现金流量净额 2,206,728,200.33 4,782,549,206.22投资活动产生的现金流量净额 -1,253,321,047.80 -6,136,769,545.78筹资活动产生的现金流量净额 -2,754,631,718.45 2,011,042,899.69现金及现金等价物净增加额 -1,805,912,896.48 641,995,993.98
公司每股现金流量分析
单位：元
2007年1-6月 2006年度
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书每股经营活动现金流量净额 0.11 0.23每股投资活动产生的现金流量净额 -0.06 -0.29每股筹资活动产生的现金流量净额 -0.13 0.10每股现金及现金等价物净增加额 -0.09 0.03
2006年、2007年1－6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为47.83亿元和22.07亿元，经营活动每股现金流量净额分别为0.23和0.11元，公司经营活动现金流充沛，这主要是因为公司是一家提供服务的码头运营商，固定资产占公司资产总额比重很高，固定资产折旧是公司的主要运营成本，相对来说公司的变动成本比较低，因此码头投产运营后经营性现金流非常充沛。2006年及2007年上半年公司现金及现金等价物净增加额为6.42亿元和-18.06亿元，每股净增加额分别为0.03元和-0.09元，2007年上半年出现负增长，是由于投资活动与筹资活动现金净流出所致。四、 资本性支出分析（一）重大资本支出情况
本公司及下属子公司近期重大资本支出（单项1亿元以上，且不包括已剥离的投资项目）情况如下表所示：
年份 投资项目概况
1、公司本部向上海沪东集装箱码头有限公司增资55,335万元，持股比例保持不变。
2、上港集箱向上海港浦东集箱物流有限公司增资20,000万元。
2004年度 3、上港集箱向上海东点企业发展有限公司新增投资40,596万元，持有股份95％。
4、上港集箱向澳门公司增资2,000万美金，折合人民币16,572万元，持有股权99.99
％。
1、公司本部和上港集箱共同对武汉港务集团有限公司新增投资37,064.5万元，共同
持有55％股份。
2、公司本部和上港集箱共同对上海盛东国际集装箱码头有限公司投资50亿元，共同
2005年度
持有100％股份。
3、公司本部向上海深水港船务有限公司投资10,200万元，持有51％股份。
4、公司本部向上海明东集装箱码头有限公司投资20亿元，持有50％股份。
1、上港集箱、上海海华轮船有限公司对上海集海航运有限公司增资10,000万元，增
资后上海集海航运有限公司注册资本变更为25,000万元，增资后投资比例不变。
2006年度
2、上海盛东国际集装箱码头有限公司与上海同盛物流园区投资开发有限公司按投资
比例对上海深水港国际物流有限公司增资10,000万元，增资后注册资本变更为70,000
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
万元。
3、上港集箱（澳门）有限公司受让上港集箱持有的上海集祥货运有限公司25%股
权，并以货币资金5,000万元进行增资。增资后，上海集祥货运有限公司注册资本变
更为30,000万元。
4、公司对下属全资子公司上港集团物流有限公司增资4.82亿元，使其注册资本达到
5.72亿元。
公司对上港集团物流有限公司增资150,000万元，增资后该公司注册资本变更为
2007年1-6月
207,200万元。
从上表可以看出，本公司及下属子公司近期的重大对外投资都属于公司的主营业务范围，这些项目的建设和投产对扩大公司的经营规模、提高竞争优势起到了非常大的作用。（二）重大资本支出计划
1、外高桥六期工程
该项目概算总投资259,799万元，2007年上半年投入9,001.5万元，累计投入27,535.5万元，完成计划的10.60%。
2、国际客运中心工程
公司计划出资573,702万元投资该项目，2007年上半年投入22,966万元，累计投入178,986万元，完成计划的31.20%。该项目正在建设之中，其中国际客运中心码头已于2006年完成，候船楼和办公大楼预计2008年完成。
3、罗泾二期码头工程
该工程概算总投资482,114.70万元，项目建设期4年，2005年6月开工建设，截至2007年12月31日已经累计投入348,152.86万元。五、 公司会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正分析
除2007年首次执行企业会计准则造成的影响外，报告期内公司财务报表均采用与以往年度一致的会计政策和会计估计，未发生会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正事项。首次执行企业会计准则造成的影响参见本节相关内容。
随着房地产行业的蓬勃发展，房地产业务已成为公司多元化经营涵盖的业务之一。公司对于房地产业务收入的确认原则如下：
本公司在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。六、 或有事项和重大期后事项
截至2007年6月30日，本公司为下属公司提供的担保情况如下：
1、为联营公司上海外高桥物流中心有限公司提供担保，担保金额为214,425,000元，担保期限为2003年8月20日至2013年6月21日，无逾期金额。因业务发展需要，上海外高桥物流中心有限公司2007年6月30日的资产负债率为84.93%。
2、截至2007年6月30日，公司对子公司合计担保余额为260,582,275元，其明细如下：
为子公司提供担保明细
单位：万元
被担保公司 担保性质 担保金额 折合人民币上海港复兴船务公司 预付款保函 777.00 777.00上海港务工程公司 履约、预付款保函 15,625.20 15,625.20上海远东水运工程建设监理咨询公司 履约保函 22.42 22.42上港集箱（澳门）有限公司 贷款 美元1,265.00 9,633.61
合计 26,058.23
截至本说明书签署之日，除上述担保外，公司不存在其他重大担保、诉讼事项，亦不存在可能产生重大不利影响的其他或有事项。七、 财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析
（一）宏观前景分析
国家宏观经济持续稳定的发展和外贸进出口业务的不断扩大，为公司提供了良好的外部环境。随着长江三角洲贸易的快速增长和洋山深水港的投入使用，以及集装箱水水转运比重的提高，集团公司货物吞吐量世界第一的地位将进一步稳固，集装箱吞吐量有望更上一个新台阶，也为公司的盈利能力提供了长足的上升空间。
（二）公司主要财务优势
1、本公司主营业务突出，2007年上半年主营业务收入占营业总收入的比重达到98.25％。作为集团四大支柱产业之一的集装箱业务毛利对集团主营业务毛利的贡献达65.37％。
2、本公司生产经营规模不断扩大，经济效益逐年增长，经营活动现金净流入充裕且呈稳中有升的态势，具有较强的偿债和付息能力；
3、本公司资产负债率始终保持在合理范围内，财务结构相对稳定；
4、本公司应收账款周转率处于行业中上水平，流动资产变现能力较强；
（三）公司主要财务风险
1、由于港口经营的特点造成港口企业固定资产投入规模大，投资回收期较长，固定资产占总资产的比重较高，从而在一定程度上影响公司总体资产的流动性和总资产的周转速度。
2、人民币不断升值对集团以外币结算的船舶运输业务产生一定的汇率风险。
3、本公司目前享受浦东新区企业所得税优惠政策，所得税率为15％，根据2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，此项优惠税率可能在未来特定时期被取消，从而将在一定程度上增加公司的所得税费用。
（四）盈利能力发展趋势分析
本次募集资金主要用于投资建设罗泾二期散杂货码头。码头建成投产后将使公司矿石、煤炭和钢杂等散杂货吞吐能力进一步扩大，散杂货支柱产业将得到稳步发展，使公司产业结构更趋合理，发展后劲更为充足，盈利能力进一步提升，为公司成为全球卓越的码头运营商奠定坚实基础。八、 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计
变更对公司的财务状况和经营成果的影响情况
（一）首次执行日股东权益的差异分析
根据财政部的《关于印发〈企业会计准则第1号--存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号），本公司自2007年1月1日起执行《企业会计准则》，
公司2007年半年度报告按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）、以及财政部会计准则委员会《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，对比较数据进行了调整，但不切实可行的除外。调整事项如下：
1、长期股权投资差额
（1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
对于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，本公司在2007年1月1日之前尚未摊销完毕的股权投资差额3,356,736.84元全额冲销，并调减留存收益。
（2）其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
对于其他采用权益法核算的长期股权投资，本公司冲销了在2007年1月1日之前的股权投资贷方差额94,139,564.82元，并调增留存收益。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
根据新会计准则，应列示为以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产共计49,650,505.60元，在首次执行日按照公允价值计量，将公允价值与其账面价值的差额10,199,846.07元调增留存收益。
3、所得税
本公司所得税费用的会计政策在原会计准则下为应付税款法，根据新会计准则，在首次执行日，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响金额进行追溯调整，并将影响金额64,540,995.27元调增留存收益，其中归属于母公司的留存收益为57,518,106.55元，归属于少数股东的留存收益为7,022,888.72元。
4、少数股东权益列报的变化
2006年12月31日子公司少数股东享有的权益为4,624,149,030.67元，在原会计准则下，少数股东权益于合并资产负债表中在负债和股东权益之外单独列示。在新会计准则下，公司将上述少数股东权益计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益4,624,149,030.67元。考虑确认递延所得税资产而增加的少
（二）根据原会计准则和本公司会计政策，母公司对控股子公司的长期股权投资采用权益法核算。按照新会计准则，改为成本法核算，然后在编制合并会计报表时，将母公司对子公司的长期股权投资按权益法调整后再进行合并。该准则影响母公司的财务状况和经营成果，但不会影响合并后的公司财务状况和经营成果。
（三）根据原会计准则和本公司会计政策，长短期投资按投资成本计价。按照新会计准则，股票等金融工具的确认和计量按三种情况进行处理的规定，公司对股票等金融资产的认定，影响公司的利润和股东权益。
（四）根据原会计准则和本公司会计政策，所得税的会计核算采用应付税款法。按照新会计准则，所得税会计改按资产负债表债务法。该准则对公司的经营成果和股东权益产生影响。
第八节本次募集资金运用一、 募集资金总额及募集资金投资项目概览
本次发行的分离交易可转债拟募集资金包括发行募集和行权募集，发行募集资金245,000万元，行权募集资金根据认股权证行权价格及到期行权份数确定，预计行权募集资金不超过发行募集资金。扣除发行费用后的募集资金将全部用于上海港罗泾港区二期工程，项目概算总投资482,114.70万元。项目投资资金缺口将通过自有资金、银行贷款或其它方式解决。
本次募集资金投资项目简要情况如下表：
序号 项目名称 项目内容 时间进度 项目审批情况
1个大型泊位及相应水水中转 该项目建设期4年，
小型煤泊位、3个大型矿石泊 2005年6月开工建
发 改 交 运
位及相应水水中转小型矿石 设，截至2007年12月
上海港罗泾港区二 [2005]1415号文及
1 泊位、2个大型化肥泊位及相 31日已经累计投入
期工程 交水发[2006]239
应水水中转小型化肥泊位、4 348152.86万元，目前
号文批复
个大型钢杂泊位及相应水水 该工程已有部分单
中转小型钢杂泊位。 体项目投入试运行。二、 本次募集资金投资项目情况
（一）项目背景
黄金水道的黄浦江曾为上海市国民经济的发展起到巨大的推动作用，黄浦江港区也成为上海港的重要组成部分。随着上海市城市性质从工商型向经济中心城市转变，城市布局发生变化，位于上海市中心地带的黄浦江将转变功能，黄浦江内的货物装卸功能将被取消。目前黄浦江担负着上海港全港散杂货装卸的约40%，货种繁多，建设上海港罗泾港区二期工程可缓解黄浦江码头取消后货物运输能力不足的矛盾，尤其可解决上海港在黄浦江进行散货装卸、运输对城市中心的污染问题。因此，上海港罗泾港区二期工程建设既是上海市城市结构调整、黄浦江两岸开发的需要，也是上海港公用码头调整的重要组成部分。
国际航运中心是综合性枢纽，上海国际航运中心是一个综合性港口中心的建设，从上海港现状和吞吐量预测可以看出，除集装箱运量增长迅速外，其他货种
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书吞吐量也稳定增长，其他货种的运输、中转也是上海国际航运中心运输结构组成的重要组成部分。上海港罗泾港区二期工程建设有利于上海国际航运中心的功能完善，对我国加入WTO后参与国际市场的竞争具有十分重要的意义。
（二）项目审批情况
该项目已经获得国家发展和改革委员会发改交运[2005]1415号文《国家发展改革委关于上海港罗泾港区二期工程项目核准的批复》及交通部交水发
[2006]239号文《关于上海港罗泾港区二期工程初步设计的批复》，并已取得国家环境保护总局环审[2005]255号《关于上海港罗泾港区二期工程建设环境影响报告书审查意见的复函》。
（三）项目简介
罗泾港区二期工程位于长江口南支河段南岸、上海市宝山区罗泾地区境内，陈行水库下游、石洞口华能电厂上游，北面与崇明岛隔江相望，陆上距上海市中心约38km，距吴淞口约17km。
罗泾港区二期工程建设规模为：1个大型煤泊位及相应水水中转小型煤泊位、3个大型矿石泊位及相应水水中转小型矿石泊位、2个大型化肥泊位及相应水水中转小型化肥泊位、4个大型钢杂泊位及相应水水中转小型钢杂泊位。该工程设计年吞吐量为4910万吨，码头计算年通过能力5910万吨，深水岸线长2720.1米，港区陆域面积149.5万平方米，堆场面积85.3万平方米。
该项目建设期4年，2005年6月开工建设，截至2007年12月31日已经累计投入348,152.86万元，目前该工程已有部分单体项目投入试运行。
（四）投资预算及经济效益预测
该工程概算总投资482,114.70万元，全部投资财务内部收益率为8.01%（税后），静态投资回收期为13.31年（税后）。
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
第九节历次募集资金运用一、 最近五年内募集资金运用的基本情况
2006年10月，本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]80号文核准，首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）2,421,710,550股，所发行的股票全部用以换股吸收合并上港集箱，故该次发行无募集资金。
2000年7月，上港集箱经中国证监会证监发行字[2000]74号文批准，向社会公众公开发行境内上市人民币普通股（A股）21,000万股，合计募集资金净额24.70亿元，该募集资金于2000年7月10日全部到位，并经大华会计师事务所有限公司审验，出具了华业字（2000）第1020号验资报告。上港集箱该次募集资金到位后，董事会即按照《招股说明书》承诺的募集资金使用计划对承诺的各个项目进行了投入，截至2005年12月31日，该次募集资金已使用完毕。除此以外，上港集箱未从证券市场筹集资金。
以下关于前次募集资金的使用情况说明都是原上港集箱2000年7月首次公开发行股票的募集资金使用情况说明。二、 前次募集资金的实际使用情况（一）募集资金实际使用情况与招股书披露的对照
上港集箱IPO募集资金实际使用金额与招股说明书披露对照表
单位：万元
按招股说 募集资金实际使用额
项目投资 备
投资项目 明书披露 2002-2005 完工程度
2000年 2001年 合计 注
投入金额 年收购上海港外高 已全部投
220,500.00 185,136.54 34,333.54 219,470.08 1桥港区二期工程 入使用收购上海海华轮
已全部投船有限公司65% 8,195.44 8,195.44 8,195.44 2
入使用股权收购上海亚联国
已全部投际集装箱货运有 4,569.12 4,569.12 4,569.12 3
入使用限公司40%股权
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书收购上海胜狮集
已全部投装箱货运有限公3,516.86 3,516.86 3,516.86 3
入使用司40%股权收购上海东方海
已全部投外集装箱货运有3,645.42 3,645.42 3,645.42 4
入使用限公司40%股权补充流动资金 - - 1,029.92 - 1,029.92
小计 240,426.84 205,063.38 35,363.46- 240,426.84减:自有资金 不适用 - - - - 不适用
合计 205,063.38 35,363.46 - 240,426.84备注：
1、上海港外高桥港区二期工程系国家重大基础设施项目，经国家计划委员会计交能（1997）1561号《印发国家计委关于审批上海港外高桥港区二期工程项目建议书的请示的通知》批准。招股说明书承诺投资金额220,500.00万元。截至2005年12月31日止实际完成投资额219,470.08万元，并已全部建成并投入使用。实际投入时间2000年7月到2001年12月，实际完成投资额占承诺投资金额的99.53％。实际投资金额比承诺投资金额少1,029.92万元，依据招股说明书承诺用作补充流动资金。该项目于2000年度已开始盈利，2001年5月上港集箱以自有资金51,086.53万元向上海港务局收购上海港外高桥港区三期工程，并继续投资，2002年该工程竣工投入使用。由于二期工程三个泊位与三期工程两个泊位实行一体化作业，因此无法单独计算外高桥港区二期工程生产量与经济效益。
2、上海海华轮船有限公司是一家注册资金为13500万元的有限责任公司,根据上港集箱与上海港务局签订的《股权收购协议书》，公司以募集资金中8195.44万元收购上海港务局持有的海华公司65%股权。截至2005年12月31日止，实际完成投资额8,195.44万元。实际投入时间为2000年7月12日，完成投资进度100%。实际投资金额与承诺投资金额无差异。
2001年3月上港集箱以自有资金1,330.00万元受让上海市上投实业有限公司所持有的海华公司11.5％股权，2001年5月以自有资金1,387.83万元受让上海市闵行联合发展有限公司所持有的海华公司12％股权，2003年7月以自有资金9,202.50万元对海华公司进行增资。增资后海华公司的注册资本变更为23,500.00万元，上港集箱占海华公司变更后注册资本的比例为90%。
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上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
海华公司2000年已实现盈利，2000年至2005年为上港集箱实现投资收益7,172.90万元。
3、上海亚联国际集装箱货运有限公司及上海胜狮集装箱货运有限公司均系1994年成立的中外合资企业，其注册资本分别为1250万美元和900万美元。上港集箱分别以募集资金中4,569.12万元及3,516.86万元收购了上述两家公司各40%的股权。截至2005年12月31日止，实际完成投资额8,085.98万元。实际投入时间为2000年7月12日，完成投资进度100％。实际投资金额与承诺投资金额无差异。
亚联公司2000年度为上港集箱实现投资收益118.27万元，2001年度为上港集箱实现投资收益265.27万元，实际收益未低于招股说明书中承诺收益的20％。
胜狮公司2000年度为上港集箱实现投资收益192.16万元，2001年度为上港集箱实现投资收益444.69万元，实际收益未低于招股说明书中承诺收益的20％。
2002年11月亚联公司、胜狮公司与上海长荣集装箱货运有限公司合并，新设上海集发物流有限公司，注册资本为美元3,150.00万元。该三家公司的原投资方按照原在该三家公司净资产中所占份额重新计算对上海集发物流有限公司的投资比例，其中上港集箱占40％股权。2003年12月，上港集箱将所持有上海集发物流有限公司股权中的8.0519％转让给胜狮仓储（上海）有限公司，转让价格为23,076,964.10元。上海集发物流有限公司2002年至2005年为上港集箱实现投资收益1,938.52万元。
4、上海东方海外集装箱货运有限公司是于1994年成立的中外合资企业, 注册资本935万美元,上港集箱以募集资金中3,645.42万元收购收购东集公司40％股权。截至2005年12月31日止，实际完成投资额3,645.42万元。实际投入时间为2000年7月12日，完成投资进度100%。实际投资金额与承诺投资金额无差异。东集公司2000年度已实现盈利，2000年度-2005年度为上港集箱实现投资收益1,492.34万元。（二）前次募集资金的实际运用情况与信息披露的对照
经将上述募集资金实际运用情况与涉及上港集箱2000至2001年度报告的逐项对照，具体情况如下：
1-1-92
上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
单位：万元
2000年年末累计 2001年年末累计
投资项目 差 差
实际使用 年报披露 实际使用 年报披露
异 异收购上海港外高桥港区二期工程 185,136.54 185,136.54 219,470.08 219,470.08收购上海海华轮船有限公司65%股权 8,195.44 8,195.44 8,195.44 8,195.44收购上海亚联国际集装箱货运有限公
4,569.12 4,569.12 4,569.12 4,569.12司40%股权收购上海胜狮集装箱货运有限公司
3,516.86 3,516.86 3,516.86 3,516.8640%股权收购上海东方海外集装箱货运有限公
3,645.42 3,645.42 3,645.42 3,645.42司40%股权补充流动资金 1,029.92 1,029.92合计 205,063.38 205,063.38 240,426.84 240,426.84（三）前次募集资金实际使用效益与承诺效益的对比情况
单位：万元
招股说明书承 募集资金实际使用
投资项目 实际投入时间 备注
诺效益 效益
收购上海港外高桥港区二期
1,948.50 2000年7月-2001年12月 4,995.81 1
工程
收购上海海华轮船有限公司
82.88 2000年7月 213.20 2
65%股权
收购上海亚联国际集装箱货
277.13 2000年7月 118.27 3
运有限公司40%股权
收购上海胜狮集装箱货运有
275.88 2000年7月 192.16 3
限公司40%股权
收购上海东方海外集装箱货
279.04 2000年7月 256.17 4
运有限公司40%股权备注：
1、上海港外高桥港区二期工程系国家重大基础设施项目，该项目于2000年度已为上港集箱实现利润总额4,995.81万元，招股说明书中承诺效益1,948.50万元，实际收益高于招股说明书中承诺收益。
2、海华公司2000年7-12月为上港集箱实现投资收益213.20万元，折算为全年收益426.40万元，招股说明书中承诺效益82.88万元，实际收益高于招股说明书中承诺收益。
3、亚联公司2000年7-12月为上港集箱实现投资收益118.27万元，折算为全年收益236.54万元，招股说明书中承诺效益277.13万元，实际收益减少14.65％。
1-1-93
上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
胜狮公司2000年7-12月为上港集箱实现投资收益192.16万元，折算为全年收益384.32万元，招股说明书中承诺效益275.88万元，实际收益高于招股说明书中承诺收益。
4、东集公司2000年7-12月为上港集箱实现投资收益256.17万元，折算为全年收益512.34万元，招股说明书中承诺效益279.04万元，实际收益高于招股说明书中承诺收益。三、 会计师对前次募集资金运用的专项报告结论
安永大华会计师事务所为上港集箱首次公开发行股票募集资金使用情况出具了安永大华业字（2007）第631-1号专项报告，结论为："经与贵公司董事会于2007年8月23日出具的《关于原上海港集装箱股份有限公司募集资金使用情况的专项说明》逐项对照，其中关于募集资金投资项目（不含补充流动资金）截至2005年12月31日实际投入的说明与截至2005年12月31日募集资金实际运用于各该项目的情况基本相符。同时，对于补充流动资金的部分我们亦未发现其与实际情况重大不相符之证据。"
1-1-94上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
第十节董事及有关中介机构声明
1-1-95
上港集团认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
公司全体监事签字：
公司其他高级管理人员签字：
上海国际港务（集团）股份有限公司
年 月 日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：郁韡君
保荐代表人：水耀东、徐雅珍
法定代表人：祝幼一
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
李志强 律师
经办律师：
陈峥宇 律师
韩春燕 律师
上海金茂律师事务所
年 月 日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：周渭明
葛伟俊
会计师事务所负责人：汤云为
安永大华会计师事务所有限责任公司
年 月 日
五、债券信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评级人员：
评级机构负责人：
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
年 月 日
第十一节备查文件1、上海国际港务（集团）股份有限公司2003-2005年及2006年一季度财务
报表及审计报告（首次公开发行暨换股吸收合并上港集箱）2、上海国际港务（集团）股份有限公司2006年财务报表及审计报告3、上海国际港务（集团）股份有限公司2007年半年度财务报告4、国泰君安证券股份有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司认
股权和债券分离交易的可转换公司债券发行保荐书5、上海市金茂律师事务所关于上海国际港务（集团）股份有限公司2007年
度公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的法律意见书6、上海港集装箱股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告7、上海国际港务（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告8、上海国际港务（集团）股份有限公司2007年分离交易可转换公司债券信
用评级报告9、中国证监会核准本次发行的文件10、 其他与本次发行有关的重要文件
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