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关于湖北幸福实业股份有限公司二OO八年第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年02月15日 22:15 中国证券网
证券代码：600743 证券简称：SST幸福
关于湖北幸福实业股份有限公司二OO八年第一次临时股东大会的法律意见书

致：湖北幸福实业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（下称"《规则》"）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市万商天勤律师事务所（下称"本所"）接受湖北幸福实业股份有限公司（下称"公司"）委托，指派律师出席公司二OO八年第一次临时股东大会（下称"本次临时股东大会"），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次临时股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第十三条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并出席了本次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师合理查验，本次临时股东大会由公司董事会决议召集。召开本次临时股东大会的通知于2008年1月31日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。根据公告，公司董事会提请本次临时股东大会审议的议案为：
（一）《关于公司全体股东等比例减资的议案》
（二）《关于更换会计师事务所的议案》
经合理查验，本所律师认为，公司董事会提交本次临时股东大会审议的议案符合《规则》的有关规定，并已在本次临时股东大会通知公告中列明，议案内容已充分披露。
本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
本次临时股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、本次临时股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次临时股东大会的通知，出席本次临时股东大会的人员应为：
1、截至2008年2月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
2、符合上述条件的股东所委托的代理人；
3、公司董事、监事与高级管理人员；
4、公司聘任的律师。
根据公司提供的统计资料及本所律师合理查验：
1、截止2008年2月15日14时，出席本次临时股东大会现场会议的非流通股股东及股东代理人共计9人，于股权登记日持有公司有表决权的股份数171,150,205股，占公司有表决权股份总数的54.72%；出席现场会议的社会公众股股东及股东代理人1人，于股权登记日持有公司有表决权的股份数135,000股，占公司有表决权股份总数的0.04%。经合理查验，本所律师认为，出席本次临时
2股东大会现场会议的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。
2、在董事会征集投票委托的期间截止（2008年2月14日16：00）之前，委托董事会投票的股东共计0人。
3、根据上海证券交易所指定的网络投票统计机构上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果，参加本次临时股东大会网络投票的流通股股东960人，于股权登记日持有公司有表决权股份数20,775,820股，占公司有表决权股份总数的6.64％。
三、本次临时股东大会的表决方法和表决程序
本次临时股东大会采取现场投票、董事会征集投票、网络投票相结合的表决方式。
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
2、没有股东委托公司董事会投票。
3、本次临时股东大会的网络投票方式为通过交易系统投票（起止时间：2008年2月15日9:30至11:30，13:00至15:00）。网络投票结束后，上海证券交易所指定的网络投票统计机构上证所信息网络有限公司向公司提供了本次临时股东大会的网络投票有表决权股份数和表决结果。
投票结束后，本次临时股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现场投票、董事会征集投票、网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、表决结果
议案一表决结果：
同意191,147,786股，占有效表决股数的99.52％；反对839,639股，弃权73,600股；其中流通股股东同意19,997,581股，占出席会议的流通股有表决权股份总数的95.63％，反对839,639股，弃权73,600股。
议案二表决结果：
同意186,150,821股，占有效表决股数的96.92％；反对48,599股，弃权5,861,605股；其中流通股股东同意15,000,616股，占出席会议的流通股有表决权股份总数的71.74％，反对48,599股，弃权5,861,605股。
经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决方法、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见书出具日期为二OO八年二月十五日。
本法律意见书正本两份。
（此页无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于湖北幸福实业股份有限公司二OO八年第一次临时股东大会的法律意见书签字页。）

北京市万商天勤律师事务所
经办律师：毛国权
二OO八年 月 日
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