沧州化学工业股份有限公司二〇〇七年度股东大会会议资料
http://www.sina.com.cn 2008年02月15日 22:15 中国证券网
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证券代码：600722 证券简称：*ST沧化
沧州化学工业股份有限公司二〇〇七年度股东大会会议资料
二〇〇七年度股东大会会议议程会议时间：2008年2月25日上午9：30会议地点:沧州市迎宾馆三楼会议室会议议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍到会股东情况。
二、宣读各项提案：
(1)、审议公司2007年度董事会工作报告
(2)、审议公司2007年度监事会工作报告
(3)、审议公司2007年度财务决算报告
(4)、审议公司2007年度报告全文及摘要
(5)、审议公司2007年度利润分配预案
(6)、审议公司关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案
(7)、审议关于变更公司部分监事的议案
三、审议讨论议案，并逐项进行表决
四、主持人宣布议案表决结果
五、见证律师宣读法律意见书
六、全体与会股东在会议决议和会议记录上签字
七、会议结束
审议公司2007年度董事会工作报告各位股东:
我代表公司第四届董事会，向公司2007年度股东大会作工作报告，请审议。
第一部分 报告期内董事会的会议情况和决议内容
报告期内，公司共召开了九次董事会。
一、公司第四届董事会第十四次会议于2007年3月30日召开。会议审议并通过了如下议案：《关于更换会计师事务所的议案》；《关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案》。
会议决议刊登在2007年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所指定的网站上。
二、公司第四届董事会第十五次会议于2007年4月29日召开。会议审议并通过了如下议案《：2006年度董事会工作报告》；《2006年度财务决算报告》《；2006年度利润分配预案》；《2006年度报告全文及摘要》；《关于公司2006年日常关联交易履行情况及2007年继续执行有关关联交易协议的议案》；《公司对因担保事项计提大额预计负债的议案》；《关于执行新会计准则的议案》；《公司2007年半年度业绩可能出现亏损的议案》；《关于续聘中和正信会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》；《董事会对中和正信会计师事务所为本公司出具的2006年度非标意见审计报告的说明》；《2007年度第一季度报告》。
会议决议刊登在2007年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所指定的网站上。
三、公司第四届董事会第十六次会议于2007年6月8日召开。会议审议并通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》。
会议决议刊登在2007年6月9日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所指定的网站上。
四、公司第四届董事会第十七次会议于2007年6月12日召开。会议审议并通过了《关于向沧州市中级人民法院提交公司重整申请书的议案》。
会议决议刊登在2007年6月13日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所指定的网站上。
五、公司第四届董事会第十八次会议于2007年7月9日召开。会议审议并通过了如下议案：《2006年度报告全文及摘要》；《沧州化工信息披露事务管理制度》。
会议决议刊登在2007年7月12日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所指定的网站上。
六、公司第四届董事会第十九次会议于2007年8月29日召开。会议审议并通过了如下议案：《2007年中期报告全文及摘要》；《沧州化学工业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》；《沧州化学工业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查事项》；《董事会指定张文彬先生为公司临时财务负责人》的议案。
会议决议刊登在2007年8月30日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所指定的网站上。
七、公司第四届董事会第二十次会议于2007年10月29日召开。会议审议并通过了《公司2007年第三季度报告全文及摘要》的议案。
会议决议刊登在2007年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所指定的网站上。
八、公司第四届董事会第二十一次会议于2007年11月13日召开。会议审议并通过了《沧州化学工业股份有限公司治理专项活动整改报告》的议案。
会议决议刊登在2007年11月14日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所指定的网站上。
九、公司第四届董事会第二十二次会议于2007年12月28日召开。会议审议并通过了如下议案：《关于提名王社平先生、祁泽民先生、陈立军先生、杨印朝先生任公司董事候选人的议案》；《关于更换会计师事务所的议案》；《关于沧州化学工业股份有限公司重组方案的议案》。
会议决议刊登在2007年12月29日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所指定的网站上。
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沧州化学工业股份有限公司 2007年度股东大会资料
第二部分 公司重组历程和方案
2007年，是公司不平凡的一年，可谓是经历了从生到死，死而复生的轮回。由于不能清偿到期债务，2007年4月10日，债权人鄂尔多斯市鼎华资源开发有限责任公司向沧州市中级人民法院（以下简称“沧州中院”）申请公司破产还债。4月30日，沧州中院依法受理了公司破产还债一案。5月10日，沧州中院做出（2007）沧民破字第6号函，指定成立沧化股份企业监管组。6月1日，沧州中院做出（2007）沧民破字第6号民事决定书，决定成立沧化股份破产清算组,并指定破产清算组担任破产管理人接管企业。6月12日，公司向沧州中院申请重整。11月16日，沧州中院依法裁定公司进入重整程序。2007年12月24日，沧州市中级人民法院以（2007）沧民破字第6-11号《民事裁定书》批准了公司的《重整方案》，同时终止了公司的破产重整程序。
2007年12月21日，河北金牛能源股份有限公司（以下简称“金牛能源”）通过参加拍卖活动，竞买到河北沧州化工实业集团有限公司（以下简称“沧化集团”）所持有的我公司12,765.48万股股份（占公司总股本的30.29%）和深圳市贵速实业发展有限公司(以下简称“深贵速”)的90%股权（出资人权益调整并过户完成后，深贵速持有公司4,451.10万股股份，占公司总股本的10.56%），于2007年12月26日缴纳了拍卖款并取得了拍卖公司出具的成交确认书。该等股权过户完成后，金牛能源将成为我公司的控股股东，并将利用其自身的资金、人才、资源等优势对我公司实施战略重组。
一、债务重组
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字（2007）第V1026-1号)，以2007年4月30日为评估基准日，按清算价值法评估的公司有效资产价值86,007.65万元。考虑不进行清算快速变现而使资产价值比清算评估值增加等因素，经公司破产管理人测算，公司于2007年4月30日的资产价值为98,048.98万元。
经依法申报后核查确认，公司总负债544,323.86万元。其中,对债务人特定财产享有担保权的债权22,200万元，职工债权8,816.28万元，税款债权4,112.25万元，普通债权509,195.33万元。
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沧州化学工业股份有限公司 2007年度股东大会资料
鉴于企业重整再生的需要，《重整方案》拟定了为期3年的执行期限。此间，对有特定财产担保权的债权，在重整计划三年执行期满前，分三次清偿完毕；职工债权，在法院批准《重整方案》次日起6个月内清偿50%，12个月内清偿完毕；税款债权，在重整计划执行期满前清偿完毕（具体清偿的时间和额度由债务人视企业情况决定）；大额普通债权中的非金融机构债权，在法院批准重整计划的次日起6个月内清偿50%，一年内清偿完毕；大额普通债权中的金融机构债权，在重整计划执行期满12个月的月底前清偿10%，满24个月的月底前清偿35%，满36个月的月底前清偿55%；小额普通债权在法院批准重整计划次日起九个月内一次性清偿。
二、资产重组
1、6万吨PVC生产线及配套设施的整体搬迁
我公司位于沧州市市区内南环中路南侧的老厂区6万吨PVC生产线及配套设施将整体搬迁，公司工厂搬迁后腾空的土地变更为住宅或商业用途,沧州市政府承诺在本协议生效后12个月内完成全部有关上述土地改变用途的审批手续，其中公司拥有的235亩国有出让用地，改变用途后所产生的的收益全部用于支持公司实施老厂区搬迁、恢复生产、工艺改造、节能减排、技术创新等；同时，沧州市政府承诺将沧化集团原拥有的280亩国有划拨土地改变用途后产生的收益，按政策给予公司老厂区地上附着物的搬迁补偿。
2、沧井化工的整合
沧州市人民政府负责协调将沧井化工25%的股权以8元的价格协议转让给我公司，并按照企业国有产权管理的规定予以批准，确保我公司全权拥有沧井化工100%的股权。
股权过户完成后，鉴于沧井化工已资不抵债，将对沧井化工进行重整或破产清算。
3、沧骅化工的整合
对沧骅化工进行清算后注销，公司将重新规划沧骅化工40万吨PVC工程在建项目。
4、沧骅储运、引大入港、揭阳实业的整合
在公司的三年重整期间，保持公司对沧骅储运、揭阳实业的控股权；对引大
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沧州化学工业股份有限公司 2007年度股东大会资料入港的股权进行评估，并依法进行转让。
第三部分 公司长远发展规划
一、建设100万吨PVC的规模，利用金牛能源煤、电及邢台地区优质石灰石的优势，在邢台地区新上百万吨电石生产，为公司电石法PVC装置提供低成本的原料，增加沧井项目的市场竞争力。同时，投资3-5亿元新上150万吨/年以电石渣为原料干法水泥生产线，做到清洁生产，水泥可覆盖京津地区，产生极高的社会效益和经济效益。
二、利用临港化工园区的区位优势及公司自产高品质PVC，发展高端PVC下游产品，例如，采用国际先进水相悬浮法工艺，新建高附加值的CPVC（氯化聚氯乙烯）的生产装置，生产50,000吨/年氯化聚氯乙烯，适用于硬制品加工的高品质CPVC树脂。同时利用自产CPVC进行深加工，最终达到CPVC制品2万吨/年的生产能力，另外，利用沧州大化光气及副产HCI的优势，继续扩大PVC的规模，并积极发展光气的下游产品，如聚碳酸酯等，进一步将公司做强做大。
脱胎换骨后的沧化股份不会辜负诸位股东的期望和重托。在新的一年里，有各级地方政府的大力支持，有金牛股份乃至金能集团作为坚强后盾，有公司本届董事会的规范、高效运作，有开拓务实的管理层团队的协作奋进，沧化股份“品牌不倒、产业做大、企业做强”的目标一定能早日实现，沧化股份的未来一定会更辉煌、更美好!
沧州化学工业股份有限公司董事会
2008年2月25日
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沧州化学工业股份有限公司 2007年度股东大会资料议案二：
沧州化学工业股份有限公司
2007年度监事会报告各位股东：
大家好，2007年，公司监事会密切配合公司董事会和管理层开展工作，在公司破产重组过程中为实现企业持续发展和维护公司股东利益发挥了重要作用，我就2007年监事会工作情况，向大家汇报，请予以审议:
第一部分 2007年监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了第四届第七次、第八次、第九次3次监事
会会议：
一、公司第四届监事会第七次会议于2007年4月29日召开，会议审议通
过了《2006年度监事会工作报告》；《公司2006年年度报告及摘要》；《2006年
度利润分配预案》；《公司2007年一季度报告及摘要》；《监事会对2006年年报
及2007年一季报的审核意见》《；监事会对会计师事务所出具的保留意见的2006
年度审计报告的意见》。会议决议刊登在2007年4月30日的《中国证券报》、
《上海证券报》及上海交易所指定的网站上。
二、公司第四届监事会第八次会议于2007年7月9日召开，会议审议通过了《2006年年度报告及摘要》；《监事会对会计师事务所重新出具的保留意见的2006年度审计报告的意见》。会议决议刊登在2007年7月10日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所指定的网站上。
三、公司第四届监事会第九次会议于2007年10月29日召开，会议审议通过了《公司2007年第三季度报告全文及摘要》；《监事会对2007年三季报的审核意见》。
会议决议刊登在2007年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》及上
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沧州化学工业股份有限公司 2007年度股东大会资料海交易所指定的网站上。
第二部分 2007年监事会履行职责情况汇报
一、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》以及国家有关法律法规的有关规定，已逐步建立起了健全的法人治理结构，并不断完善了内部控制制度，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，决策程序合法合规。公司绝大部分董事、经理层高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，报告期内，公司两名董事兼高级管理人员因涉嫌犯罪，被司法机关批捕。
二、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司编制的2007年度报告的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；公司2007年度报告的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息能客观、真实反映公司报告期的经营管理和财务状况；北京兴华会计师事务所有限公司出具的审计报告和对有关事项做出的说明是客观、公正的。并要求公司董事会、经理层认真按照证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》、《年报规则》等有关规定和要求，进一步完善公司治理结构，制定完备的相关内控管理办法，从制度上、程序上全面规范公司内控管理，提高公司抗风险能力。积极推进公司的重组计划进程，使企业脱离困境，做大做强。
三、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司2000年度配股募集资金已于2000年全部使用完毕，并已在《2000年年度报告》中进行了详尽披露。本报告期内公司未有募集资金使用情况。
四、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见报告期内公司无收购出售资产行为。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见公司与各关联方之间的关联交易遵循了公开、公平的原则，无内幕交易行为，无损害公司利益行为。
六、监事会对公司报告期实现利润与预测利润存在较大差异的独立意见
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沧州化学工业股份有限公司 2007年度股东大会资料
由于报告期内《公司破产重整计划草案》获得了法院的裁定，根据《企业会计准则第12号—债务重组》第七条的规定，公司将修改债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值，重组前债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额计入当期损益，使得公司报告期非经常性损益大幅增加，致使公司报告期实现利润与预测利润出现较大差异。
2007年，公司监事会为维护公司利益和股东权益做了一些工作，但仍有待进一步提高和完善，仍需不断学习、探索实施更加有效的监督新途径，加大工作力度，2008年，河北金牛能源股份有限公司成为公司新的控股股东，公司面貌焕然一新，公司监事会将继续遵照《公司法》和《公司章程》赋予的职能，忠实地履行职责，配合河北金牛能源有限公司和公司董事会管理层，为公司重整计划的顺利执行，为公司做大做强，尽快迈入先进企业行列做出贡献。
沧州化学工业股份有限公司监事会
2008年2月25日
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沧州化学工业股份有限公司 2007年度股东大会资料议案三：
沧州化学工业股份有限公司
2007年度财务决算报告各位股东：
公司自2007年1月1日起执行财政部2006年颁布的《企业会计准则》，会计期间自公历一月一日起至十二月三十一日止，公司以权责发生制为记账原则，以实际成本为计价基础，以人民币为记账本位币。
2007年度公司财务状况、经营业绩:
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，截止2007年12月31日，公司资产总额2,767,789,715.20元，负债总额2,788,881,879.37元，股东权益总额-21,092,164.17元。
2007年度，公司营业总收入248,333,101.51元，营业利润-879,812,544.16元，营业外收支净额1,840,869,739.14元，利润总额961,057,194.98元，净利润960,793,567.74元，扣除非经常性损益后的净利润为-880,076,171.40元，经营活动产生的现金流量净额-32,513,990.63元，现金及现金等价物净增加额-55,714,357.23元。
本议案经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司2007年度股东大会审议。
当否，请各位股东审议。
沧州化学工业股份有限公司
2008年2月25日
沧州化学工业股份有限公司2007年度报告及摘要
各位股东:
公司2007年年度报告及摘要已编制完毕,年报摘要刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上,年报全文详见上海证券交易所网站http:\www.sse.com.cn。
请各位股东予以审议。
沧州化学工业股份有限公司
2008年2月25日
公司2007年度利润分配预案各位股东：
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，本公司2007年度实现净利润960,793,567.74元，加年初未分配利润-1,978,607,715.19元，减少数股东损益-169,889,324.56元，年末未分配利润为-847,924,822.89元，基于公司本年度盈利是因为公司破产重整草案获得了法院的裁定，根据《企业会计准则第12号—债务重组》第七条的规定，重组前债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额计入当期损益而形成，公司实际生产及经营并未有实质改变。公司重整计划执行期内仍面临流动资金紧张等困难，本年度未分配利润不分配，不转增。
本议案经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司2007年度股东大会审议。
当否，请各位股东审议。
沧州化学工业股份有限公司
2008年2月25日
关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案各位股东：
北京兴华会计师事务所有限责任公司作为我公司2007年度财务报告的审计机构，在对公司进行财务报告的审计过程中，认真履行各项职责，圆满完成了公司2007年度审计工作，鉴于北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司的经营情况比较熟悉，为保证该项工作的连续性，根据《公司章程》规定，建议继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为我公司2008年度财务报告的审计机构。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司2007年度对本公司财务审计的实际工作量,本公司决定支付北京兴华会计师事务所有限责任公司2007年度财务报告审计费80万元。建议2008年度支付审计费不超过80万元。
根据有关规定，该事项已征得独立董事同意，独立董事对此发表了独立意见。
本议案经公司第四届董事全第二十四次会议通过，现提交公司2007年年度股东大会审议。
当否,请各位股东审议。
沧州化学工业股份有限公司
2008年2月25日
关于变更公司部分监事的议案各位股东：
公司原监事会主席吴桂华女士已于2007年3月30日因到退休年龄辞去公司监事职务，并于2007年3月31日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了公告。公司原监事会副主席于占祥先生因已到退休年龄也已向公司监事会提出了辞职申请，拟辞去公司监事会监事职务。
2007年12月21日,河北金牛能源股份有限公司通过参加竞拍方式获得公司40.85%的股份控制权,成为公司潜在第一大股东；现经河北金牛能源股份有限公司提名,公司拟增选王玉江先生、张文彬先生出任公司股东监事候选人,简历见附件一。
上述议案经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提交公司2007年度股东大会审议批准。
当否，敬请各位股东审议。
沧州化学工业股份有限公司
2008年2月25日
王玉江先生，1963年出生，本科学历，高级会计师，中共党员，曾任邯郸矿务局王凤煤矿财务科副科长、科长，邯郸矿务局内部银行副行长，邯郸矿业集团有限公司结算中心主任，现任河北金牛能源集团有限责任公司产权与资本运营部部长，河北金牛能源股份有限公司监事。
张文彬先生，1972年出生，本科学历,会计师。曾任沧州化工融资室副主任、融资室副主任兼结算室副主任，2007年8月至2008年1月任沧州化学工业股份有限公司临时财务负责人，现就职于河北金牛能源股份有限公司财务部。
附件二：
沧州化学工业股份有限公司2007年年度股东大会
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席沧州化学工业股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人（盖章/签名）：委托人股东帐号：委托人持股数：受托人（签名）：受托人身份证号码：受托日期：
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