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银座集团股份有限公司2008年度第一次临时股东大会法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年02月15日 22:15 中国证券网
证券代码：600858 证券简称：银座股份
银座集团股份有限公司2008年度第一次临时股东大会法律意见书

致：银座集团股份有限公司
银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）2008年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）定于2008年2月15日召开，山东德义律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派林泽若明律师出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“规则”）等有关法律、法规和《银座集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）出具本法律意见书。
本法律意见书仅按照有关法律、法规的规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所律师对该事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次股东大会，董事会于2008年1月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上以公告方式通知各股东，并于2008年2月4日同样在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了提示性公告。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司发布的公告载明了会议的议程、会议的召集人、有权出席会议的人员、现场会议召开的时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、会议审议的事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项；公司董事会也已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案内容进行了充分披露。
公司本次股东大会现场会议于2008年2月15日下午14：00在山东省济南市南门大街2号泉城大酒店会议室召开，会议由公司董事长张文生先生主持；会议召开的时间、地点符合通知内容。
本次股东大会网络投票于2008年2月15日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00通过上海证券交易所系统进行，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格、召集人资格合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司制作的出席会议股东签名册，经本所律师对出席会议股东及股东代理人提交之身份证明资料进行核查，并经公司确认，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人 4名，代表股份 3754.632万股，占公司总股本的23.96 %。
经验证，上述股东参加会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数30名，代表股份 5162.7907万股，占公司总股本的32.3%。
通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、出席会议的其他人员
经验证，出席现场会议的人员除股东及委托代理人外，还有公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司董事会办公室相关人员及贵公司聘请的本所律师。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项进行了表决，本次会议现场投票与网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据表决结果和本所律师的审查，本次股东大会审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司竞买济南市槐荫区振兴街一宗国有土地使用权的议案》；
2、审议通过了《关于增加公司注册资本总额的议案》；
3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
4、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。
上述议案与公司召开本次股东大会两次公告中列明的议案一致，公司股东没有提出新的议案。本次股东大会议案审议通过的表决数符合《公司章程》规定，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本二份。（以下无正文）
[此签字盖章页仅用于山东德义律师事务所为银座集团股份有限公司2008年度第一次临时股东大会出具之法律意见书，此页无正文]
山东德义律师事务所 经办律师：林泽若明
二零零八年二月十五日
山东德义律师事务所
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