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关于中国葛洲坝集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年02月15日 22:15 中国证券网
证券代码：600068 证券简称：葛洲坝
关于中国葛洲坝集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

致：中国葛洲坝集团股份有限公司（公司）
湖北首义律师事务所（下称本所）接受公司的委托，委派律师汪中斌、吴东彬见证公司2008年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的有关事项出具法律意见。
公司已向本所承诺，公司已经向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料或说明，提供的文件和说明是真实、准确、完整的；有关副本材料与原件一致。
本律师依照《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》的规定，依据贵公司《章程》，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
1、本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格
（1）本次股东大会由公司董事会决议召集；
（2）公司董事会于2008年1月25日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》上公告了本次股东大会的召开时间、地点、
股权登记日、议案、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法等
事项。本次股东大会召开日与股权登记日的间隔未超过7个工作日；
（3）本次股东大会于2008年2月15日在公司住所地召开，会
议由公司董事长杨继学先生主持，会议召开的时间、地点、会议内
容与上述公告一致，不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经
公告的临时提案进行表决之情形。
经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，会议召集人资格合法、有效。
2、出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东（含股东代表、股东委托代理人）共7人，出席会议的股东均为本次股东大会股权登记日登记在册的股东，持有公司股份759,252,789股，占公司有表决权股份的45.59％；股东、股东代表、股东代理人均持有持股证明，股东代理人并持有书面授权委托书。
参加会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、公司其他高级管理人员、见证律师。
经审查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
3、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票方式就列入本次股东大会通知的所有议案进行了逐项表决，大会当场公布了表决结果。
会议记录由出席大会的公司董事、董事会秘书签名。
经审查，本次股东大会的表决根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定进行，大会的表决程序合法、有效。
4、本次股东大会的表决结果
本次股东大会经逐项投票表决，通过了如下议案：
（1）关于修订公司章程的议案；
（2）关于公司董事会换届的议案；
本次股东大会以累积投票的方式，逐一投票选举杨继学、余长生、丁焰章、张金泉为公司董事，选举李克麟、宋思忠、刘彭龄、谢朝华、李清泉为公司独立董事，组成公司第四届董事会。
（3）关于公司监事会换届的议案；
本次股东大会以累积投票的方式，逐一投票选举刘炎华、王祖雄、严昌来、丰帆为公司监事，与公司职工民主选举产生的监事组成公司第四届监事会。
经核查，本次股东大会的表决结果合法、有效。
5、结论
本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；会议表决结果合法、有效。
本《法律意见书》正本二份。
本《法律意见书》由本律师负责解释。
（本页无正文，系湖北首义律师事务所为中国葛洲坝集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会出具之法律意见书之签字页）
湖北首义律师事务所 律师： 汪中斌
负责人： 律师： 吴东彬
2008年2月15日
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