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新疆中泰化学股份有限公司独立董事相关事项独立意见的公告

http://www.sina.com.cn 2008年02月15日 21:36 中国证券网
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2008-009
新疆中泰化学股份有限公司独立董事相关事项独立意见的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的要求，作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2007年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、报告期内公司发生的各项担保行为均已按照公司章程及相关制度的规定履行了相关的法律程序。
2、报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；
3、截至2007年12月31日止，没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
二、公司独立董事关于公司聘任2008年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司聘任2008年度审计机构发表如下意见：
经核查，根据国资委《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第5号）和《关于加强中央企业财务决算审计工作通知》（国资厅发评价【2005】43号）文件要求，其所属中央企业必须聘任由国资委认可的会计师事务所担任审计机构，经对国资委认可的会计师事务所的调查及证监会相关规定，经审计委员会提议，同意聘任中审会计师事务所有限公司作为公司2008年度审计机构。
三、公司独立董事关于公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司申请贷款计划和公司为其提供保证担保的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2008年度拟为新疆华泰重化工有限责任公司向各银行申请贷款提供保证担保的事项发表如下意见：
我们认为：为保证华泰公司生产经营所需资金，公司决定为华泰公司2008年度内申请贷款提供保证担保，将对华泰公司生产经营起到一定的促进作用，有利于进一步提高本公司的对外投资收益和加快实现本公司战略目标。截至本次公告日，公司为华泰公司提供担保余额为36,800万元。本次担保发生后，合计为华泰公司担保153,000万元，公司累计对外担保金额156,000万元，占公司最近一期经审计总资产（合并口径）37.37％，占公司最近一期经审计净资产（合并口径）65.49％，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，此担保事项需提交公司股东大会审议。
四、公司独立董事关于关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司本次董事会审议的关联交易事项发表如下意见：
1、关于新疆华泰重化工有限责任公司向蓝星（北京）化工机械有限公司采购电解槽配件的关联交易的独立意见
上述事项经过公司三届四次董事会审议通过，该事项不需提交股东大会审议。我们认为：蓝星（北京）化工机械有限公司是目前国内唯一能够自行设计、制造，安装离子膜烧碱成套装置，提供离子膜电解工艺技术及服务的公司，公司向蓝星（北京）化工机械有限公司采购电解槽配件是基于生产经营需要，会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、关于2008年度日常关联交易的独立意见
（1）程序性。公司于2008年2月15日召开了三届四次董事会，审议通过了公司2008年度日常关联交易事项，对日常关联交易作了预计，该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
（2）公平性。
①向乌鲁木齐环鹏有限公司采购电石
我们认为：本日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
②向中国化工新材料总公司供销分公司采购电石
独立董事任克敏认为大宗原材料采购不应局限于一家贸易公司，同时应尽量避免增加新的关联交易。
其他独立董事认为本日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
③向新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司采购纯碱
我们认为：本日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
④向新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司销售烧碱
我们认为：本日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
⑤向新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司销售聚氯乙烯树脂
我们认为：本日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
⑥接受新疆三联工程建设有限责任公司工程劳务
我们认为：本日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
五、公司独立董事关于公司内部控制的自我评价报告的意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，中泰化学董事会提交了《内部控制的自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
3、公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的努力方面比较明确。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
特此公告。

独立董事：任克敏赵成斌孙德水易仁萍娄岗
二〇〇八年二月十五日
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