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新疆中泰化学股份有限公司日常关联交易的公告

http://www.sina.com.cn 2008年02月15日 21:36 中国证券网
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2008-010
新疆中泰化学股份有限公司日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
上年实际发
按产品或劳务 预计金额关联交易类别 关联人 生的总金额
等进一步划分 （万元）
（万元）
乌鲁木齐环鹏有限公
采购原材料 电石 20,000 11,425.64
司
中国化工新材料总公
采购原材料 电石 15,000 0
司供销分公司
新疆维吾尔自治区化
采购原材料 纯碱 200 88.40
学工业供销总公司
新疆维吾尔自治区化
烧碱 150 35.96
学工业供销总公司
出售产品
新疆维吾尔自治区化
聚氯乙烯树脂 700 477.66
学工业供销总公司
新疆三联工程建设有
接受劳务 建筑工程 10,000 6,644.11
限责任公司
注：上述关联交易涉及工程招投标的，最终工程劳务金额和定价将根据工程
招投标的结果和中标后签署的工程施工合同确定，届时公司发布补充公告。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）乌鲁木齐环鹏有限公司（以下简称“环鹏公司”）：成立于1994年10
月，注册资本5,086万元，法定代表人李良甫，法定住所为乌市西山路76号，
主营业务为化工产品的研究、生产、销售。
（2）新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司（以下简称“供销公司”）：成
1立于2004年12月，注册资本1,506万元，法定代表人南国栋，法定住所为乌鲁木齐市长江路1号，主营业务为化工原料生产和销售。
（3）新疆三联工程建设有限责任公司（以下简称“三联建设”）：成立于1995年4月25日，注册资本5,000万元，法定代表人陈正民，法定住所为克拉玛依市塔河路145号，主营业务为市政公用工程、化工石油工程、水利水电工程、公路工程、建筑装修装饰工程等。
（4）中国化工新材料总公司供销分公司（以下简称“新材料供销分公司”）：成立于2005年12月，资金数额6,000万元，负责人司振驰，主要经营PVC、PVA、电石、橡胶、煤炭等。
2、与本公司的关联关系
（1）环鹏公司为本公司股东，持有本公司9.31%的股份。
（2）供销公司为本公司股东新疆化工（集团）有限责任公司的全资子公司。
（3）三联建设为本公司股东新疆三联投资集团有限公司的子公司。
（4）新材料供销分公司为本公司股东中国化工新材料总公司的分公司。
3、履约能力分析
以上公司经营良好，财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。
4、各类日常关联交易总额
（1）预计2008年公司与环鹏公司进行的各类日常关联交易总额约在20,000万元左右。
（2）预计2008年公司与供销公司进行的各类日常关联交易总额约在1,050万元左右。
（3）预计2008年公司接受三联建设进行的工程劳务总额约在10,000万元左右。
（4）预计2008年公司与新材料供销分公司进行的各类日常关联交易总额约15,000万元左右。
三、定价政策和定价依据
采购原材料和出售产品均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定；建筑工程造价按照国家和乌鲁木齐当地通行的建筑工程定价方法和定额标准核定，并且最终由有资质的审价机构审核后确定，确保定价的公允。
四、审议程序
1、根据深圳证券交易所股票上述规则等有关规定，上述关联交易需提交公司2007年度股东大会审议。
2、上述关联交易经公司三届四次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事张肃泉委托吴德生先生作了回避表决，关联董事王洪欣先生、吴德生先生、车建新先生、黄伟先生作了回避表决，其余董事全部同意。
3、公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为董事会在召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易均按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
五、关联交易目的和对公司的影响
电石是公司生产经营过程中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证本公司的正常生产经营；向关联方销售产品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务属公司正常经营需要。
公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事意见
1、公司独立董事就该关联交易发表了独立意见，独立意见详见独立董事出具的专项意见。
七、保荐人意见
保荐人海通证券股份有限公司认为：
（1）本次日常关联交易经中泰化学第三届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效，定价遵循了公允、合理原则。本保荐人同意该项关联交易。
（2）本次关联交易尚需提交中泰化学股东大会审议。
八、备查文件
1、公司三届四次董事会决议。
2、公司独立董事意见。
3、公司保荐人意见。
特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司
董 事 会
二○○八年二月十五日
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