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西藏珠峰工业股份有限公司关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年02月15日 17:25 中国证券网
证券代码：600338 股票名称： ST珠峰 编号：临2008-06
西藏珠峰工业股份有限公司关联交易公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.本公司全资子公司青海珠峰锌业有限公司（以下简称"青海珠峰"）以约人民币93,210,720元的价格向西部矿业股份有限公司销售3,800吨锌锭和5,618.4公斤铟锭，该次交易为关联交易
2.2008年2月15日召开的本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了本次关联交易的相关议案，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、魏文兵先生对本议案回避表决，其余4名非关联董事参与表决
3.本次关联交易需提请公司股东大会审议
一、关联交易概述
青海珠峰拟以约人民币93,210,720元的价格向西部矿业股份有限公司（下称"西部矿业"）销售3,800吨锌锭和5,618.4公斤铟锭（以最终验收和结算结果为准），经公司第三届董事会第二十四次会议审议批准该次交易后，双方已签订的《工矿产品购销合同》将正式生效。
由于本公司实际控制人新疆塔城国际资源有限公司系西部矿业股东，本次交易构成了公司的关联交易。
2008年2月15日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于青海珠峰锌业有限公司向西部矿业股份有限公司销售产品关联交易的议案》，会议同意青海珠峰以约人民币93,210,720元的价格向西部矿业销售3,800吨锌锭和5,618.4公斤铟锭。参会董事8名中，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、魏文兵先生对本议案回避表决，其余4名非关联董事参与表决。表决结果为，同意4票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事马宗桂女士、陈开琦先生和张乐群先生的独立意见为：
1.本次交易有利于维护与青海珠峰主要原料供应商长期客户关系的稳定；
2.本次交易定价机制较为合理，遵循了市场原则和公允性原则，本公司、青海珠峰利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
此项交易需提请公司股东大会审议批准。
二、关联交易标的基本情况
青海珠峰此次与西部矿业关联交易标的的具体情况如下："力达牌"1#锌锭3,800吨，执行国标GB/T470-1997；规格为≥99.99%的铟锭5,618.4公斤，执行国标YS/T257-1998。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《工矿产品购销合同》的主要内容
1.经双方协商一致，本次工矿产品--锌锭、铟锭的购销总金额约为人民币93,210,720元；
2.卖方青海珠峰负责运输并承担运费；
3.验收以卖方提供的磅码单及质保单位为结算依据，买房有权复检；
4.买方自合同签订之日起一个月内将货款付至卖方后，卖方结算后及时开具17%增值税发票；
5.合同有效期自2008年1月29日至3月25日。
（二）定价政策
本次定价依据为：考虑运输期风险，锌锭结算单价以2008年1月31日"上海有色金属网"1#锌锭现货报价平均价下浮100元，即19,650元/吨（含税）；铟锭价格为3,300元/公斤（含税）。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
（一）本次关联交易的目的
因青海珠峰目前库存较大，导致流动资金枯竭，无法继续生产，急需尽快实现销售，回笼资金。同时为维护和稳定与公司主要原料供应商的客户关系，特进行本次锌锭交易。
此外，目前铟锭价格波动较大，从2007年1月份的6,000元/公斤跌至当前的3,300～3,400元/公斤，公司控股子公司青海西部铟业有限责任公司库存较多，为降低市场价格波动风险，需要尽快实现销售。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次关联交易将增加经营性现金流，快速回笼资金。
五、独立董事的意见
因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核。独立董事进行了相关的调查和质询工作后，同意将该议案提请公司第三届董事会第二十四次会议审议。
独立董事认为：1.本次交易有利于维护与青海珠峰主要原料供应商长期客户关系的稳定；2.本次交易定价机制较为合理，遵循了市场原则和公允性原则，本公司、青海珠峰利益和非关联股东利益未受损害；3.本议案审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。

西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2008年2月16日
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