此乃要件請即處理閣下如對本通函
http://www.sina.com.cn 2008年02月13日 21:05 中国证券网
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证券代码：601318 证券简称：中国平安
此乃要件請即處理閣下如對本通函
任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。閣下如已將名下之中國平安保險（集團）股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞語分別具有以下涵義：「A股」 指 於上海證券交易所上市的中國上市A股；「A股債券」 指 本公司建議發行的本金金額不超過人民幣412億元
（約443.6億港元）的A股債券；「附認股權證的 指 附有可分拆認股權證的A股債券；
A股債券」「附認股權證的A股 指 本公司將根據就發行附認股權證的A股債券而簽訂
債券的承銷商」 的承銷協議而委任的承銷商；「A股認購主體」 指 可能的A股配售的認購主體；「A股配售主承銷商」 指 本公司將根據就可能的A股配售所訂立的承銷協議
而委任的承銷商；「A股股東」 指 A股持有人；「A股類別股東大會」 指 於二零零八年三月五日星期三召開的A股類別股東
大會，以考慮及酌情通過（其中包括）有關可能的A
股配售的特別授權及發行附認股權證的A股債券；「相聯法團」 指 上市規則賦予其的涵義；「董事會」 指 本公司董事會；「營業日」 指 香港商業銀行及金融機構開門營業之任何日子（星期
六或星期日除外）；「本公司」 指 中國平安保險（集團）股份有限公司，一家於中國正
式成立的股份有限責任公司，其A股於上海證券交易
所上市，其H股於香港聯交所上市；「關連人士」 指 上市規則賦予其的涵義；
釋 義「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會；「董事」 指 本公司董事；「臨時股東大會」 指 股東於二零零八年三月五日星期三召開的臨時股東
大會，以考慮及酌情通過（其中包括）有關可能的A
股配售的特別授權及發行附認股權證的A股債券；「本集團」 指 本公司及其附屬公司；「H股」 指 海外上市外資股，而有關股份於香港聯交所上市，並
以港元認購及交易；「H股股東」 指 H股持有人；「H股類別股東大會」 指 於二零零八年三月五日星期三召開的H股類別股東
大會，以考慮及酌情通過（其中包括）有關可能的A
股配售的特別授權及發行附認股權證的A股債券；「香港」 指 中國香港特別行政區；「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；「獨立第三方」 指 與董事、本公司或其附屬公司的行政總裁或主要股東
或彼等各自的聯繫人士概無關連的獨立第三方；「最後實際可行日期」 指 二零零八年二月五日，於印刷本通函前確定本通函所
載若干資料之最後實際可行日期；「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則；「配售A股」 指 根據可能的A股配售將予發行及配發的最多
1,200,000,000股新A股；「可能的A股配售」 指 根據股東授予的特別授權而可能配售不超過
1,200,000,000股配售A股；
釋 義「中國」 指 中華人民共和國；「中國會計準則」 指 中國的會計準則及制度；「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例；「上海證券交易所」 指 中國上海證券交易所；「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股；「股東」 指 股份持有人；「特別授權」 指 股東於臨時股東大會以及A股股東及H股股東各自於
其類別股東大會上建議授予董事的特別授權，以授權
董事於臨時股東大會及類別股東大會通告所載有關
決議案的任何指定時間，發行最多1,200,000,000股配
售A股（佔本公司於最後實際可行日期不超過16.34%
已發行股本）；「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予之相同涵義；「認股權證」 指 免費授予A股債券認購人可轉換為本公司A股的可分
拆認股權證，將在上海證券交易所上市；「港元」 指 港元，香港法定貨幣；「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣；及「%」 指 百分比。註： 在本通函中兌換為港元的人民幣數字是僅為參考目的按人民幣100元：107.66港元的兌換率進行兌換。
董事會函件
執行董事： 註冊地址：馬明哲 中國深圳市孫建一 八卦三路張子欣 平安大廈
非執行董事： 香港主要營業地點：林友鋒 香港張利華 灣仔賀培 告士打道108號樊剛 大新金融中心11樓林麗君胡愛民陳洪博王冬勝伍成業
獨立非執行董事：鮑友德鄺志強張永銳周永健張鴻義陳甦夏立平敬啟者：
建議就可能配售A股授出發行A股的特別授權
建議申請在中國發行不超過41,200萬張附認股權證的A股債券
可能的關連交易A. 緒言
董事會建議尋求股東批准(i)可能的A股配售及(ii)發行附認股權證的A股債券。
本通函旨在就上述可能的A股配售及發行附認股權證的A股債券向閣下提供資料及董事就此的推薦意見。
董事會函件B. 建議就可能的A股配售授出發行A股的特別授權
根據建議特別授權，本公司將發行不超過1,200,000,000股A股，不超過本公司於最後實際可行日期的全部已發行股本約16.34%。建議特別授權將尋求獲得股東批准，並自於臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上通過相關決議案起計12個月內有效，除非經股東於股東大會及類別股東大會上以特別決議案方式撤銷或修訂，則作別論。發行A股須待（其中包括）向中國證監會取得所需批准後方可作實。於最後實際可行日期，本公司尚未向中國證監會提出有關申請。於臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會獲得股東的有關批准後，方可向中國證監會作出正式申請。可能的A股配售的具體條款將於獲得中國證監會批准後釐定。可能的A股配售的架構
於最後實際可行日期，本公司現有全部已發行股本為7,345,053,334股。倘於
授出特別授權後，董事會進行配售A股，則本公司可發行不超過1,200,000,000股配
售A股，即：
佔現有 佔經擴大 佔現有 佔經擴大
將予發行的 已發行股本的已發行股本的已發行A股的已發行A股的
配售A股數目 概約百分比 概約百分比 概約百分比 概約百分比
1,200,000,000股 16.34% 14.04% 25.07% 20.05%
本公司將於臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上，由股
東授權董事會，由其諮詢A股配售主承銷商及參考當時市況後釐定將予發行的配售
A股數目。A股配售主承銷商將為獨立第三方。
董事會函件
本公司可向A股認購主體配售不超過1,200,000,000股配售A股。本公司將確保在發行配售A股後本公司將可遵守20%的最低公眾持股量規定（即本公司適用的最低公眾持股量）現擬向於上海證券交易所擁有A股交易賬戶的機構及公眾投資者（中國法例及法規所限制者除外）配售新A股。全體現有A股股東亦將獲授予優先權以根據彼等在記錄日期於本公司的股權按相同條款及條件按比例認購配售A股。本公司將獲股東批准授權董事會與A股配售主承銷商根據當時的市場情況釐定預留給現有A股股東的配售A股數目。配售價
配售A股將以人民幣發行。配售A股將按不低於：(i)刊發有關可能的A股配售的招股書的日期前20個交易日在上海證券交易所的本公司A股均價；或(ii)刊發有關招股書前的最後一個交易日在上海證券交易所的本公司A股均價的價格發行。在任何情況下，發行價將不低於本公司根據中國會計準則編製的最近期經審核財務報表所述的最近期經審核每股淨資產值。
董事會將於臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會取得釐定配售A股發行價的股東授權。配售A股的發行價將由董事會就當時市場狀況諮詢A股配售主承銷商後釐定。
謹請投資者注意，可能的A股配售的詳情僅供說明之用，A股的每股實際配售價及根據可能的A股配售發行新A股將籌得的資金規模可能與上述參考數字有所不同。
可能的A股配售的具體條款及條件釐訂後，本公司將進一步作出公告。可能的A股配售的條件
可能的A股配售須待下列條件達成後方可作實：
(a) 於臨時股東大會上取得股東授予董事會有關建議特別授權；
(b) 於A股類別股東大會上取得A股股東授予董事會有關建議特別授權；
-6-
董事會函件
(c) 於H股類別股東大會上取得H股股東授予董事會有關建議特別授權；
(d) 中國證監會批准根據特別授權發行新A股，及取得其他有關機構的其他批准
（如有需要）；
(e) 由（其中包括）本公司與配售承銷商（將於可能的A股配售前獲委任）訂立
配售協議，而配售協議並無根據其條款終止；及
(f) 中國證監會及上海證券交易所批准將根據可能的A股配售發行及配售的所
有新A股上市及買賣。配售A股的地位
如獲得建議特別授權後，董事會將進行配售A股，有關配售A股於股款繳足後將在各方面與於發行及配發配售A股當時已發行的A股享有同等權利。股本及股權結構可能出現的變動
以下僅供參考及說明用途，假設：(1)建議的特別授權將由股東於即將舉行的臨時股東大會上授出批准，並由A股股東及H股股東於彼等各自的類別股東大會上授出批准；
(2)董事會全面行使特別授權發行配售A股；及(3)發行及配售A股的所有條件已經達成，本公司的股本及股權可能出現以下變動：
股份類別 行使特別授權前 緊隨行使特別授權後
概約 概約
百分比 百分比
股份數目 % 股份數目 %
A股
－已發行A股 4,786,409,636 65.17 4,786,409,636 56.02
－配售A股 － － 1,200,000,000 14.04
小計 4,786,409,636 65.17 5,986,409,636 70.06
H股 2,558,643,698 34.83 2,558,643,698 29.94
總計 7,345,053,334 100 8,545,053,334 100可能申請上市
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董事會函件
倘董事會獲特別授權後行使建議特別授權發行新A股，本公司將向中國證監會及上海證券交易所申請批准該等根據可能的A股配售而將予發行及配售的新A股上市及買賣。可能的A股配售的所得款項用途
可能的A股配售的所得款項將用作本公司資本金，以提升本公司整體財務效益及表現，及／或作為投資屬以下情況的投資項目的資金：(i)符合本集團於保險、銀行及資產管理行業的核心業務；(ii)對本集團擴展策略及營運效率有重大利益；及(iii)獲有關監管機構批准及認可。董事認為可能的A股配售將改善本公司整體效率及財務表現。因此，董事認為可能的A股配售符合本公司及股東整體的利益。C. 建議申請在中國發行不超過41,200萬張附認股權證的A股債券
本公司擬向中國有關監管部門申請，在中國境內向機構投資者及公眾投資者發行不超過人民幣412億元（約443.6億港元）附認股權證的A股債券，而A股債券及認股權證為可分拆及自由轉讓，並將計劃分別在上海證券交易所上市。附認股權證的A股債券的主要條款
附認股權證的A股債券的建議條款如下：
1. A股債券的本金金額
透過發行不超過41,200萬張A股債券將募集不超過人民幣412億元（約443.6億
港元）的資金。A股債券的認購人將無償獲派若干數目的認股權證。本公司將取得
股東批准，以授權董事會根據當時市場情況並以所附認股權證全部行使後募集的資
金總量不超過建議發行債券金額為限定條件釐定發行A股債券的規模及將授予各A
股債券認購人的認股權證數目。
-8-
董事會函件2. A股債券的面值
每份A股債券面值人民幣100元（約107.66港元）。3. A股債券的發行對象
在上海證券交易所開立A股股份賬戶的機構投資者及公眾投資者（中國法律法規禁止者除外）。4. 附認股權證的A股債券的發行方式
附認股權證的A股債券在中國境內公開發行。所有現有A股股東有優先權根據彼等在記錄日期於本公司的股權按相同條款及條件按比例認購附認股權證的A股債券。本公司將獲股東批准授權董事會確定預留予現有A股股東的附認股權證的A股債券的數目。預留予現有A股股東的數目將在本公司就發行附認股權證的A股債券而在中國發行的募集說明書中披露。5. A股債券的利息
A股債券的利息每年支付一次。本公司將獲股東批准授權董事會與附認股權證的A股債券的承銷商根據市場情況釐定利率及利率的釐定基準。附認股權證的A股債券的承銷商將為獨立第三方。利率區間及詳細的利率釐定基準將在本公司就發行附認股權證的A股債券而發出的募集說明書中披露。6. A股債券的債券期限
自A股債券發行之日起六年。7. 按本公司的選擇贖回A股債券
本公司有權在A股債券到期日後五個交易日內按發行價加上當期應計利息贖回A股債券。
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董事會函件8. 按A股債券持有人的選擇贖回A股債券
發行附認股權證的A股債券的所得款項用途若出現中國證監會改變有關募集資金用途的規定時，中國證監會可能要求本公司更改資金用途，這情況下，每一A股債券的持有人將有權按該持有人的選擇，要求本公司按發行價加上當期應計利息贖回持有人的A股債券。9. 擔保
附認股權證的A股債券不提供擔保。10. 認股權證的有效期
認股權證的有效期（即持有期）為認股權證在上海證券交易所上市起計十二個月。11. 認股權證的轉換期
認股權證有效期的最後五個交易日。12. 認股權證的轉換比例
每兩份認股權證代表1股A股股票的認購權利。13. 認股權證的轉換價格
代表認購1股A股股票權利的認股權證的轉換價格，將不低於公司股票：(i)於發行附認股權證的A股債券的募集說明書刊發日期前二十個交易日本公司A股的均價及；(ii)於發行附認股權證的A股債券的募集說明書刊發日期前一個交易日本公司A股的均價。認股權證的轉換價無論如何均將不低於本公司按中國會計準則所編製的最近期經審核財務報表所載的最近期經審核的每股淨資產值。
本公司將獲股東批准授權董事會與附認股權證的A股債券的承銷商根據當時的市場情況在上述較低限額的規限下釐定認股權證的轉換價格。
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董事會函件14. 調整的原則
於認股權證的有效期內，如果本公司A股乃按除權或除息基準買賣，認股權證的轉換價格及轉換比例將按此作出調整：
(1) 當A股乃按除權基準買賣，認股權證的轉換價格及轉換比例將按照下列
公式予以調整：
新轉換價格＝原轉換價格 （在除權日本公司A股的參考價／除權日前
一個交易日的本公司A股收市價）
新轉換比例＝原轉換比例 （在除權日前一個交易日的本公司A股收市
價／在除權日本公司A股的參考價）
(2) 當A股乃按除息基準買賣，認股權證的轉換比例將維持不變，而轉換價
格將按照下列公式予以調整：
新轉換價格＝原轉換價格 （在除息日本公司A股的參考價／除息日前
一個交易日的本公司A股收市價）
除上文的調整事件外，概無任何其他事件將導致認股權證轉換價的調整。15. 發行附認股權證的A股債券的所得款項用途
發行附認股權證的A股債券的所得款項將用作本公司營運資金，以提升本公司整體財務效益及表現，及／或作為投資屬以下情況的投資項目的資金：(i)符合本集團於保險、銀行及資產管理行業的核心業務；(ii)對本集團擴展策略及營運效率有重大利益；及(iii)獲有關監管機構批准及認可。董事認為發行附認股權證的A股債券將改善本公司整體效率及財務表現。認股權證行權募集資金淨額將全部用於補充公司資本金以及／或有關監管部門批准的投資項目。因此，董事認為發行附認股權證的A股債券符合本公司及股東整體的利益。
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董事會函件16. 決議案的有效期
批准建議發行附認股權證的A股債券的股東決議案有效期自決議案之日起十二個月。17. 股東對建議發行附認股權證的A股債券的批准
根據適用的中國法律、法規和本公司的章程，需要股東就建議發行附認股權證的A股債券作出下列批准：
1. 在臨時股東大會上，以特別決議案方式獲得出席會議的有表決權的全
體股東（或其代理人）所持表決權的三分之二以上通過批准發行附認
股權證的A股債券建議；
2. 在A股類別股東大會上，以特別決議案方式獲得出席會議的有表決權的
A股股東（或其代理人）所持表決權的三分之二以上通過批准發行附認
股權證的A股債券建議；
3. 在H股類別股東大會上，以特別決議案方式獲得出席會議的有表決權的
H股股東（或其代理人）所持表決權的三分之二以上通過批准發行附認
股權證的A股債券建議；及
4. 以出席會議的有表決權的全體股東（或其代理人）所持表決權的三分
之二以上通過，授權董事會採取其認為有需要及適當的任何行動及簽
署任何文件以令發行附認股權證的A股債券生效及實施附認股權證的
A股債券的發行，包括下列各項：
4.1. 在適用的中國法律法規及本公司章程允許的範圍內，按照中國
證監會的規定，授權董事會確認和實施發行的條款、發行的建
議和發行的時間表；
4.2. 如果發行附認股權證的A股債券的規定發生變更或市場情況發
生變更，授權董事會按照適用的中國法律法規、中國證監會的
規定和當時的市場情況，對發行的規模和發行的建議作出調整；
-12-
董事會函件
4.3. 授權董事會按照中國證監會的規定編製、修訂並提交與發行有
關的任何文件；
4.4. 授權董事會簽署、修訂、補充、遞交、呈報、及執行與發行有
關的任何協議和文件（包括但不限於承銷協議與關於發行募集
資金用途相關項目的協議）；
4.5. 授權董事會處理因A股債券及認股權證在上海證券交易所上市
及交易而產生的事宜；
4.6 授權董事會在認股權證的轉換期開始時本公司的章程作出必要
的修訂，並向相關的工商行政管理機構作出必要的備案；及
4.7. 授權董事會就附認股權證的A股債券的發行和上市聘用承銷
商，並處理與此有關的任何其他事宜。
上述決議案將在臨時股東大會、H股類別股東大會和A股類別股東大會上提出並獲得批准。發行附認股權證的A股債券的條件
預期附認股權證的A股債券的發行以實現下列各項為條件：
1. 股東在臨時股東大會上批准發行附認股權證的A股債券；
2. 在A股類別股東大會上和在H股類別股東大會上分別批准發行附認股權證的
A股債券；
3. 中國證監會批准發行附認股權證的A股債券；及
4. 與附認股權證的A股債券的承銷商簽訂承銷協議。
-13-
董事會函件
本公司不得放棄上述關於完成附認股權證的A股債券發行的任何一項條件，該等條件在最後實際可行日期均尚未實現。於最後實際可行日期，本公司尚未向中國證監會作出正式申請。於臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上獲得股東的有關批准後，方可向中國證監會作出正式申請。附認股權證的A股債券的具體條款將於獲得中國證監會批准後而釐定。如果該等條件沒有實現，則不得進行附認股權證的A股債券的發行。對股東的影響
在將發行的認股權證行使後，公眾持有的A股的數目將增加。增加的準確規模將依據認股權證的最終條款而定，包括（除其他事項外）發行的規模和認股權證轉換為A股的轉換價格。股東在本公司的股權將因為行使附於認股權證的轉換權利而被攤薄。本公司將確保於認股權證獲全數轉換後本公司將能遵守20%的最低公眾持股量規定（即本公司適用的最低公眾持股量）。一旦確定了認股權證的具體條款和條件，即作出進一步公告。
在認股權證的轉換權獲行使前，認股權證持有人將不會有權享有(i)本公司清盤的任何權利；及(ii)本公司作出的任何分派及／或進一步發行證券。
本公司確認，為行使認股權證而發行的新A股與因行使換股權而發行的所有其他股本證券合計，將不超過認股權證發行之時的本公司全部股本的20%。認股權證的有效期為認股權證在上海證券交易所上市起計12個月。因此，建議發行附認股權證的A股債券乃符合上市規則第15.02條的規定。根據上市規則毋須取得股東的進一步批准。D. 臨時股東大會及類別股東大會
可能的A股配售及發行附認股權證的A股債券須待（其中包括）股東於股東大會上批准及H股股東與A股股東於各自彼等的類別股東大會上批准。因此，建議於二零零八年三月五日星期三召開臨時股東大會、H股類別股東大會及A股類別股東大會，會上將提呈以投票方式批准（其中包括）可能的A股配售及發行附認股權證的A股債券的決議案。本公司原訂於二零零八年三月五日假座中國深圳市八卦三路平安大廈六樓召開臨時股東大會及H股類別股東大會，有關詳情載於日期為二零零八年
-14-
董事會函件一月十八日之臨時股東大會通告、H股類別股東大會通告及回執，以及代表委任表格。由於會議地點安排發生變動，臨時股東大會及H股類別股東大會地點現改為中國深圳市觀瀾鎮平安金融培訓學院。但大會時間、股權登記日期、臨時股東大會出席登記日期及將予審議的決議案並未變動。擬出席臨時股東大會或H股類別股東大會的股東務請留意上述變動。
由於在此階段仍未能確認到A股認購主體，且全體A股股東在可能的A股配售及發行附認股權證的A股債券中將受相同條款及條件所規限，故概無股東須就將在臨時股東大會及類別股東大會上議決的事項放棄投票權。E. 上市規則含義
根據可能的A股配售及發行附認股權證的A股債券的建議，配售A股連同附認股權證的A股債券將按優先基準向全體現有A股股東提呈，以及向在中國上海證券交易所擁有A股股份賬戶的機構及公眾投資者（可能包括本公司的關連人士）提呈。根據上市規則第14A章，向本公司關連人士（如有）發行配售A股及附認股權證的A股債券將構成本公司的關連交易。
鑒於上述原因，本公司已申請豁免全面遵守上市規則第14A章的規定，本通函將無需載入獨立財務顧問的獨立函件及獨立董事委員會的函件。F. 推薦意見
董事認為可能的A股配售及發行附認股權證的A股債券符合本公司及股東整體的最佳利益。因此，董事建議閣下分別在臨時股東大會及H股類別股東大會上就可能的A股配售及發行附認股權證的A股債券以及其他相關事項的全部決議案投贊成票。
此致列位股東台照
承董事會命
中國平安保險（集團）股份有限公司
董事長兼首席執行官
馬明哲
謹啟二零零八年二月十三日
-15-附錄 一般資料1. 責任聲明
本通函乃遵照上市規則之規定，以提供有關本公司之資料。董事願就本通函所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所知，本通函並無遺漏任何其他事實，致使本通函所載任何聲明產生誤導。2. 權益披露
(a) 董事及監事於本公司及相聯法團之證券之權益及淡倉
於最後實際可行日期，本公司董事、首席執行官或監事於本公司及相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債權證中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例之有關規定被視為或當作擁有之權益及淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條之規定須登記於該條所述登記冊之權益或淡倉；或(c)根據上市規則附錄10所載上市公司董事進行證券交易之標準守則須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：
於本公司股份之好倉
佔全部已佔全部已
董事／監事 H股 H/A 發 行
H/A股發行股份
姓名 ／A股身份 附註 股數目 權益性質百分比百分比
(%) (%)
張子欣 執行董事 H 實益擁有人 248,000 好倉 0.01 0.003
周永健 獨立非執行董事H與另一人共同 (a) 7,500 好倉 0.00029 0.000
擁有的權益
林立 監事 A 受控制企業權益(b)176,000,000好倉 3.68 2.40
附註：
(a) 周永健與Chow Suk Han共同持有此等股份。
(b) 林立因於深圳市立業集團有限公司（該公司直接持有本公司176,000,000股A股權益）擁有超
過93.33%的控制權而擁有本公司股份之權益。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無本公司董事、首席執行官或監事於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債權
-16-附錄 一般資料證中持有或被視為持有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例之有關規定彼等被視為或當作擁有之權益及淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條之規定須登記於該條所述登記冊之權益或淡倉；或(c)根據上市規則附錄10所載上市公司董事進行證券交易之標準守則須知會本公司及聯交所之權益及淡倉。
(b) 擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須披露權益或淡倉之人士及主要股
東
於最後實際可行日期，就董事所知，下列人士（非本公司之董事、首席執行官或監事）於本公司股份或相關股份中擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條之規定須登記於該條所述登記冊之權益或淡倉或須知會本公司及聯交所之權益或淡倉，或直接或間接擁有附有權利在所有情況下可於本集團任何其他成員公司之股東大會上表決之任何類別股本面值10%或以上之權益或淡倉：
(i) 有權於本公司任何股東大會行使或控制行使10%或以上投票權之主要股東之
權益及淡倉
佔全部已佔全部已
H/A 權益發行H/A股發行股份主要股東名稱 H股／A股 身份 附註 股數目 性質 百分比 百分比
(%) (%)匯豐控股有限公司 H 受控制企業權益 1、2、3 1,233,870,388 好倉 48.22 16.79
-17-附錄 一般資料
(ii) 其他主要股東之權益及淡倉
佔全部已 佔全部已
H/A 權益發行H/A股 發行股份主要股東名稱 H股／A股身份 附註 股數目 性質 百分比 百分比
(%) (%)匯豐保險控股 H 實益擁有人 1 618,886,334 好倉 24.19 8.43
有限公司香港上海匯豐銀行 H 實益擁有人 3 614,099,279 好倉 24.00 8.36
有限公司UBS AG H 實益擁有人 131,342,623 好倉 5.13 1.79
受控制企業權益 4 22,490,886 好倉 0.88 0.31
153,833,509 6.01 2.09
實益擁有人 20,139,623 淡倉 0.79 0.27
擁有股份抵押 1,620,000 淡倉 0.06 0.02
權益的人士
受控制企業權益 4 7,003,200 淡倉 0.27 0.10
28,762,823 1.12 0.39深圳市投資控股 A 實益擁有人 543,181,445 好倉 11.35 7.40
有限公司深圳市景傲實業 A 實益擁有人 5 331,117,788 好倉 6.92 4.51
發展有限公司平安證券有限責任 A 受控制企業 5 331,117,788 好倉 6.92 4.51
公司工會委員會 權益
-18-附錄 一般資料
佔全部已 佔全部已
H/A 權益發行H/A股 發行股份主要股東名稱 H股／A股身份 附註 股數目 性質 百分比 百分比
(%) (%)平安信託投資 A 受控制企業 5 331,117,788 好倉 6.92 4.51
有限責任公司 權益
工會委員會深圳市新豪時投資 A 實益擁有人 6 389,592,366 好倉 8.14 5.30
發展有限公司中國平安保險（集團）A 受控制企業 6 389,592,366 好倉 8.14 5.30
股份有限公司 權益
工會工作委員會源信行投資有限公司A 實益擁有人 380,000,000 好倉 7.94 5.17深圳市深業投資 A 實益擁有人 301,585,684 好倉 6.30 4.11
開發有限公司
附註：
(1) 匯豐保險控股有限公司為匯豐控股有限公司的全資子公司，故其持有的本公司618,886,334股
H股已作為匯豐控股有限公司持有的權益計入。
(2) 除以上(1)外，匯豐控股有限公司亦因擁有直接持有本公司884,775股H股權益的HSBC CCF
Financial Products (France) SNC（「CCF SNC」）的控制權而持有本公司的權益。於本公司
884,775股H股之權益乃透過現金結算非上市證券持有。
CCF SNC由CCF S.A.擁有全部權益，而CCF S.A.則由HSBC Bank plc擁有99.99%權益。匯豐控
股有限公司則擁有HSBC Bank plc全部權益。
(3) 香港上海匯豐銀行有限公司由HSBC Asia Holdings BV擁有84.19%權益，而HSBC Asia
Holdings BV乃HSBC Asia Holdings (UK)的全資附屬公司，HSBC Asia Holdings (UK)則為
HSBC Holdings BV的全資子公司。香港上海匯豐銀行有限公司餘下15.81%權益由匯豐控股有
限公司的全資附屬公司HSBC Finance (Netherlands)擁有。而HSBC Finance (Netherlands)則擁有
HSBC Holdings BV全部權益。
-19-附錄 一般資料
(4) UBS AG透過其全權控制的下列公司（此等公司擁有本公司權益）而於本公司合共22,490,886
股H股（好倉）及7,003,200股H股（淡倉）中擁有權益：
股份數目
受控制企業名稱 好倉 淡倉
UBS Securities LLC 7,003,200 7,003,200
UBS O'Connor LLC 100,000 －
UBS Global Asset Management (Japan) Ltd 492,000 －
UBS Fund Management (Switzerland) AG 615,200 －
UBS Fund Services (Luxembourg) SA 962,177 －
UBS Global Asset Management (Canada) Co. 195,924 －
UBS Global Asset Management (Hong Kong) Ltd 4,564,500 －
UBS Global Asset Management (Singapore) Ltd 6,203,500 －
UBS Global Asset Management (UK) Limited 2,062,000 －
UBS Bank (Canada) 53,935 －
UBS Swiss Financial Advisers AG 44,450 －
UBS Wealth Management Australia Ltd. 7,000 －
UBS Global Asset Management (Americas) Inc. 168,000 －
UBS Global Asset Management (Australia) Ltd 19,000 －
在UBS AG於本公司的全部權益中，以下股份為透過衍生工具持有：
954,500股H股（好倉）及 － 透過實物交收上市證券
1,666,500股H股（淡倉）
2,720,650股H股（淡倉） － 透過現金交收上市證券
2,184,000股H股（好倉）及 － 透過實物交收非上市證券
2,511,873股H股（淡倉）
53,210,000股H股（好倉）及 － 透過現金交收非上市證券
5,000股H股（淡倉）
(5) 深圳市景傲實業發展有限公司分別由平安證券有限責任公司工會委員會及平安信託投資有限
責任公司工會委員會擁有80%及20%權益。331,117,788股A股的權益乃關於本公司同一組股
份。
(6) 深圳市新豪時投資發展有限公司乃由中國平安保險（集團）股份有限公司工會工作委員會擁
有95%權益。389,592,366股A股的權益乃關於本公司同一組股份。
(iii) 於本集團其他成員公司之權益
本集團成員公司名稱 股東名稱 股權百分比
中國平安保險（香港） 中國工商銀行 25%
有限公司 （亞洲）有限公司
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，就董事所知，概無任何其他
人士（非本公司之董事、首席執行官或監事）於本公司股份或相關股份中擁有
或被視為擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向本公司及聯交所披
露之權益或淡倉（包括就有關股本之購股權之任何權益），或根據證券及期貨
條例第336條之規定須登記於該條所述登記冊之權益或淡倉或須知會本公司及
聯交所之權益或淡倉，或直接或間接擁有附有權利在所有情況下可於本集團任何
其他成員公司之股東大會上表決之任何類別股本面值10%或以上之權益或淡倉。
-20-附錄 一般資料3. 董事於競爭業務之權益
下列董事被視為於與本集團之業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭之業務（定義見上市規則）中擁有權益：
本公司非執行董事王冬勝先生現為香港上海匯豐銀行有限公司執行董事，該公司為中國內地最大型外資銀行之一，提供廣泛銀行及財務服務，業務網絡不斷擴展。由於本公司附屬公司平安銀行獲中國銀監會批准，主要在中國從事外幣商業銀行業務，與香港上海匯豐銀行有限公司之授權銀行業務在一定程度上出現重疊，因而可能構成競爭。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無本公司董事或監事或彼等各自之聯繫人士於與本集團之業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭之業務中擁有權益。4. 董事之重大權益
於最後實際可行日期，概無本公司董事或監事直接或間接於自二零零七年六月三十日（即本公司最近期刊發之經審核賬目之結算日）以來所收購或出售或租賃予本集團任何成員公司，或擬收購或出售或租賃予本集團任何成員公司之任何資產擁有權益。
於最後實際可行日期，概無本公司之董事或監事於與本集團業務有重大關連之任何合約或安排中擁有重大權益。5. 訴訟及索償
於最後實際可行日期，本公司或本集團任何成員公司概無涉及任何未決之訴訟或索償，董事亦不知悉本集團任何成員公司有任何尚未了結或面臨威脅之重大訴訟或索償。6. 服務合約
於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司存在或擬訂立任何服務合約（不包括於一年內屆滿或可由僱主終止而毋須作出賠償（法定賠償除外）之合約）。7. 重大不利變動
於最後實際可行日期，董事概不知悉自二零零七年六月三十日以來本集團之財務或貿易狀況有任何重大不利變動。
-21-附錄 一般資料8. 其他事項
(a) 本公司之註冊地址為中國深圳八卦三路平安大廈，本公司之香港主要營業地
點為香港灣仔告士打道108號大新金融中心11樓。
(b) 本公司之H股股份過戶及登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港
灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。
(c) 本公司之聯席公司秘書為姚軍先生，彼為本公司之首席律師，具中國律師執
業資格，另一位為沈施加美女士，彼為香港公司秘書公會、英國特許秘書及
行政人員公會及香港董事學會資深會員。
(d) 本公司合資格會計師為麥偉林先生，彼為英國特許公認會計師公會會員及香
港會計師公會會員。
-22-
臨時股東大會通告
茲通告中國平安保險（集團）股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零零八年三月五日星期三上午十時正假座中國深圳市觀瀾鎮平安金融培訓學院舉行臨時股東大會（「臨時股東大會」），藉以審議及酌情通過下列決議案。除另有指明外，本文所用專有辭彙與日期為二零零八年一月十八日的本公司公告（「公告」）所界定者具有相同涵義：
特別決議案1. 「議決謹此授予董事會特別授權（有關建議特別授權的資料載於公告）在下列條
款規限下配發、發行本公司股本中的配售A股，並就此作出或授出要約、協議及購
股權：
(1) 將予發行股份的類別及面值：每股面值人民幣1.00元的A股；
(2) 根據特別授權發行的配售A股的數目：待可能的A股配售的有關條件（誠如公
告所載）達成後，將予發行及配發的A股股份總數將不超過1,200,000,000股A股。將予
發行的配售A股數目將由董事會就當時市場狀況諮詢A股配售主承銷商後釐
定；
(3) 發行方式：可能的A股配售將採納定價發行方式。截至股權登記日期交易時
間結束時名列A股股東登記冊的A股股東將獲授根據彼等在記錄日期於本公
司的股權按相同條款及條件按比例認購配售A股的優先權。實際發行方式及
優先權比例將由董事會就當時市場狀況諮詢A股配售主承銷商後釐定；
(4) 目標認購人：可能的A股配售項下的新A股將配售予擁有上海證券交易所A股
股份交易賬戶的機構及公眾投資者（惟受中國法律及法規所限者除外）；
-23-
臨時股東大會通告(5) 配售A股的地位：倘董事會於取得特別授權後行使建議的特別授權以發行新
A股，本公司將向中國證監會及上海證券交易所申請批准將予發行及配售的
所有新A股於上海證券交易所上市及買賣。配售A股（如已繳足）將於各方
面與於發行及配發配售A股當時所有已發行A股享有同等權益；(6) 定價：配售A股將以人民幣發行。配售A股的發行價格將不低於(i)關於可能
的A股配售的招股書發出日期前二十個交易日在上海證券交易所的本公司A
股均價，或(ii)該招股書發出日期前最後一個交易日在上海證券交易所的本公
司A股均價。於任何情況下，發行價將不低於本公司根據中國會計準則編製
於最近一期的經審核財務報表所述的最近期經審核每股淨資產值；(7) 所得款項用途：可能的A股配售所得款項將用作本公司資本金，以提升本公
司整體財務效益和表現和／或用作資本投資於屬於以下情況的項目(i)符合
本集團在保險、銀行和資產管理業的核心業務；(ii)對本集團的擴展策略和營
運效率有重大利益；及(iii)獲相關的監管機構允許和批准的項目；(8) 本特別決議案的有效期：批准可能的A股配售的決議案的有效期為自股東批
准日期起計十二個月；及(9) 授權董事會：授權董事會及董事各自的合法授權人採取其認為有需要及
適當的任何行動及簽署任何文件以令可能的A股配售得以生效及實施，
包括但不限於下列各項：(i)處理因申請中國證監會批准可能的A股配售
產生的事宜；(ii)根據於臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股
東大會通過的決議案確認及實施可能的A股配售的方案，包括但不限於
委聘可能的A股配售的中介、釐定將予發行的配售A股的數目、發行價、
時間表、方式、優先認購比例及可能的A股配售的目標認購人；(iii)簽立、
作出任何修訂、補充、提交任何協議及文件以供批准或存檔及實施有關
可能的A股配售的任何協議及文件；(iv)在中國證監會對A股配售的規定
有變更時調整可能的A股配售的方案；(v)處理因申請批准A股配售於上海
證券交易所上市及買賣所產生的事宜；(vi)因完成可能的A股配售
-24-
臨時股東大會通告
而增加本公司註冊資本及對本公司的公司章程作出必要的修訂，及就此向相
關的工商行政管理機構作出必要的備案；及(vii)在適用的中國法律及法規許
可範圍內，採取彼等認為必要、適當或權宜的其他行動及步驟以實施可能的
A股配售並使其生效。」2. 「議決審議及酌情通過待與公告所載發行附認股權證的A股債券有關的條件達成
後，按以下架構及條款發行附認股權證的A股債券：
(1) A股債券的本金金額：不超過人民幣412億元（約443.6億港元）（透過發行
不超過41,200萬張A股債券）。每張A股債券的認購人將無償獲派發若干數目
的認股權證。董事會將根據當時的市場情況確定發行A股債券的實際金額和
授予各A股債券認購人的認股權證的數目，惟須符合一項條件，即因所附認
股權證全數轉換而募集的資金不得超過發行債券的本金額；
(2) A股債券的面值：每張A股債券人民幣100元（約為107.66港元）；
(3) A股債券的目標認購人：擁有上海證券交易所A股股份交易賬戶的機構及公
眾投資者（惟受中國法律及法規所限者除外）；
(4) 附認股權證的A股債券的發行方式：附認股權證的A股債券將在中國境內發
行。所有現有A股股東將獲授優先權根據彼等在記錄日期於本公司的股權按
相同條款及條件按比例認購附認股權證的A股債券。董事會將確定預留給現
有A股股東的附認股權證的A股債券的數目。預留給現有A股股東的數目將在
本公司就發行附認股權證的A股債券而在中國發出的募集說明書中披露；
(5) A股債券的利息：A股債券的利息將每年支付一次。董事會將根據當時市場
情況在與附認股權證的A股債券的主承銷商協商後確定利率及計算的基準。
利率區間及詳細計算的基準將在本公司就發行附認股權證的A股債券而發出
的募集說明書中披露；
-25-
臨時股東大會通告(6) A股債券的到期日：自A股債券發行之日起六年；(7) 按本公司的選擇贖回A股債券：本公司有權在A股債券到期日後五個交易日
內按發行價加上當期計利息贖回A股債券；(8) 按A股債券持有人的選擇贖回A股債券：若本次附認股權證的A股債券募集資
金出現中國證監會改變有關募集資金用途的規定時，中國證監會可能要求本
公司更改資金用途，這情況下，A股可轉換債券的每一名持有人將有權按該
持有人的選擇要求本公司按發行價加上當期計利息贖回持有人的A股債券；(9) 擔保：附認股權證的A股債券不提供擔保；(10) 認股權證的期限：認股權證由認股權證在上海證券交易所上市起計為期（即
持有期）十二個月；(11) 認股權證的轉換期：認股權證持有期的最後五個交易日；(12) 認股權證的轉換比例：轉換權為每兩份認股權證代表一股A股股票的認購權
利；(13) 認股權證的轉換價格：代表認購1股A股股票權利的認股權證的轉換價格，將
不低於本公司股票：(i)關於發行附認股權證的A股債券的募集說明書刊發日
期前二十個交易日A股的均價；及(ii)關於發行附認股權證的A股債券的募集
說明書刊發日期前一個交易日A股的均價。董事會將按照當時的市場情況在
與附認股權證的A股債券的主承銷商協商後在上述下限的規限下確定認股權
證的轉換價格；(14) 調整的原則：在認股權證期限內，如果本公司A股按除權或除息基準買賣，
認股權證的轉換價格和轉換比率將據此作出調整：
(1) 當A股按除權基準買賣，認股權證的轉換價格及轉換比率將根據以下公
式作出調整：
新轉換價格＝原轉換價格 （在除權日本公司A股的參考價／除權日前
一個交易日本公司A股的收市價）
-26-
臨時股東大會通告
新轉換比率＝原轉換比率 （在除權日前一個交易日的本公司A股收市
價／在除權日本公司A股的參考價）
(2) 當A股按除息基準買賣，認股權證的轉換比率將維持不變，而轉換價格
將按以下公式作出調整：
新轉換價格＝原轉換價格 （在除息日本公司A股的參考價／除息日前
一個交易日本公司A股的收市價）；(15) 發行附認股權證的A股債券的所得款項的用途：發行附認股權證的A股債券的
所得款項將用作本公司營運資金以提升本公司的整體財務效率和表現和／或用作資本
投資於屬於以下情況的項目(i)符合本集團在保險、銀行和資產管理業的核心
業務；(ii)對本集團的擴展策略和經營效率有重大利益；及(iii)相關的監管機
構允許和批准的項目。認股權證行權募集資金淨額將全部用於補充公司資本
金以及／或有關監管部門批准的投資項目；(16) 本特別決議案的有效期：批准建議發行附認股權證的A股債券的決議案有效
期為自股東批准之日起十二個月；及(17) 董事會授權：授權董事會及董事各自的合法授權人採取其認為有需要及適當
的任何行動及簽署任何文件以令附認股權證的A股債券生效及實施附認股權
證的A股債券的發行，包括但不限於下列各項：(i)在適用的中國法律、法規及
本公司章程允許的範圍內，按照中國證監會的規定，授權確認和實施發行的
條款、發行的建議和發行的時間表；(ii)如果發行附認股權證的A股債券的規定
發生變更或市場情況發生變更，授權按照適用的中國法律、法規、中國證監
會的規定和當時的市場情況，對發行的規模和發行的建議作出調整；(iii)授權
按照中國證監會的規定編製與申請中國證監會批准發行有關的任何文件，對
該文件作出修訂並提交該文件以供批准；(iv)授權簽署與發行有關的任何協議
和文件（包括但不限於包銷協議與關於發行所得款項用途相關項目的協議）、
對該等協議和文件作出任何修訂、補充、提交該等協議和文件以供批准或備
案並實施該等協議和文件；(v)授權處理因申請在上海證券交易所上市附認股
權證的A股債券及准許在上海證券交易所買賣附認股權證的A股債券而產生
的事宜；(vi)授權在認股權證的轉換期開始時對本公司的章程作出必要的修
訂，並就此向相關的工商行政管理機構作出必要的備案；及(vii)授權就附認
股權證的A股債券的發行和上市聘用附認股權證的A股債券的承銷商，並處
理與此有關的任何其他事宜。」
-27-
臨時股東大會通告
普通決議案3. 「謹請注意有關可能的A股配售所得款項用途及發行附認股權證的A股債券的可
行性研究報告已於二零零八年一月十八日獲董事會批准。誠如可行性研究報告所
載，可能的A股配售及發行附認股權證的A股債券所得款項將分別用作本公司的資
本金及營運資金，以提升本公司的整體財務效率及表現，及／或用作資本金投資
於：(i)符合本集團在保險、銀行和資產管理業的核心業務的項目；(ii)對本集團的
擴展策略和經營效率有重大利益的項目；及(iii)相關的監管機構允許和批准的項
目。
議決審議、批准及確認有關可能的A股配售的所得款項用途及發行附認股權證的A
股債券的可行性研究報告。」4. 「議決審議及批准待完成可能的A股配售後有關本公司現有股東及可能的A股配
售下的新股東未來均有權獲分派本公司於完成可能的A股配售前累計的未分派盈
利處置的方案。」5. 「議決審議、批准及確認有關本公司A股首次公開發售的所得款項用途的報告。」6. 「議決審議、批准及確認有關本公司與交通銀行股份有限公司之間的關連交易的
方案。」
承董事會命
中國平安保險（集團）股份有限公司
董事長兼首席執行官
馬明哲中國深圳市，二零零八年一月十八日
-28-
臨時股東大會通告附註：(a) 凡於二零零八年二月一日營業時間結束時登記在冊的本公司股東，可憑護照或其他身份證明文件出
席臨時股東大會。(b) 本公司將於二零零八年二月四日至二零零八年三月五日（包括首尾兩天），暫停辦理H股股東名冊及
A股股東名冊變更登記，在此期間不會進行股份過戶登記手續。(c) 凡有權出席臨時股東大會並有表決權的股東均可委任一位或多位人士（不論該人士是否為股東）作
為其股東代理人，代其出席臨時股東大會及於會上投票。(d) 委任超過一名股東代理人的股東，其股東代理人只能按實際擁有股份以股數表決方式投票。(e) 股東須以書面形式委托代理人，並由委托人簽署或由以書面授權的委託人簽署。如該委託書由委託
人的授權人簽署，則該授權委託書或其他授權文件必須經過公證證明。經過公證的委托書或授權書
和投票代理委托書必須在臨時股東大會或其任何續會舉行前二十四小時交回本公司之股份過戶登記
處香港分處香港中央證券登記有限公司（地址為：香港皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716
室），方為有效。(f) 擬出席臨時股東大會的股東應於二零零八年二月十二日下午四時正或之前，將擬出席臨時股東大會
的回條（將連同本通告寄發予股東）送達本公司董事會秘書處，回條可通過來人、來函或傳真方式
送遞，未有交回回條並不影響股東出席臨時股東大會或其任何續會的權利。(g) 往返及食宿費由股東自理。(h) 第1(1)至(9)及2(1)至(17)項決議案各項將以獨立議案表決。(i) 於本通告日期，本公司的執行董事為馬明哲、孫建一及張子欣；非執行董事為林友鋒、張利華、賀
培、樊剛、林麗君、胡愛民、陳洪博、王冬勝及伍成業；獨立非執行董事為鮑友德、鄺志強、張永
銳、周永健、張鴻義、陳甦及夏立平。
-29-
H股類別股東大會通告
茲通告中國平安保險（集團）股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零零八年三月五日星期三上午十一時三十分假座中國深圳市觀瀾鎮平安金融培訓學院舉行H股股份持有人（「H股股東」）的類別股東大會（「H股類別股東大會」），藉以審議及酌情通過下列決議案。除另有指明外，本文所用專有辭彙與日期為二零零八年一月十八日的本公司公告（「公告」））所界定者具有相同涵義：
特別決議案1. 「議決謹此授予董事會特別授權（有關建議特別授權的資料載於公告）在下列條
款規限下配發、發行本公司股本中的配售A股，並就此作出或授出要約、協議及購
股權：
(1) 將予發行股份的類別及面值：每股面值人民幣1.00元的A股；
(2) 根據特別授權發行的配售A股的數目：待可能的A股配售的有關條件（誠如公
告所載）達成後，將予發行及配發的A股股份總數將不超過1,200,000,000股A股。將予
發行的配售A股數目將由董事會就當時市場狀況諮詢A股配售主承銷商後釐
定；
(3) 發行方式：可能的A股配售將採納定價發行方式。截至股權登記日期交易時
間結束時名列A股股東登記冊的A股股東將獲授根據彼等在記錄日期於本公
司的股權按相同條款及條件按比例認購配售A股的優先權。實際發行方式及
優先權比例將由董事會就當時市場狀況諮詢A股配售主承銷商後釐定；
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H股類別股東大會通告(4) 目標認購人：可能的A股配售項下的新A股將配售予擁有上海證券交易所A股
股份交易賬戶的機構及公眾投資者（惟受中國法律及法規所限者除外）；(5) 配售A股的地位：倘董事會於取得特別授權後行使建議的特別授權以發行新
A股，本公司將向中國證監會及上海證券交易所申請批准將予發行及配售的
所有新A股於上海證券交易所上市及買賣。配售A股（如已繳足）將於各方
面與於發行及配發配售A股當時所有已發行A股享有同等權益；(6) 定價：配售A股將以人民幣發行。配售A股的發行價格將不低於(i)關於可能
的A股配售的招股書發出日期前二十個交易日在上海證券交易所的本公司A
股均價，或(ii)該招股書發出日期前最後一個交易日在上海證券交易所的本公
司A股均價。於任何情況下，發行價將不低於本公司根據中國會計準則編製
於最近一期的經審核財務報表所述的最近期經審核每股淨資產值；(7) 所得款項用途：可能的A股配售所得款項將用作本公司資本金用途以提升本
公司的整體財務效率和表現和／或用作資本投資於屬於以下情況的項目(i)
符合本集團在保險、銀行和資產管理業的核心業務；(ii)對本集團的擴展策略
和經營效率有重大利益；及(iii)獲相關的監管機構允許和批准的項目；(8) 本特別決議案的有效期：批准可能的A股配售的決議案的有效期為自股東批
准日期起計十二個月；及(9) 授權董事會：授權董事會及董事各自的合法授權人採取其認為有需要及
適當的任何行動及簽署任何文件以令可能的A股配售得以生效及實施，
包括但不限於下列各項：(i)處理因申請中國證監會批准可能的A股配售
產生的事宜；(ii)根據於臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股
東大會通過的決議案確認及實施可能的A股配售的方案，包括但不限於
委聘可能的A股配售的中介、釐定將予發行的配售A股的數目、發行價、
時間表、方式、優先認購比例及可能的A股配售的目標認購人；(iii)簽立、
作出任何修訂、補充、提交任何協議及文件以供批准或存檔及實施
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H股類別股東大會通告
有關可能的A股配售的任何協議及文件；(iv)在中國證監會對A股配售的規定
有變更時調整可能的A股配售的方案；(v)處理因申請批准A股配售於上海證
券交易所上市及買賣所產生的事宜；(vi)因完成可能的A股配售而增加本公司
註冊資本及對本公司的公司章程作出必要的修訂，及就此向相關的工商行政
管理機構作出必要的備案；及(vii)在適用的中國法律及法規許可範圍內，採
取彼等認為必要、適當或權宜的其他行動及步驟以實施可能的A股配售並使
其生效。」2. 「議決審議及酌情通過待與公告所載發行附認股權證的A股債券有關的條件達成
後，按以下架構及條款發行附認股權證的A股債券：
(1) A股債券的本金金額：不超過人民幣412億元（約443.6億港元）（透過發行
不超過41,200萬張A股債券）。每張A股債券的認購人將無償獲派發若干數目
的認股權證。董事會將根據當時的市場情況確定發行A股債券的實際金額和
授予各股債券認購人的認股權證的數目，惟須符合一項條件，即因所附認股
權證全數轉換而募集的資金不得超過發行債券的本金額；
(2) A股債券的面值：每張A股債券人民幣100元（約為107.66港元）；
(3) A股債券的目標認購人：擁有上海證券交易所A股股份交易賬戶的機構及公
眾投資者（惟受中國法律及法規所限者除外）；
(4) 附認股權證的A股債券的發行方式：附認股權證的A股債券將在中國境內發
行。所有現有A股股東將獲授優先權根據彼等在記錄日期於本公司的股權按
相同條款及條件按比例認購附認股權證的A股債券。董事會將確定預留給現
有A股股東的附認股權證的A股債券的數目。預留給現有A股股東的數目將在
本公司就發行附認股權證的A股債券而在中國發出的募集說明書中披露；
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H股類別股東大會通告(5) A股債券的利息：A股債券的利息將每年支付一次。董事會將根據當時市場
情況在與附認股權證的A股債券的主承銷商協商後確定利率及計算的基準。
利率區間及詳細計算的基準將在本公司就發行附認股權證的A股債券而發出
的募集說明書中披露；(6) A股債券的到期日：自A股債券發行之日起計六年；(7) 按本公司的選擇贖回A股債券：本公司有權在A股債券到期日後五個交易日
內按發行價加上當期應計利息贖回A股債券；(8) 按A股債券持有人的選擇贖回A股債券：若本次附認股權證的A股債券募集資
金出現中國證監會改變有關募集資金用途的規定時，中國證監會可能要求本
公司更改資金用途，這情況下，A股可轉換債券的每一名持有人將有權按該
持有人的選擇要求本公司按發行價加上當期應計利息贖回持有人的A股債
券；(9) 擔保：附認股權證的A股債券不提供擔保；(10) 認股權證的期限：認股權證由認股權證在上海證券交易所上市起計為期（即
持有期）十二個月；(11) 認股權證的轉換期：認股權證持有期的最後五個交易日；(12) 認股權證的轉換比例：轉換權為每兩份認股權證代表一股A股股票的認購權
利；(13) 認股權證的轉換價格：代表認購1股公司發行的A股股票權利的認股權證的轉
換價格，將不低於本公司股票：(i)關於發行附認股權證的A股債券的募集說
明書刊發日期前二十個交易日本公司A股的均價；及(ii)關於發行附認股權證
的A股債券的募集說明書刊發日期前一個交易日本公司A股的均價。董事會
將按照當時的市場情況在與附認股權證的A股債券的承銷商協商後在上述下
限的規限下確定認股權證的轉換價格；
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H股類別股東大會通告(14) 調整的原則：在認股權證期限內，如果本公司A股按除權或除息基準買賣，
認股權證的轉換價格和轉換比率將據此作出調整：
(1) 當A股按除權基準買賣，認股權證的轉換價格及轉換比率將根據以下公
式作出調整：
新轉換價格＝原轉換價格 （在除權日本公司A股的參考價／除權日前
一個交易日本公司A股的收市價）
新轉換比率＝原轉換比率 （在除權日前一個交易日的本公司A股收市
價／在除權日本公司A股的參考價）
(2) 當A股按除息基準買賣，認股權證的轉換比率將維持不變，而轉換價格
將按以下公式作出調整：
新轉換價格＝原轉換價格 （在除息日本公司A股的參考價／除息日前
一個交易日本公司A股的收市價）；(15) 發行附認股權證的A股債券的所得款項的用途：發行附認股權證的A股債券
的所得款項將用作本公司營運資金以提升本公司的整體財務效率和表現和
／或用作資本投資於屬於以下情況的項目(i)符合本集團在保險、銀行和資產
管理業的核心業務；(ii)對本集團的擴展策略和經營效率有重大利益；及(iii)
相關的監管機構允許和批准的項目。認股權證行權募集資金淨額將全部用於
補充公司資本金以及／或有關監管部門批准的投資項目；(16) 本特別決議案的有效期：批准建議發行附認股權證的A股債券的決議案有效
期為自股東批准之日起計十二個月；及(17) 董事會授權：授權董事會及董事各自的合法授權人採取其認為有需要及
適當的任何行動及簽署任何文件以令附認股權證的A股債券生效及實施
附認股權證的A股債券的發行，包括但不限於下列各項：(i)在適用的中
國法律、法規及本公司章程允許的範圍內，按照中國證監會的規定，授
權確認和實施發行的條款、發行的建議和發行的時間表；(ii)如果發行附
認股權證的A股債券的規定發生變更或市場情況發生變更，授權按照適
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H股類別股東大會通告
用的中國法律、法規、中國證監會的規定和當時的市場情況，對發行的規模
和發行的建議作出調整；(iii)授權按照中國證監會的規定編製與申請中國證
監會批准發行有關的任何文件，對該文件作出修訂並提交該文件以供批准；
(iv)授權簽署與發行有關的任何協議和文件（包括但不限於包銷協議與關於
發行所得款項用途相關項目的協議）、對該等協議和文件作出任何修訂、補
充、提交該等協議和文件以供批准或備案並實施該等協議和文件；(v)授權處
理因申請在上海證券交易所上市附認股權證的A股債券及准許在上海證券交
易所買賣附認股權證的A股債券而產生的事宜；(vi)授權在認股權證的轉換期
開始時對本公司的章程作出必要的修訂，並就此向相關的工商行政管理機構
作出必要的備案；及(vii)授權就附認股權證的A股債券的發行和上市聘用附
認股權證的A股債券的承銷商，並處理與此有關的任何其他事宜。」
承董事會命
中國平安保險（集團）股份有限公司
董事長兼首席執行官
馬明哲中國深圳市，二零零八年一月十八日
附註：
(a) 凡於二零零八年二月一日營業時間結束時登記在冊的本公司H股股東，可憑護照或其他身份證明文件
出席H股類別股東大會。
(b) 本公司將於二零零八年二月四日至二零零八年三月五日（包括首尾兩天），暫停辦理H股股東名冊及
A股股東名冊變更登記，在此期間不會進行股份過戶登記手續。
(c) 凡有權出席H股類別股東大會並有表決權的H股股東均可委任一位或多位人士（不論該人士是否為股
東）作為其股東代理人，代其出席H股類別股東大會及於會上投票。
(d) 委任超過一名股東代理人的H股股東，其股東代理人只能按實際擁有股份以股數表決方式投票。
(e) 股東須以書面形式委托代理人，並由委托人簽署或由以書面授權的委托人簽署。如該委託書由委託
人的授權人簽署，則該授權委託書或其他授權文件必須經過公證證明。經過公證的委托書或授權書
和投票代理委托書必須在H股類別股東大會或其任何續會舉行前二十四小時交回本公司之股份過戶
登記處香港分處香港中央證券登記有限公司（地址為：香港皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716
室），方為有效。
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H股類別股東大會通告(f) 擬出席H股類別股東大會的股東應於二零零八年二月十二日下午四時正或之前，將擬出席H股類別股
東大會的回條（將連同本通告寄發予股東）送達本公司董事會秘書處，回條可通過來人、來函或傳
真方式送遞，未有交回回條並不影響股東出席H股類別股東大會或其任何續會的權利。(g) 往返及食宿費由H股股東自理。(h) 第1(1)至(9)及2(1)至(17)項決議案各項將以獨立議案表決。(i) 於本通告日期，本公司的執行董事為馬明哲、孫建一及張子欣；非執行董事為林友鋒、張利華、賀
培、樊剛、林麗君、胡愛民、陳洪博、王冬勝及伍成業；獨立非執行董事為鮑友德、鄺志強、張永
銳、周永健、張鴻義、陳甦及夏立平。
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