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四川路桥建设股份有限公司2008年度第一次临时股东大会会议资料

http://www.sina.com.cn 2008年02月13日 21:05 中国证券网
证券代码：600039 证券简称：四川路桥
四川路桥建设股份有限公司2008年度第一次临时股东大会会议资料

一、会议时间：2008年2月18日上午9：00
二、会议地点：成都市高新区九兴大道12号四川路桥科研楼附楼10
楼会议室
三、会议主持人：董事长孙云
四、会议记录：朱霞
五、会议议程序号 会议议程 报告人1 关于修改公司章程部分条款的议案 证券部经理冉铮海2 关于修订公司募集资金管理制度的议案 财务总监李继东
关于与自贡市政府签订投资建设自贡市省道305线3 改造及南湖生态城综合建设项目协议并组建四川南 证券部经理冉铮海
方建设开发有限责任公司（暂定名）的议案4 关于更换会计师事务所的议案 财务总监李继东5 股东表决6 监事代表、见证律师及股东代表分别计票和监票7 监事会主席宣读表决结果 监事会主席刘刚8 律师宣读法律意见书 律师田原9 主持人宣读决议 董事长孙云10 会议结束
二〇〇八年二月十八日2008年度第一次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司
四川路桥建设股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的议案各位股东代表：
为了落实四川证监局在上市公司治理专项活动中对公司提出的整改要求，公司董事会同意在《公司章程》载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
本次拟修订的条款具体如下：
公司章程原“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"
现拟修订为“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及其他关联方不得指使公司董事从事本章程第九2008年度第一次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司十七条所禁止行为。
公司董事会制订公司与控股股东及其他关联方资金往来管理办法，以防止出现公司控股股东及其关联方侵占公司资产的情形。
公司控股股东及其他关联方违反本章程及董事会的有关规定侵占公司资产的，公司董事会应当要求控股股东及其他关联方按照规定的方式予以清偿，同时应立即对控股股东及其他关联方持有公司的股份向有关部门申请冻结措施，以保全控股股东及其他关联方对所侵占公司资产的清偿。”
以上议案已经2007年12月11日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准，请各位股东代表予以审议。
二〇〇八年二月十八日2008年度第一次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司
四川路桥建设股份有限公司
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案各位股东代表：
根据四川证监局在上市公司治理专项活动中对公司提出的整改意见，以及中国证监会日前颁布《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）的要求，2007年12月11日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议同意对公司的《募集资金管理办法》进行全面修订，请各位股东代表予以审议。
二〇〇八年二月十八日2008年度第一次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司
四川路桥建设股份有限公司
关于与自贡市政府签订投资建设自贡市
省道305线改造及南湖生态城综合建设项目协议并组建四川南方建设开发有限责任公司（暂定名）的
议案各位股东代表：
2007年12月19日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资建设自贡市省道305线改造及南湖生态城综合建设项目的议案》，并于2008年1月9日正式与自贡市政府签署了《省道公路305线改造及南湖生态城综合建设项目投资协议书》。根据合作协议，2008年1月28日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议同意设立四川南方建设开发有限责任公司（暂定名）以进行自贡市省道305线改造及南湖生态综合建设项目的具体运营建设。拟设立的四川南方建设开发有限责任公司注册资本为人民币五千万元，为股份公司独资出资设立。四川南方建设开发有限责任公司主要从事自贡市省道305线改造及南湖生态综合建设项目的运营，以及在川南地区寻机进行基础设施的投资开发与建设。
现将上述项目的的具体情况及投资运作方式报告如下：
一、305线改建工程项目的基本概况
省道305线自贡境内李子铺至宋渡、荣县至竹园段公路改建工程项目工程概况如下：
1、李子铺至宋渡段工程概况
李子铺至宋渡段工程线路总长30.773Km，含大桥756米/2座（均2008年度第一次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司为新建），中桥124米/2座（原桥加宽利用1座，新建1座），小桥110米/4座（均为新建）；涵洞4012米/122道。
2、荣县至竹园段工程概况
荣县至竹园段线路总长24.435Km，含大桥447米/3座（均为新建）；中桥178米/2座（原桥加宽利用1座，新建1座）；小桥326.6米/14座（原桥加宽利用10座，新建4座）；涵洞6501米/232道。
305线改建工程项目建设周期为30个月，从项目获得开工建设所有审批手续之日起算。
二、南湖项目基本概况
南湖项目位于汇北路以南、南苑街以西、省道305延伸线以北、内昆铁路以东，规划总用地面积约2750亩，其中商住用地比例61%以上，平均容积率3.0。该项目资金的投入主要包括土地平整、征地拆迁、交通、通讯基础设施和医院、学校、公园等公共设施修建。滚动开发年限为5左右。
三、项目投资的运作方式
1、自贡市政府将305线改建工程项目及南湖项目打包，一并交由公司投资、建设。双方根据项目施工图预算审定两项目总投资额后，由公司包干投入；政府负责征地拆迁，公司负责施工总承包。
2、305线改建工程项目改造完成后，公司无偿移交自贡市政府。南湖项目分批施工、分批移交政府；政府自2008年底起至2009年初逐年分批公开出让已完成整理的商住土地，首批出让面积不少于300亩。
土地出让收入扣除国家收取的税费后的部分，先由公司收回项目总投资额（初步估算21亿元）。公司总投资额收回后，剩余土地出让2008年度第一次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司收入扣除国家税费后的部分，由自贡市政府和公司按协议约定比例分成，其中地价在280万元/亩以内部分，双方五五分成，超过280万元/亩部分，双方按照6: 4比例分配；土地出让价超过320万元/亩后，超出320万元/亩的部分由双方按照8: 2比例分配。
四、项目投资金额及资金来源
目前因项目《施工图设计文件》尚未编制，所以项目总投资额还无法确定。根据既往经验初步估算，预计项目投资总额为21亿元。全部项目资金由公司自筹。
五、项目实施对公司影响
上述项目若能成功的实施，将增加公司路桥施工业务的市场份额，并为公司培育出一个新的利润增长点，进一步增强公司持续盈利能力和盈利水平，保持公司持续、稳定、健康的发展。
目前，因项目基础资料还有待完善，还无法对项目未来盈利作出准确、详细的测算。
六、项目实施主要风险
1、融资风险
今年以来，国家宏观调控力度不断加大，预计今后几年货币政策将继续趋紧，公司有可能无法及时筹措到足够的建设资金，从而造成项目不能实施或延后实施。
公司已着手研究各种融资渠道的可行性，拟多方积极努力，解决融资问题。
2、未来土地价格下跌风险
为防止通货膨胀和房价过快上涨，国家对房地产行业的宏观调控2008年度第一次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司力度不断加大，行业周期拐点隐现，国内一线城市房价下跌并已波及上游地价。公司投资成本及收益依赖未来土地出让收入及分成，存在收益缩水甚至投资成本无法收回而亏损的风险。
公司分析认为，国内不同地区房、地价之前涨幅差异很大，此轮宏观调控对其影响程度也应具体分析。自贡市区目前房价基本合理；南湖区域属自贡未来城市发展的核心区域，预测地价下跌空间可能不大。另一方面，公司在谈判和测算过程中尽可能谨慎：协议约定卖地款先用于公司收回全部总投资额，其后才由政府和公司分成，以保证公司收回投资并取得收益。
3、政府批准及履约风险
该项目涉及政府批准的手续较多，存在因某一项手续批复不准而导致本项目协议无法履行或延迟建设的可能。另一方面，全部项目周期5-6年，历时较长，期间会经历土地等政策调整、政府换届等多种变化。可能因种种原因导致政府及有关部门征地拆迁不及时、用于整理的土地交付不及时或不足、土地出让不及时、土地出让资金划拨到公司账户不及时等，造成项目工期延误、工程成本增加、公司投资成本及收益不能按预期收回，甚至导致双方重新调整协议主要条款。
针对上述风险，公司在投资协议中详细规定了双方的责任和义务，违约责任条款也已尽可能细化。在项目的实施过程中，公司还将加强与政府及有关部门的沟通和联系，尽可能消除项目实施过程中可能存在的上述风险。
4、包干建设成本超过预算及不能按期建成交付工程的风险2008年度第一次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司
项目建设期间，建筑原材料、劳动力成本等要素价格可能大幅度上涨，造成项目投资成本超过预算；同时305线改建工程项目边施工边通车，管理成本高，施工难度大，若因管理不善不能按期交付使用，可能导致成本增加甚至违约。
在项目预算过程中，公司将尽可能地考虑到物价通胀影响，与自贡市政府及有关部门一起做好项目预算工作；同时，安排强有力的管理团队，加强项目施工管理、成本和过程控制，尽可能的将上述风险降到最低。
以上议案，请各位股东代表予以审议。
二〇〇八年二月十八日
附件：1、《自贡市人民政府四川路桥建设股份有限公司省道305线公路改造及南湖生态城综合建设整体项目投资合作协议书》2008年度第一次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司
四川路桥建设股份有限公司
关于更换会计师事务所的议案各位股东代表：
公司于2008年1月23日收到中瑞岳华会计师事务所有限公司《关于岳华会计师事务所有限责任公司与中瑞恒信会计师事务所有限公司合并有关事项的沟通函》，公司审计机构岳华会计师事务所有限责任公司已与中瑞恒信会计师事务所有限公司合并，并已于2007年12月12日更名为“中瑞岳华会计师事务所有限公司”。根据证监会《关于对上市公司所聘会计师事务所证券、期货相关业务资格进行严格核实的通知》规定，岳华原有上市公司业务及相关从业人员已并入中瑞恒信而丧失从业资格，故我公司需要履行重新聘请审计机构的程序，原审计机构“岳华会计师事务所有限责任公司”更换为“中瑞岳华会计师事务所有限公司”。
以上议案已经2008年1月28日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准，请各位股东代表予以审议。
二〇〇八年二月十八日
附：1、《关于对上市公司所聘会计师事务所证券、期货相关业务资格进行严格核实的通知》；
2、《关于岳华会计师事务所有限责任公司与中瑞恒信会计师事务所有限公司合并有关事项的沟通函》。
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