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太原重工股份有限公司董事会专门委员会工作细则

http://www.sina.com.cn 2008年02月13日 21:05 中国证券网
证券代码：600169 证券简称：太原重工
太原重工股份有限公司董事会专门委员会工作细则

一、太原重工股份有限公司董事会战略委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应太原重工股份有限公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会成员由三名董事组成。
第四条战略委员会委员由董事长提名，由董事会选举产生。
第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条、第四条、第五条的规定，补足委员人数。
第三章职责权限
第七条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》中规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）由董事会授权的其他事宜。
第八条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章议事规则
第九条战略委员会召开会议，应于会议召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员一人主持。
因紧急情况需召开临时会议时，在保证战略委员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。
第十条战略委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
第十一条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十二条战略委员会召开会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十三条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十四条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十五条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或专人保存。
第十六条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第十八条本工作细则自董事会决议通过之日起实行。
第十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；本细则如与国家以后颁布实行的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并及时修订工作细则，经董事会审议通过。
第二十条本工作细则解释权属于公司董事会。
二、太原重工股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化太原重工股份有限公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董
3事，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生。
第六条审计委员会任期与董事会任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条、第四条、第五条的规定，补足委员人数。
第三章职责权限
第七条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）向董事会提交履职情况报告。
（七）由董事会授权的其他事宜。
第八条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会以及监事的审计活动。
第四章议事规则
第九条审计委员会召开会议，应于会议召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员一人主持。
因紧急情况需召开临时会议时，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。
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第十条审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
第十一条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十二条审计委员会召开会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十三条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十五条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或专人保存。
第十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第十八条本工作细则自董事会决议通过之日起实行。
第十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；本细则如与国家以后颁布实行的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并及时修订工作细则，经董事会审议通过。
第二十条本工作细则解释权属于公司董事会。
三、太原重工股份有限公司董事会提名委员会工作细则
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第一章总则
第一条为规范太原重工股份有限公司高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事、由董事会选聘的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第四条提名委员会委员由董事长提名，并由董事会通过产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条、第四条、第五条的规定，补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（四）由董事会授权的其他事宜。
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第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章议事规则
第九条提名委员会召开会议，应于会议召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员一人（应为独立董事）主持。
因紧急情况需召开临时会议时，在保证提名委员会三分之二及以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。
第十条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
第十一条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十二条提名委员会召开会议，必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十三条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十四条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十五条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或专人保存。
第十六条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
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第五章附则
第十八条本工作细则自董事会决议通过之日起实行。
第十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；本细则如与国家以后颁布实行的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并及时修订工作细则，经董事会审议通过。
第二十条本工作细则解释权属于公司董事会。
四、太原重工股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为建立、健全太原重工股份有限公司董事（不包括独立董事）以及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名
8独立董事。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条、第四条、第五条的规定，补足委员人数。
第三章职责权限
第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（三）由董事会授权的其他事宜。
第九条薪酬与考核委员会对董事会负责。
第四章议事规则
第十条薪酬与考核委员会召开会议，应于会议召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员一人主持。
因紧急情况需召开临时会议时，在保证薪酬与考核委员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。
第十一条薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
第十二条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十三条薪酬与考核委员会召开会议，必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十四条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十五条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第十六条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十七条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或专人保存。
第十八条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第二十条本工作细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；本细则如与国家以后颁布实行的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并及时修订工作细则，经董事会审议通过。
第二十二条本工作细则解释权属于公司董事会。
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