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精伦电子股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法

http://www.sina.com.cn 2008年02月05日 00:19 中国证券网
证券代码：600355 证券简称：精伦电子
精伦电子股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法

第一条为加强对精伦电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于公司的董事、监事和高级管理人员及本办法第二十三条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理与监督。
第三条本办法所指公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条本办法所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等由董事会聘任的公司管理人员。
第五条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及衍生品前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定与法律责任，不得进行违法违规交易。
第六条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第七条公司董事、监事和高级管理人员任职后应当如实委托公司董事会秘书处向上海证券交易所(以下简称“上交所”)和中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称“证券登记公司”)申报其个人及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹的身份信息，并申请将登记在其本人名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。
第八条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事会秘书处通过上交所网站申报和变更其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)：
（一）公司新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第九条公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第十条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员和本办法第二十三条
公司持股变动管理办法规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员委托公司董事会秘书处向上交所和证券登记公司申报和变更其个人信息后，上交所和证券登记公司将根据其申报数据资料对其证券帐户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第十二条的规定。
第十五条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行分红、转增等权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上交所和证券登记公司申请解除限售。解除限售后证券登记公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十八条证券登记公司于每年第一个交易日以上年最后一交易日登记在公司董事、监事和高级管理人员名下的本公司股份总数为基数，计算本年度可转让股份数额，对本年度可转让额度内的股份进行解锁。
第十九条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市公司申报个人信息后，证券登记公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
公司持股变动管理办法实发生之日起2个交易日内向公司董事会秘书报告，并由其在上交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法第二十二条的规定执行。
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条的规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入6个月内卖出，或者在卖出6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。披露情况应包括以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收加收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十五条持有公司股份5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本规则第二十四条
公司持股变动管理办法规定执行。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票违反管理规则，中国证监会依照《证券法》的有关规定予以处罚。
上款《证券法》有关规定是指“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股票5%以上的股东，违反本法第四十七条规定买卖本公司股票的，给予警告，可以并处三万元以上十万以下的罚款。”
第二十七条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十八条本办法由公司董事会负责解释。
第二十九条本办法自董事会通过之日起实施。

精伦电子股份有限公司董事会
二00八年二月三日
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