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关于厦门钨业股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年02月05日 00:19 中国证券网
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业
关于厦门钨业股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

（2008）厦信实律书字第001号
共6页致：厦门钨业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称〈公司法〉）、《中华人民共和国证券法》（以下简称〈证券法〉）和《上市公司股东大会规则》(以下简称〈大会规则〉)等有关法律、法规和其他规范性文件的要求，福建厦门联合信实律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦钨公司”）委托，指派律师王平、张光辉（以下简称本所律师）出席厦钨公司2008年第一次临时股东大会，并出具法律意见书。
本所律师声明的事项：
一、为出具本法律意见书，本所律师对厦钨公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
二、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解，就厦钨公司本次股东大会的有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。
三、本所律师同意厦钨公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告，保证不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并依法对出具的法律意见承担责任。信实制作 -1- 机密信息 |版权保留
联合信实律师事务所
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本所律师根据《公司法》、《证券法》、《大会规则》以及《厦门钨业股份有限公司章程》（以下简称〈公司章程〉）的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集与召开程序、会议招集人及出席会议人员的资格、提出新提案的股东的资格、表决程序等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师核查，厦钨公司董事会已于2008年1月19日分别在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会讨论的相关事项；会议通知包括会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议议题、出席会议对象、会议登记事项等内容。
经本所律师审核，厦钨公司已按相关规定对本次股东大会会议的内容进行了充分披露，公司发出会议通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》、《公司章程》的规定。
2、2008年2月4日9:30－11:30及13:00－15:00，厦钨公司流通股股东通过上海证券交易所的交易系统对本次股东会议的审议事项进行了网络投票。
3、本次股东大会的现场会议于2008年2月4日下午14：30在厦门市湖滨南路619号1602＃公司会议室举行。
经本所律师查验，本次股东大会现场会议按照会议召开通知的召开时间、召开地点、参加会议方法及公司章程规定的召开程序进行。
本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合现行有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。信实制作 -2- 机密信息|版权保留
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二、本次股东大会出席会议人员资格及召集人的资格
1、根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的会议通知，出席本次大会的人员应为：
（1）2008年1月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的厦钨公司股东或其委托代理人；
（2）厦钨公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本所律师。
2、经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共2人，代表股份225,622,800股，占公司股份总额的43.01%。股东或股东代理人均持有有效证明文件，均为截止2008年1月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
3、根据上海证券交易所提供的数据，并经本所律师确认，本次股东会议在网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东共计93人，代表公司股份19,592,666股，占公司总股本的3.73%。
4、参加本次股东大会投票的股东总人数合计为95人，代表公司股份245,215,466股，占公司总股本的46.74%。
5、经大会秘书处及本所律师查验，厦钨公司5名董事、4名监事、董事会秘书及部分高级管理人员出席了本次股东大会。
6、本次股东大会的召集人为厦钨公司董事会，经本所律师查验，其召集人的资格符合法律、法规和公司章程的规定。信实制作 -3- 机密信息|版权保留
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本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格符合现行有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；召集人有权召集召开本次股东大会；出席本次股东大会的人员有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的新议案
参加本次大会的股东没有提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、根据厦钨公司董事会召开本次股东会议的通知等相关公告文件，公司股东只能在现场投票、网络投票方式中选择一种表决方式参与本次股东会议的投票表决。
2、本次股东大会现场会议逐项履行了下列议程：
审议《关于继续将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
经本所律师查验，以上议案和相关事项，均已经在本次股东大会通知公告中列明，提案内容已充分披露，提案内容没有进行任何变更，符合《大会规则》的规定。
3、经本所律师查验，本次股东大会现场会议按照法律、行政法规、《大会规则》和公司章程规定的表决程序，现场以记名投票方式审议并履行了全部议程。现场投票按公司章程规定的程序进行监票，由2名股东代表和1名公司监事进行了清点，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
4、对本次股东大会的网络投票情况，上海证券交易所进行了统计，并向公司提供了投票结果。信实制作 -4- 机密信息|版权保留
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5、本次股东大会投票结束后，根据公司对现场投票和网络投票的表决结果进行的统计及本所律师的核查，本次股东大会对会议审议议案的表决结果如下：
《关于继续将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》获得参加表决的全体股东有效表决权股份总数的99.87%的同意票。
本所律师认为，根据表决结果，上述议案均已经本次股东大会审议通过。
经审查，本所律师认为上述表决程序符合现行有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；会议召集人和出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；本次大会通过的有关决议合法有效。
（以下无正文）信实制作 -5- 机密信息|版权保留
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FIDELITY LAW FIRM（此页无正文，为《福建厦门联合信实律师事务所关于厦门钨业股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
福建厦门联合信实律师事务所（公章）
负责人/经办律师：王平
经办律师:张光辉
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