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证券代码：600556 股票简称：ST北生 编号：临2008—008
广西北生药业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年1月28日以电话及传真方式发出了关于召开公司第五届董事会第十五次会议的通知，本次会议于2008年2月4日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事6人，实际参会董事6人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
与会董事经审议，作出以下决议：
一、逐项审议同意通过《关于签订重大资产重组协议及非公开发行股票的议案》。
1、审议同意通过《广西北生药业股份有限公司与中能国际石油勘探（北京）有限公司资产重组协议》（详细内容见附件）。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议同意通过《非公开发行股票有关情况的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）发行对象
本次发行的对象为中能国际石油勘探（北京）有限公司全体股东。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）发行方式
本次发行全部采取向中能国际石油勘探（北京）有限公司全体股东定向发行的方式。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格
本次非公开发行股票价格确定为每股5.58元，不低于公司股票停牌（2007年4月19日）前20个交易日均价5.52元，符合有关规定。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
不超过5亿股，具体发行数量尚待相关审计评估完成后最终确定。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（6）锁定期安排
本次向中能国际石油勘探（北京）有限公司全体股东发行的股票自登记日起三年（36个月）不上市交易或转让。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（8）本次重大资产重组及非公开发行股票决议有效期
本次重大资产重组及非公开发行股票决议有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议同意通过《关于聘请国海证券为本次签订重大资产重组协议及非公开发行股票独立财务顾问的议案》。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议同意通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次签订重大资产重组协议及非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次签订重大资产重组协议及非公开发行股票事宜的顺利进
2行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次签订重大资产重组协议及非公开发行股票的相关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次签订重大资产重组协议及非公开发行股票的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组及非公开发行股票的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组及非公开发行股票有关的一切协议和文件；
4、本次重大资产重组及非公开发行股票完成后，相应修改与公司经营范围及股本相关公司章程条款，办理相关工商变理登记；
5、如国家对重大资产重组及非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组及非公开发行股票方案进行调整；
6、办理与本次重大资产重组及非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起一年内有效。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述第一至第三项议案尚须公司股东大会审议通过后方能生效，第一项议案需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3（特别决议）以上通过。
公司董事会决定在相关的审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论、完善具体方案并发布召开股东大会的通知。
特此公告。
详见附件
3（此页无正文）
广西北生药业股份有限公司
董 事 会
2008年2月5日
4
广西北生药业股份有限公司关于签订重大资产重组协议及非公开发行股票的公告
2008年2月5日
特别提示1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本公司董事会就此次签署重大资产重组协议和复牌事项进行公告，待重大资产重组涉及的相关手续，有关机构的审计、评估工作完成、各项行政审批完成和重大资产重组方案最终确定后，提交股东大会批准。关于此次重大资产重组的股东大会预计在2008年4月5日左右召开。如果股东大会不能批准最终的重大资产重组方案，将导致此次重大资产重组失败。3、此次重大资产重组由中能石油全体股东以其各自所持有的中能石油部分股权购买本公司全部资产，并承担本公司除银行债务、利息、税费之外的全部经营性负债；同时，本公司向中能石油全体股东深圳裕达盛投资发展有限公司、阿金投资(北京)有限公司、东阳市东孚经贸有限公司、北海恒有源科技发展有限公司和自然人赵启功发行不超过5亿股新股（具体发行数量以最终审计、评估结果计算为准），用于购买中能石油全体股东持有的剩余中能石油的股权。
根据本公司与中能石油全体股东签署的《资产重组协议》之约定，本公司向中能石油全体股东发行股票的定价基准日为2007年4月19日ST北生股票停牌日，发行价格为5.58元/股，高于定价基准日前
120个交易日股票交易均价5.52元/股，性质为人民币普通股，股票面值为1元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
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特别风险提示1、 本次重大资产重组及非公开发行股票各项工作正在进行中，最终重大资产重组方案尚需本公司股东大会批准，因此本次重大资产重组及非公开发行股票具有一定的不确定性。2、 根据国家发改委《境外投资项目核准暂行管理办法》、商务部《关于境外投资开办企业核准事项的规定》、国家外汇管理局《境外投资外汇管理办法》等相关法律法规和部分规章之规定，中能石油在境外投资从事资源开发类项目、在境外设立子公司、外汇来源和办理外汇登记须经上述行政主管部门批复或核准。同时重大资产重组最终方案也须得到中国证监会的核准。上述相关事项最终能否得到批复或核准还存在不确定性，如果不能得到批复或核准，将导致此次重组的失败。3、 中能石油原注册资本5,000万元，为此次重大资产重组中能石油股东计划增资120,000万元现金，其中15,000万元用于增加注册资本，105,000万元作为资本公积。完成增资后中能石油的注册资本为人民币20,000万元。
增资中作为增加注册资本金的15,000万元已经到位，中能石油已于2008年1月28日完成工商变更手续，剩余的105,000万元尚未完成。如果上述资金在本次重大资产重组的股东大会召开前不能到位，股东大会将不能召开，本次重大资产重组将无法进行。
深圳裕达盛投资发展有限公司、东阳市东孚经贸有限公司、北海
3恒有源科技发展有限公司注册资本分别为1,000万元、1,500万元、1,500万元,存在没有能力增资的风险。4、 本次重大资产重组及非公开发行股票后进入上市公司的资产是中能石油的100%股权。中能石油持有吉国中能石油勘探有限公司100%股权，中能石油勘探有限公司于2007年11月15日通过国际招标方式收购了吉国巴特肯石油天然气股份有限公司100%股权，并于2007年12月26日完成了股权转让登记手续。中能石油投入约1亿元人民币取得该油气田资产，油田的开采权预估值为30亿元，预估值较已投入成本增加29亿元，增值率2900%，本次评估折现率为16%，请投资者注意预估值较高的风险。根据巴特肯公司招标公告的财务资料显示，巴特肯公司油气田资产在公司账面上并没有体现，请投资者注意风险。5、 依据吉国有关法律，中能石油勘探有限公司通过国际招投标程序，以收购巴特肯公司股权方式取得了位于吉国的62k㎡油田区块开采权，该油田区块原有的开采证的有效期到2009年1月17日止，须办理延期手续。能否顺利办理完成以及办理延期的完成时间和延期的期限具有不确定性。6、 根据中能石油的原油销售计划，在吉国开采的原油将销售给国内石化企业，目前正在与有关企业洽谈中，但还没有形成关于原油销售的正式法律文件，未来中能石油产品的销售存在不确定性，这将对企业盈利能力产生重大影响。同时吉国法律没有禁止原油的出口，但原
4油出口须办理海关手续，因此中能石油未来在吉国办理石油出口海关手续上存在不确定性。7、 本次重大资产重组及非公开发行股票完成后，公司的主要资产为中能石油的100%股权，中能石油的主要资产为位于吉国的62k㎡油气田开采权及配套资金。因此公司的生产经营、主要资产的安全性将不同程度地受到所在国社会、政治、经济等各种因素的影响，具有更多的不可控因素，公司的经营、资产的安全性具有一定的风险。8、 本报告中以及各中介机构假设前提中所依赖的油气储量资料是由吉国努尔斯克夫公司提供的，请投资者注意实际生产结果低于储量报告带来的风险。9、 本公司股票自2007年5月8日起实行ST风险警示的特别处理，股票简称变更为“ST北生”。2007年10月31日本公司董事会发布预亏公告，预计2007年1月1日至2007年12月31日本公司经营继续亏损（最终结果以ST北生2007年年报为准），请投资者注意风险。另外本次重大资产重组及非公开发行股票涉及的资产交割日具有一定的不确定性，使得此次重大资产重组及非公开发行股票对本公司2008年度盈利的影响具有不确定性，如果此次重大资产重组后本公司不能按计划实现盈利，或本次重组不成功，本公司股票将被暂停上市，请投资者注意风险。10、本次重大资产重组及非公开发行股票完成后，本公司主营业务将变更为在吉国的石油勘探及开发、石油和天然气及相关产品销售，公
5司面临主营业务变更的风险。不同行业具有不同的特点，因此本次重大资产重组要求对管理层适当调整，管理层能否顺利变更交接，能否适应石油勘探、开发业务的要求，将直接影响公司生产经营的结果和稳定性；另外公司未来主营业务的原油产品销售价格受国际石油价格波动的影响，会对公司的正常经营生产及业绩带来影响；同时石油勘探及开发、石油和天然气及相关产品销售属于特殊行业，政府管制等不可控因素较多，也会对公司的正常经营生产及业绩带来一定影响。11、根据本公司于2007年8月8日刊登的公告，依照《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》([2007]桂证监立通001号)，北生药业因“涉嫌证券违法违规”，中国证监会广西监管局决定对北生药业立案调查。该调查事项对本次重组的影响目前尚无法确定，请投资者注意风险。12、中能石油目前只提供了无证券从业资格的会计师出具的三年的财务报表，重组方案的最终确定须以具有证券从业资格的会计师出具的经审计的财务报表为准。62k㎡油田开采权的价值评估和公司整体评估、中能石油盈利预测及重组后上市公司的盈利预测正在进行中，最终方案以正式评估报告与盈利预测的数据为准。
本公告中涉及中能石油的财务、资产及盈利的数据只是有关中介机构提供的初步结果，此次重组最终方案、重组有关的各项安排及对上市公司的影响待所有中介机构完成最终报告后确定。
有关资产评估、盈利预测初步结果均为相关中介机构在特定前提
6假设下完成的，如果这些前提假设中的任何一个条件不存在、任何一个假设不成立，将直接导致资产实际价值、实际盈利状况的重大改变，请投资者认真阅读有关机构出具结果或结论的前提假设，并判断这些前提假设缺失的风险。
评估及盈利预测主要是建立在中能石油对开采原油产量、油价、经营成本水平的合理预测之上，同时受国际、地区、资产所在国家政治、经济、政策、市场等各种因素的影响。评估及盈利预测合并的基本假设如下：1）本公司该重大资产重组及非公开发行股票的事项能够获得中国证监会的批准，中能石油在吉国的生产经营活动能按各项计划进行。2）吉国子公司具体执行吉国的会计政策，在编制中能石油的合并报表时，应按中国的会计制度予以调整，各公司使用的会计制度不会因新会计制度相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。3）公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响。4）中能石油获得的政府文件、经营许可证和其他相关文件是可靠的、合法的。5）《吉尔吉斯斯坦里士坦—卡乌尔亚尔古坦油气田的储量报告》所测定的原油储量是可靠的。6）吉国子公司能顺利办理吉国海关的出口手续。7）公司所遵循的税收制度、适用的税率以及所享有的税收优惠在未来预测期限内无重大变化。
78）中能石油委托胜利油田胜利评估咨询有限公司编制的《吉尔吉斯斯坦里士坦—卡乌尔亚尔古坦油气勘探开发可行性研究报告》、中能石油公司编制的《吉尔吉斯斯坦里士坦—卡乌尔亚尔古坦整体开发方案研究》可靠。9）无其他不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。万隆会计师的特定假设如下：1）吉国子公司预测期内所开采的原油均能依照销售意向书顺利实现销售，销售价格不发生重大变化。2）中能石油与负责原油运输单位新疆建设兵团交通局运输处能按“关于原油运输项目的合作备忘录”签署运输意向书，并且双方能按运输意向书的规定实际执行，运输费用单价不发生重大变化。3）中能石油与中国地质科学院地球物理地球化学勘查研究所签订布井勘探研究合同得到有效执行，并能按计划如期完成布井勘探任务，布井勘探成本不发生重大变化。4）中能石油与钻井工程队能签订正式合同，并能按合同计划如期进行施工并完成钻井任务，钻井成本不发生重大变化。5）吉国子公司制订的生产计划、营销计划、资本支出计划及现金流量计划在预测期限内能如期实现且无重大变化。6）吉国子公司在盈利预测期内从事资本性投资、原油开采等经营活动所需资金充足，资金来源渠道与可行性研究报告及生产计划所述的资金来源无重大差异，即均来源于公司自筹资金和滚动开发所得资金。中盛联盟评估除遵循上述假设外，评估结论还受下列前提影响：1）中盛联盟对公司的核心资产—油气田采矿权采用了收益法加以评
8估。在评估中，借鉴了胜利油田胜利评估咨询有限公司的工作结果。油田开采权的评估基于以下假设：1）假设凭借中能石油管理层的努力，将可实现预期的收入。2）中能石油的生产计划在未来是可实现的。3）依照中能石油的生产计划和可行性研究报告，预测期间为2008年到2027年，包括四年的建设期。4）为实现业务的增长潜力及维持竞争优势，可能需动用额外的人力、设备及设施。5）假设中能石油可以顺利办理吉国海关出口手续。6）中能石油获得的政府文件、经营许可证和其他相关文件是可靠的、合法的。7）假设现时的政治、法律、技术、财政或经济条件并无可能对中能石油之业务构成重大不利影响。
在评估过程考虑了三种常用的评估方法：市场法、成本法、收益法。其中收益法是目前情况下评估开采权最适合的方法。其最终评估值取决于项目销售收入的未来经济效益的现在价值。在折现率中考虑了各种因素，包括项目本身的内在风险因素等等。
本次评估工作所采用的折现率是根据资本资产定价模型（CAPM）的方法计算，计算方程为：
基础投资回报=无风险回报率+β系数 市场回报率
项目回报率(折现率)=无风险回报率+β系数 市场风险回报率+ε
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计算本项目的折现率所用的参数为：
无风险回报率≈4.85%（20年期美国政府债券收益率）
市场风险回报率≈8.59%（20年标准普尔500平均收益率）
β系数≈0.49（美国上市的油气勘探开采公司的平均β系数）
ε≈0.95%（包含流动性风险，国家风险和公司个别业务风险）10） 综合上述计算结果，本项目适用折现率为16%。假设中涉及的数据是建立在预估值为30亿基础上的初步结果，最终结果以正式评估报告为准。
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：北生药业/本公司/公司/
指 广西北生药业股份有限公司上市公司北生集团 指 广西北生集团有限责任公司中能石油 指 中能国际石油勘探（北京）有限公司
指 北生药业与中能石油全体股东于2008年1月30日签《资产重组协议》 订的《广西北生药业股份有限公司与中能国际石油勘探（北
京）有限公司资产重组协议》《公司法》 指《中华人民共和国公司法》《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》[证监发行字《实施细则》
（2007）302号]
指中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出《通知》/[2001]105号
售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105文
号文国海证券 指 国海证券有限责任公司
指 新时代证券有限责任公司新时代证券
指 北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟评估天健信德会计师 指 深圳天健信德会计师事务所有限责任公司天华中兴会计师 指 天华中兴会计师事务所有限公司万隆会计师 指 万隆会计师事务所有限公司
11中喜评估 指 中喜会计师事务所有限责任公司胜利评估 指 胜利油田胜利评估咨询有限公司华商律师 指 广东华商律师事务所吉国 指 吉尔吉斯共和国吉国子公司 指 中能石油勘探有限公司巴特肯公司 指 巴特肯石油天然气股份有限公司吉国审计公司 指 吉尔吉斯约翰 艾士富德审计公司吉国法律联盟 指 吉尔吉斯法律联盟有限责任公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所/交易所 指 上海证券交易所元 指 人民币元
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随着近几年国家持续性的药品降价及宏观调控政策、产品所需原辅材料不断涨价以及公司规模的迅速扩张，公司资金紧张，经营遇到较大困难，2006年以来出现较大亏损。
为从根本上扭转公司生产经营所面临的不利局面，公司管理层引入中能石油实施重大资产重组。中能石油全体股东愿意以其持有的中能石油的全部股权参与重组。日前本公司已与中能石油全体股东签订了《资产重组协议》。
一、协议的主要内容
1、重组方式：本次重大资产重组以资产置换和发行股票购买资产的方式进行。
根据本公司与中能石油全体股东签署的《资产重组协议》，中能石油全体股东以其各自所持有的中能石油股权合计43.35%购买本公司182,073万元全部资产和除84,276万元银行债务、利息、税费之外的公司经营性负债。公司资产、银行负债及利息、税费的具体数值以2007年11月30日的审计评估结果为准。
根据中盛联盟评估提供的评估初步结果，中能石油在此次重大资产重组前的净资产约为420,000万元（具体数值以最终评估报告为准），中能石油的43.35%股权对应的价值为182,073万元。
同时，本公司向中能石油全体股东发行42,640万股新股（具体发行数量以最终评估结果为准），用于购买中能石油全体股东剩余的股权合计56.65%认购，中能石油56.65%的股权对应价值为237,927万元。
根据本公司与中能石油全体股东签署的《资产重组协议》之约定，
13本公司向中能石油全体股东发行股票的定价基准日为2007年4月19日ST北生股票停牌日，发行价格为5.58元/股，高于定价基准日前20个交易日股票交易均价5.52元/股，性质为人民币普通股，股票面值为1元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2、重组程序：
(1)在对重组双方资产进行尽职调查的基础上，根据本公司资产规模，中能石油全体股东以持有的中能石油的部分股权购买本公司现有的全部资产及部分负债。
(2)在重组双方资产置换的同时，本公司发行股票购买中能石油全体股东持有的剩余的中能石油的股权。
3、重组资产
(1)置出资产：本公司现有的全部资产及除银行债务、利息和应缴税费外的所有经营性债务。具体数值以审计评估报告为准。
(2)置入资产：置入资产为中能石油的100%股权。以中能石油与吉国相关主体签订的协议为基础，并以审计评估最终结果为准。
同时本公司发行股票用于购买中能石油全体股东持有的剩余的中能石油的股权。
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(3)发行价格：确定以每股5.58元作为发行新股的价格，高于本公司股票停牌（2007年4月19日）前20个交易日交易均价5.52元，此次增发价格符合有关规定。
（4）发行新股数量：本次发行股票数量不超过5亿股。
4、关于资产置换和发行股份购买资产的具体内容，以双方最后签订的书面文件为准。二、上市公司资产购买及发行对象1、本次交易的对象
本次交易对象为中能石油的5个股东，分别是深圳裕达盛投资发展有限公司、阿金投资(北京)有限公司、东阳市东孚经贸有限公司、北海恒有源科技发展有限公司和自然人赵启功。其中原有股东为赵启功和阿金投资(北京)有限公司，其余三个为新增股东。（1）深圳裕达盛投资发展有限公司法定代表人：吴友军地址：深圳市福田区彩田南路海天综合大厦2026室电话：0755-33366818注册号：4403011136510注册资本：人民币1,000万元企业类型：有限责任公司
15经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物质供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）。成立日期：2004年3月18日经营期限：10年
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
潘寿菊 600 60
兰天行 400 40近三年经营情况（由未具有证券从业资格的会计师事务所审计）
2005年实现销售收入17,791.71万元，其中商业收入9,421.89万元占比例52.96%；物资供销业收入7,721.20万元占比例43.40%；信息咨询收入259.89万元占比例1.46%；其它收入388.73万元占比例2.18%。
2006年公司实现销售收入18,591.50万元，其中商业收入9,625.38万元占比例51.77%；物资供销业收入8,261.29万元占比例44.44%；信息咨询收入255.72万元占比例1.38%；其它收入449.11万元占比例2.41%。
截止2007年11月实现销售收入20,683.83万元，其中商业收入10,255.23万元占比例49.58%；物资供销业收入9,625.91万元占比例46.53%；信息咨询收入245.80万元占比例1.19%；其它收入556.89万元占比例2.70%。
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深圳市裕达盛投资发展有限公司资产负债表
单位：人民币.元
项目 2005 2006 2007.11.30
流动资产合计 157,615,380 162,569,475 242,125,686
货币资金 9,762,814 18,235,120 70,526,750
其他应收款 58,632,008 40,455,955 53,689,758
其
应收帐款 27,636,722 54,215,263 66,526,724
中
预付帐款 44,233,039 30,034,641 26,218,927
存货 17,350,796 19,628,493 25,163,524
长期投资合计 150,000,000 250,000,000 325,000,000
固定资产合计 7,449,402 7,266,021 7,082,640
资产总计 315,064,783 419,835,496 574,208,326
流动负债合计 108,173,096 181,124,337 270,477,867
应付帐款 43,405,703 72,092,375 76,265,314
其
预收帐款 28,651,000 56,465,124 86,247,623
中
其他应付款 32,069,957 48,013,751 103,044,524
长期应付款 120,000,000 109,263,685 109,263,685
负债合计 228,173,096 290,388,023 379,741,552
所有者权益合计 86,891,686 129,447,473 194,466,773
实收资本 10,000,000 10,000,000 10,000,000
其 资本公积 23,325,007 56,570,923 107,057,468
中 盈余公积 5,886,683 6,058,220 6,058,220
未分配利润 47,679,995 56,818,329 71,351,085负债和所有者权益合
315,064,783 419,835,496 574,208,326
计
深圳市裕达盛投资发展有限公司损益表
单位：人民币.元
项目 2005 2006 2007.11一、主营业务收入 177,917,128 185,915,019 206,838,323减：主营业务成本 135,267,283 142,627,592 161,677,404
主营业务税金及附加 5,360,207 5,978,660 6,106,818二、主营业务利润 37,289,637 37,308,766 39,054,100减：营业费用 10,348,923 10,770,011 10,065,347
17
管理费用 9,523,727 10,513,888 9,062,367
财务费用 -9,261,308 -88,537 -101,208三、营业利润 17,509,599 16,113,403 20,027,594加：投资收益 — 980,655 1,892,756四、利润总额 17,509,599 17,094,059 21,723,427减：所得税 5,799,406 5,658,304 7,190,671五、净利润 11,710,192 11,435,754 14,532,755（2）阿金投资(北京)有限公司法定代表人：刘诗超地址：北京市朝阳区慧忠路5号C1606室联系人：刘诗超注册资本：2,000万元经营范围：投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询成立时间：2007年9月7日
公司主要经营业务为金融投资管理与外贸咨询业务，阿金投资（北京）有限公司是一家新设立的公司。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）北京富林源投资顾问有限公司 1900 95
王雪梅 100 5
18法人股东：北京富林源投资顾问有限公司地址：北京市西城区月坛南街85号A座302室注册资本：50万元法定代表人：刘诗超经营范围：投资信息咨询；企业管理咨询；商贸信息咨询；房地产信息咨询公司自2000年4月3日成立以来，主要业务为投资项目的管理与咨询服务，是一个集策略投资和经营管理为一体的综合型投资管理公司。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
刘昌华 40 80
韩莹 10 20（3）东阳市东孚经贸有限公司法定代表人：楼跃平地址：东阳市江北高科技园区注册资本：1,500万元经营期限：10年经营范围：建筑石膏制品、建筑塑料、建筑涂料、建筑防水材料、保温隔热隔音材料、新型金属建材、干粉砂浆成套设备、聚苯颗粒制造机、保温粘结砂浆、保温抹面抗裂砂浆、柔性耐水腻子、粉状界面砂浆、聚苯颗粒保温砂浆、金属屋面板等。
19东阳市东孚经贸有限公司成立于2001年。2004年以前主要经营化工产品，2005年以后主要经营建筑、装饰材料和机械产品。公司在上海、南京、扬州、杭州、宁波、萧山、义乌、东阳等市共设立19家营业部。2006年被东阳市工商企业联合会评为“十佳明星企业”。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
楼跃平 1200 80
张建防 300 20近三年经营情况（由未具有证券从业资格的会计师事务所审计）
2005年实现销售收入17,542,10万元，比同期增长16.56%，其中装饰材料收入9,100.02万元占比例51.87%；机械产品收入3,081.10万元占比例17.56%；摩托车及配件收入2,729.05万元占比例15.56；家用电器收入1,244.73万元占比例7.10%；服装收入698.15万元占比例3.98%；其它收入689.95万元占比例3.93%。主营业务利润5,335.08万元，净利润2,920.05万元，净利润比同期增长27.71%。
2006年实现销售收入17,108.74万元，其中装饰材料收入9,706.12万元占比例56.73%；机械产品收入2,670.90万元占比例15.61%；摩托车及配件收入2,329.81万元占比例13.61%；家用电器收入1,222.72万元占比例7.15%；纺织品收入656.09万元占比例3.83%；其它收入523.09万元占比例3.07%。主营业务利润5,126.88万元，较上年同期同比降低3.90%；净利润1,374.56万元，较上年同期同比降低52.92%。
2007年11月份止实现销售收入19,535.95万元，较上年同期同比增长31.48%。主要原因一是由于货物到发量增加。其中装饰材料收入
2010,926.73万元占比例55.93%；机械产品收入2,572.97万元占比例13.17%；摩托车及配件收入2,625.89万元占比例13.44%；家用电器收入1,829.72万元占比例9.37%；纺织品收入706.13万元占比例3.61%；其它收入874.51万元占比例4.48%。主营业务利润5,471.25万元，较上年同期同比增长23.42%；净利润1,982.82万元，较上年同期同比增长103.95%
东阳市东孚经贸有限公司资产负债表
单位：人民币.元
项目 2005 2006 2007.11.30
流动资产合计 196,024,998 285,059,913 395,323,683
货币资金 9,420,278 20,224,577 112,337,843
其他应收款 45,697,314 73,167,229 98,005,618
其
应收帐款 30,612,587 28,943,101 39,658,591
中
预付帐款 30,034,641 67,526,943 99,765,082
存货 80,260,177 95,198,061 45,556,546
长期投资合计 5,000,000 5,000,000 37,500,000
固定资产合计 128,349,339 120,188,062 116,246,744
资产总计 329,374,338 410,247,975 549,070,427
流动负债合计 84,175,453 155,479,874 237,509,729
应付帐款 23,388,654 48,757,310 66,887,933
其
预收帐款 16,487,284 52,026,122 93,264,280
中
其他应付款 25,185,432 51,111,171 69,981,210
长期应付款 67,875,000 62,688,265 99,652,643
负债合计 152,050,453 218,168,140 337,162,373
所有者权益合计 177,323,885 192,079,835 211,908,054
实收资本 15,000,000 15,000,000 15,000,000
其 资本公积 40,256,897 41,954,484 15,000,000
中 盈余公积 25,142,885 27,204,732 27,204,732
未分配利润 96,924,102 107,920,619 127,748,837
负债和所有者权益合
329,374,338 410,247,975 549,070,427
计
21
东阳市东孚经贸有限公司损益表
单位：人民币.元
项目 2005 2006 2007.11一、主营业务收入 175,429,956 171,087,415 195,359,565减：主营业务成本 121,014,916 118,796,607 130,378,434
主营业务税金及附加 1,064,172 1,021,985 10,268,547二、主营业务利润 53,350,866 51,268,822 54,712,583减：营业费用 16,165,347 19,058,711 16,813,370
管理费用 4,378,490 7,161,997 4,572,604
财务费用 3,602,529 4,676,347 3,797,480三、营业利润 29,204,500 20,371,766 29,529,127四、利润总额 29,200,532 20,371,766 29,529,127减：所得税 9,586,852 6,626,120 9,700,908五、净利润 19,613,680 13,745,645 19,828,218（4）北海恒有源科技发展有限公司法定代表人：沈飞地址：北海市海玉小区88幢10楼注册号：4505002501895企业代码：75975128-0税务登记证号：450502759751280注册资本：人民币1,500万元企业类型：有限责任公司
22经营范围：高新技术产业及产品的研究开发、化学药、中成药、营养品、保健品、基因生物工程的技术开发、转让、咨询、技术服务（项目中凡涉及许可证经营的，凭许可证后从事生产经营）。成立日期：2004年3月1日经营期限：10年
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
周静 800 53.33
何家和 700 46.67近三年经营情况（由未具有证券从业资格的会计师事务所审计）
2005年公司实现销售收入17,893.65万元，其中高新技术产业及产品的研究开发收入8,937.85万元占比例49.95%；化学药、中成药、营养品、保健品、基因生物工程的技术开发、转让收入6,574.52万元占比例36.74%；信息咨询、技术服务收入2,131.15万元占比例11.91%；其它收入250.13万元占比例1.4%。
2006年公司实现销售收入21,756.74元，其中高新技术产业及产品的研究开发收入11,378.95万元占比例52.3%；化学药、中成药、营养品、保健品、基因生物工程的技术开发、转让收入8,735.66万元占比例40.15%；信息咨询、技术服务收入1437.41万元占比例6.61%；其它收入204.72万元占比例0.94%。
截止2007年11月底，实现销售收入23,893.65元，其中高新技术产业及产品的研究开发收入12,476.58万元占比例52.22%；化学药、
23中成药、营养品、保健品、基因生物工程的技术开发、转让收入9,537.52万元占比例39.92%；信息咨询、技术服务收入1,529.86万元占比例6.4%；其它收入349.69万元占比例1.46%。
北海恒有源科技发展有限公司资产负债表
单位：人民币.元
项目 2005 2006 2007.11.30
流动资产合计 113,479,579 121,029,381 206,291,343
货币资金 2,576,373 3,768,978 88,875,632
其他应收款 59,574,583 60,785,476 31,525,473
其
应收帐款 36,876,789 41,258,376 61,876,543
中
预付帐款 5,673,485 6,237,895 10,879,437
存货 8,778,348 8,978,654 13,134,256
长期投资合计 50,000,000 50,000,000 137,500,000
固定资产合计 28,570,001 25,428,268 23,807,794
资产总计 192,049,581 246,457,649 367,599,138
流动负债合计 120,626,695 156,129,032 257,445,937
应付帐款 32,653,203 41,954,976 41,937,130
其
预收帐款 41,511,685 45,776,523 59,892,716
中
其他应付款 44,909,147 63,454,671 144,375,342
负债合计 120,626,695 156,129,032 257,445,937
所有者权益合计 71,422,885 90,328,617 110,153,200
实收资本 15,000,000 15,000,000 15,000,000
资本公积 35,790,119 37,680,692 37,680,692
其
中
盈余公积 3,306,650 6,142,510 6,142,510
未分配利润 17,326,115 31,505,414 51,329,998
负债和所有者权益合
192,049,581 246,457,649 367,599,138
计
24
北海恒有源科技发展有限公司损益表
单位：人民币.元
项目 2005 2006 2007.11一、主营业务收入 178,936,523 217,567,393 238,936,523减：主营业务成本 141,311,048 172,023,621 192,311,048主营业务税金及附加 10,736,191 13,054,043 14,336,191二、主营业务利润 26,889,283 32,489,727 32,289,283减：营业费用 8,764,975 9,365,237 7,975,635
管理费用 1,425,274 1,587,060 1,725,174三、营业利润 16,263,264 21,537,429 22,588,373四、利润总额 16,263,264 21,537,429 22,588,373减：所得税 2,147,553 2,631,697 2,763,789五、净利润 14,115,710 18,905,731 19,824,583（5）自然人赵启功
赵启功，曾用名石政，公民身份证号码：432401195001054098，性别：男，民族：汉族，出生日期：1950年1月5日，籍贯：湖南省常德市鼎城区，出生地：湖南省常德市鼎城区，户口所在地地址：湖南省常德市武陵区护城三岔路居委会十组。1972年当兵，1974年转业分配到常德县人民医院工作。1987年下海任海南省侯希贵房地产开发公司总经理，1994年开始投资石油产业开发经营。1995年2月开始任新疆库尔勒石油天然气开发有限公司董事长，2005年11月至今任中能国际石油勘探（北京）有限公司董事长（占32.5%股份）、吉国中能
25石油勘探有限公司董事长、吉国中能油气有限公司股东（占25%股份）。
自1994年开始，以赵启功先生为核心的一支民营石油勘探工程技术服务型团队始终积极有效的活跃在中国石油业的上游领域，先后协助各地石油公司和个人投资者发现了胜利油田草桥油区（山东东营大营乡）、新疆吐哈油田草南油区（新疆吐鲁蕃、哈密）、新疆克拉玛依油田、辽河油田（辽宁盘锦、阜新）、塔里木沙参2号等众多油田。
十多年来，以赵启功先生为核心的中国民营石油产业的拓荒者逐步聚集形成了一支稳定高效的技术队伍，并自主研发了“非地震油气勘探方法—油气自电法（OGSP）”，针对传统地震法而言，油气自电法是目前全世界最先进的石油勘探技术，在降低勘探成本60%的同时，将勘探时间缩短了60%以上，且成功率达80%，被石油界誉为21世纪石油勘探技术的新突破。
随着国际国内石油供应紧张的局势不断加剧，以赵启功先生为核心的这支团队经集体研究，决定进军国际石油领域，开始了走出去为国家找油的战略转型。为了实现这一战略计划，2005年赵启功先生收购了华油国泰（北京）能源科技有限公司并于2007年4月更名为中能国际石油勘探（北京）有限公司。同时，十多年来跟随赵启功先生共同创业的团队和核心技术全部进入了中能石油。
262、本次交易标的——中能国际石油勘探（北京）有限公司股权（1）基本情况公司名称：中能国际石油勘探（北京）有限公司地址：北京朝阳区新源街6号一层注册资本：20,000万元成立时间：2004年12月13日法定代表人：赵启功公司类型：有限公司营业执照注册号：110000007839667组织机构代码：76935550—5经营期限：20年地税税务登记证：京税证字110105769355505经营范围：能源矿产地质勘察；销售机械电器设备；投资管理；货物进出口、技术进出口，代理进出口；经济贸易咨询。通讯地址：北京朝阳区新源街6号一层邮政编码：100027
中能石油于2004年12月13日成立，成立时的公司名称为华油国泰（北京）能源科技有限公司，并于2007年4月2日变更为现名；成立时的公司股东为中开世纪（北京）投资顾问有限公司、张瑞霖，于
272005年11月28日公司股东由中开世纪（北京）投资顾问有限公司、张瑞霖变更为石政、远东中联国际投资（北京）有限公司，于2007年4月2日公司股东由石政、远东中联国际投资（北京）有限公司变更为石政、能开国际石油天然气勘探（北京）有限公司；于2007年9月20日公司股东由石政、能开国际石油天然气勘探（北京）有限公司变更为石政、阿金投资（北京）有限公司。石政与赵启功为同一境内居民自然人，石政于2006年11月29日变更为现名赵启功。
2004年12月13日，华油国泰（北京）能源科技有限公司（以下简称“原企业”）系由张瑞霖、中开世纪（北京）投资顾问有限公司等股东共同组建的有限责任公司，并经北京市工商行政管理局核准注册成立的有限责任公司。原企业注册登记号：1100001783966，注册地址：北京市朝阳区慧忠路5号远大中心C座4层06单位，法定代表人：张瑞霖，公司注册资本：5,000万元人民币。
2005年11月24日，根据出资转让协议书的规定，张瑞霖将华油国泰（北京）能源科技有限公司的出资货币1,500万元所占股份转让给远东中联国际投资（北京）有限公司。中开世纪（北京）投资顾问有限公司将华油国泰（北京）能源科技有限公司的出资货币3,500万元所占股份转让给石政（赵启功）。
2005年11月24日，根据华油国泰（北京）能源科技有限公司第二届第三次董事会决议，同意变更公司法定代表人，变更后的法定代表人为：石政（赵启功）。
2007年3月26日，根据华油国泰（北京）能源科技有限公司第二届第三次股东会决议，同意公司名称变更为：中能国际石油勘探（北京）有限公司；同意远东中联国际投资（北京）有限公司将华油国泰（北京）能源科技有限公司的1,500万元货币出资转让给能开国际石油天然气勘探（北京）有限公司。
2007年9月17日，根据中能石油股东会决议，同意能开国际石
28油天然气勘探（北京）有限公司将中能石油的1,500万元货币出资转让给阿金投资（北京）有限公司；同意公司住所变更为：北京朝阳区新源街6号一层。
历次股东变更情况，均在北京市工商行政管理局进行了登记。
为保证此次重大资产重组顺利实施，中能石油于2007年11月18日召开的第五届第二次股东会决议，同意深圳裕达盛投资发展有限公司向中能石油增资7,500万元；东阳市东孚经贸有限公司向中能石油增资3,750万元；北海恒有源科技发展有限公司向中能石油增资3,750万元。本次增资完成后，中能石油注册资本变更为人民币20,000万元，股东变更为赵启功（占有中能石油32.5%的股权）、阿金公司（占有中能石油17.5%的股权）、裕达盛公司（占有中能石油25%的股权）、东阳市东孚经贸有限公司（占有中能石油12.5%的股权）、北海恒有源科技发展有限公司（占有中能石油12.5%的股权），同时三个新股东按比例投入105,000万元作为资本公积。
其中作为增加注册资本金的15,000万元已经到位，并于2008年1月28日完成工商变更手续，剩余的105,000万元尚未到位。如果上述资金资金在本次重大资产重组的股东大会召开前不能到位，本次重大资产重组将无法进行。
股东所有出资全部是股东自筹资金。作为资本公积出资尚未到位的105,000万元资金，其主要来源除各股东公司现有账面的货币资金外，各股东公司将加大应收款的回收，清收其他应收款及对长期投资实行减持筹资以及股东借款筹资。
2007年4月2日，华油国泰（北京）能源科技有限公司经北京市工商行政管理局核准，名称变更为：中能国际石油勘探（北京）有限公司；依据国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》的规定，公司原注册号1100001783966依法变更为110000007839667。（2）中能石油的股东及产权控制关系
29
序号 股东名称 法定代表人 股权比例%
1 赵启功 —— 32.5
2 阿金投资（北京）有限公司 刘诗超 17.5
3 深圳裕达盛投资发展有限公司 吴友军 25.0
4 东阳市东孚经贸有限公司 楼跃平 12.5
5 北海恒有源科技发展有限公司 沈飞 12.5
阿金投资（北京）有限公司 深圳裕达盛投资发展有限公司
17.5% 25.0%
中能国际石油勘探
（北京）有限公司
12.5% 12.5%
32.5%东阳市东孚经贸有限公司 赵启功先生 北海恒有源科技发展有限公司
30
北
刘昌华
潘 兰 周 何 楼 张 王 京
寿 天 家 跃 建 雪 富 80%
菊 行 静 和 平 防 梅 林
源 韩莹
20%
60% 40% 53.33% 46.67% 80% 20% 5% 95%
深 北 东 阿 赵
圳 海 孚 金 启
裕 恒 经 投 功
达 有 贸 资
盛 源
25% 12.5% 12.5% 17.5% 32.5%
中能石油（3）中能石油的经营及财务状况
中能石油拥有中能石油勘探有限责任公司100%，中能石油勘探有限责任公司于2007年8月8日经吉尔吉斯斯坦共和国司法部批准注册成立，投资人为中能国际石油勘探（北京）有限公司，法人代表为赵启功；注册资本为折合人民约币28万元,注册号24663-3300-OOO，税务号为00808200710047。
吉国子公司委托中能石油于2007年11月15日通过国际招标方式收购了吉国巴特肯石油天然气股份有限公司100%股权，并于2007年12月26日完成了股权转让登记手续和930、931、932油气田区块开采权证的交接手续，巴特肯公司公章及相关证、照以及与油气田开发相关的重大协议已办理完移交手续。
31
中能石油资产与负债
单位：人民币.元
资产 2005 2006 2007．11.30
流动资产合计 20,606,295 20,085,279 219,036,933其 货币资金 232,320 15,018,792 218,644,143中 其他应收款 20,373,975 66,488 392,790
长期投资合计 65,000,000 40,000,000 5,894,989
固定资产合计 332,200 696,373 105,288无形资产及其它长期资产合计 20,300 20,300 3,388
资产总计 85,958,795 60,802,317 225,040,598
流动负债合计 37,434,508 2,925,130 7,000,000其
其他应付款 37,425,622 2,925,130 7,000,000中
所有者权益合计 48,524,287 57,877,187 218,040,598
实收资本 50,000,000 50,000,000 200,000,000其 盈余公积 935,290 935,290中 本年利润 -1,475,713 935,290 10,163,411
未分配利润 -1,475,713 6,941,897 6,941,997
负债和所有者权益合计 85,958,795 60,802,317 225,040,598
中能石油勘探有限公司资产与负债
2007年11月30日 单位：人民币.元
资 产 负债及所有者权益
流动资产合计 2,144,166 流动负债合计 1,961,404
32
其 其
货币资金 1,707,653 其他应付款 1,631,601
中 中
非流动资产合计 6,012,147 所有者权益合计 6,194,909
长期股权投资 4,636,775 实收资本 280,000
其 其
资本公积 5,879,625
中 长期待摊费用 1,209,443 中
未分配利润 -12,721
资产总计 8,156,313 负债及股东权益总计 8,156,313
以上数据来源中能石油提供的2005年、2006年审计报告和2007年11月30日的财务报表，均为未经有证券从业资格的会计师事务所审计，正式数据最终以有证券从业资格的会计师事务所审计报告数据为准。
吉国子公司油气田资产系位于吉国费尔干纳盆地南部930、931、932油气田区块62收购巴特肯公司的资金支付主要发生在2007年11月30日之后，故未能在本期报表中体现，根据《企业会计准则》，将在正式报告的期后事项中披露。
根据招标公告，巴特肯公司截止到2007年1月1日资产负债状况：
注册资本折合人民币约：24,740元
贷款数额折合人民币约：1,731,840元
欠发工资折合人民币约：68,440元
税务欠款折合人民币约：74,280元
社保基金欠款折合人民币约：981,400元
负债折合人民币约：277,940元
33
2006年盈利折合人民币约：9,220元
巴特肯公司现阶段正在办理资产全面清查审计，故其财务资料尚未移交吉国子公司，最终财务数据以吉国会计师出具的清产核资报告为准，协议约定所有手续在2008年2月底全部移交完成。
巴特肯公司在中能石油收购前是吉国100%控股国有公司，其拥有的吉国费尔干纳盆地南部的930油田面积2100公顷、931油田面积1600公顷、932油田面积2500公顷共计62000公顷（62平方公里）。该部分油气田资产现拥有气井165口，油井62口及为油气田生产经营配套的水、电、路等基础设施，该部分资产均由前苏联出资建设。前苏联解体后，吉国政府接管了以上的油气田及相关配套设施，并于2007年1月17日由吉国地质矿产资源部划拨给巴特肯公司。巴特肯公司在取得该部分开采权及相关配套设施的过程中未支付任何费用，故在巴特肯公司财务报表中未能体现其油气田资产价值。
中能石油取得巴特肯公司及其拥有的930、931、932油气田区块开采权的实际投入的10,000万元人民币，其资金来源于中能石油股东赵启功先生在海外的个人筹资。
中能石油实际投入的10,000万元人民币包括通过国际招标取得巴特肯公司100%股份的3,850万索姆及7%的手续费（折合人民币约824万元）和在招投标过程中产生的全部费用以及巴特肯公司油气田开采证的有效期从2009年延期至2029年的相关费用。（4）中能石油的股东与上市公司的关系
本次重大资产重组之前及过程中，上市公司股东与中能石油股东、中能石油股东相互之间均不存在任何关联关系，也不存在达成某种协议或者默契和一致行动情形，没有共同投资行为。如果重组完成后，上市公司股东与原中能石油股东、中能石油原股东相互之间存在达成某种协议或者默契和一致行动情形，则触发要约收购义务，需要履行
34
要约以及相关法定义务。
（5）本次交易涉及的资产情况
本次注入上市公司的资产是中能石油100%的股权，中能石油拥有
在吉国注册成立的中能石油勘探有限公司的100%股权。中能石油勘探
有限公司持有吉国巴特肯公司100%股权，巴特肯公司拥有巴特肯地区
油田62k㎡的开采权，即位于吉国巴特肯地区的卡乌尔-亚尔古坦油
田、南北里士坦油田、萨雷卡梅什-萨雷托克油气田的石油开采权，该
油田及中能石油勘探有限公司今后在此区域发现的油田均可无限期开
采，直到资源量枯竭为止。
上述油田及区块属吉国巴特肯州，位于费尔干纳盆地南部。费尔
干纳盆地是一个含油丰富的盆地，盆地面积的30%在吉国。在区域大
地构造上，费尔干纳盆地与中亚地区著名的卡拉库姆盆地、阿富汗—
塔吉克盆地及中国西部的塔里木、四川、吐哈、准噶尔等盆地均处于
特提斯构造带北缘，具有相似的大地构造背景和油气地质条件。特提
斯构造域是世界上最主要的含油气构造区，目前在费尔干纳盆地已经
发现50多个油气田，其中吉国至今所发现的14个含油区块，全部在
费尔干纳盆地周围，费尔干纳盆地是中亚地区一个大型含油气盆地的
地位已经得到世界的公认。
巴特肯公司拥有开采权油田储量表
含油气面积 探明储量 可采储量 已采量 剩余可采
区块 层位
km 2 10 4 t 10 4 t 10 4 t 储量10 4 t卡乌尔亚尔古坦 Ⅳ 7 860 198 36 162
北里士坦 ⅩⅥ-ⅩⅦ 6.08 809.2 283.2 7.8 275.4
北里士坦北部 Ⅴ、Ⅶ、Ⅷ 1.2 270 102 102
南里士坦 ⅩⅥ-ⅩⅦ 8 784 298 298
35萨雷卡梅什Ⅱ、Ⅲ ⅩⅤ、ⅩⅦ 7.1 856 325 325
合计 29.4 3579.2 1206.2 43.8 1162.4
巴特肯公司拥有开采权气田储量表
含油气面积探明储量可采储量 已采量 剩余可采
区块 层位
km 2 10 8 m 3 10 8 m 3 10 8 m 3储量10 8 m 3
北里士坦 ⅩⅣ、ⅩⅧ、ⅩⅩⅨ 4.5 1.94 1.78 0.85 0.95
南里士坦 XXV 6.3 0.84 0.84 0.94 -0.1
萨雷卡梅什 ⅩⅣ、ⅩXⅥ 4.0 12.4 9.31 9.56 2.85
萨雷托克 ⅩⅢ、ⅩⅣ 2.3 3.18 3.18 3.3 -0.12
合计 17.1 15.5 13.3 13.8 3.8
以上油气储量资料来源于吉国努尔斯克夫公司对中标区块出具的
储量报告，现有油气田62平方公里内已有气井165口，油井61口，
井深分别为900m、1000m，个别达到1300m。根据已有资料显示，在该
区块内的1300－3000m的深度内，可能还有大量油气储量。
根据吉国有关法律，以上油田区块开采权已由中能石油勘探有限
公司以国际招投标收购巴特肯公司股权的方式取得。目前中能石油勘
探有限公司已经办理完成有关股权转让的登记手续，当地律师对相关
文件出具了法律意见书，相关文件已经公证并经吉国外交部及中国驻
吉国大使馆的认证。
（6）拟注入资产未来盈利能力的说明
此次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将从生物制品、
血液制品、中成药品、化学药品等产品的研制开发、生产和销售转变
为石油勘探及开发、石油和天然气及相关产品销售。如果重组成功，
根据会计师初步预测2008年上市公司即可实现盈利，保证了上市公司
36中小投资者的根本利益。
会计师审核并认可企业编制盈利预测所作的假设。三、本次发行对上市公司的影响
本次重大资产重组及非公开发行股票后，按发行42,640万股新股计算，上市公司的股本结构及资产情况如下：
资产重组及非公开发行股票前 资产重组及非公开发行股票后
股东名称 持股数 比例(%) 股东名称 持股数 比例(%)
(万股) (万股)
广西北生集团有
4201.7 13.84 赵启功 13858 18.98
限责任公司
阿金投资(北京)
北海辉腾商贸有
2223.4 7.32 7462 10.22
限公司
有限公司
深圳裕达盛投资
广西壮族自治区
684.1 2.25 10660 14.60
血液中心
发展有限公司
广西北生集团东
北海恒有源科技
珠实业有限责任 357.1 1.18 5330 7.30
发展有限公司
公司
东阳市东孚经贸有限
范文涛 146.15 0.48 5330 7.30
公司
广西北生集团
北海京顺贸易有
136.64 0.45 4201.7 5.76
限公司
有限责任公司
北海市安峰贸易 136.64 0.45 北海辉腾商贸 2223.4 3.05
37
有限公司
有限公司
广西壮族自治区
俞慧娟 95.00 0.31 684.1 0.94
血液中心
广西北生集团东珠
张福利 76.00 0.25 357.1 0.49
实业有限责任公司
房新杰 73.67 0.24 范文涛 146.15 0.20
合计 8130.4 26.87 合计 50252.45 68.83
重大资产重组及非公开发行股票完成后,上市公司的主营业务将调整为石油勘探及开发、石油和天然气及相关产品销售。上市公司总资产42.00亿元，净资产33.57亿元，股份总数73,008.75万股，其中本公司原股东合并持有41.60%,中能石油全体股东合并持有58.40%。每股净资产：4.598元/股，根据经会计师初步审核的盈利预测，如果重组成功2008年公司可以实现盈利。
本次交易完成后，上市公司股东与上市公司之间不存在关联交易、同业竞争的情形。所有股东已就以上事项做出书面承诺。四、评估方法
在评估过程考虑了三种常用的评估方法：市场法、成本法、收益法。其中收益法是目前情况下评估开采权最适合的方法。其最终评估值取决于项目销售收入的未来经济效益的现在价值。在折现率中考虑了各种因素，包括项目本身的内在风险因素等等。
本次评估工作所采用的折现率是根据资本资产定价模型（CAPM）的方法计算，计算方程为：
基础投资回报=无风险回报率+β系数 市场回报率
38
项目回报率(折现率)=无风险回报率+β系数 市场风险回报率+ε
计算本项目的折现率所用的参数为：
无风险回报率≈4.85%（20年期美国政府债券收益率）
市场风险回报率≈8.59%（20年标准普尔500平均收益率）
β系数≈0.49（美国上市的油气勘探开采公司的平均β系数）
ε≈0.95%（包含流动性风险，国家风险和公司个别业务风险）
综合上述计算结果，本项目适用折现率为16%。
备查文件：
广西北生药业股份有限公司与中能国际石油勘探（北京）有限公司签署的《资产重组协议》
国海证券有限责任公司《关于广西北生药业股份有限公司资产重组和复牌公告的独立财务顾问报告》
广东华商律师事务所《关于广西北生药业股份有限公司资产重组和复牌公告涉及若干法律事项的法律意见书》
由于重组行为存在一定的不确定性，公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
[http://www.sse.com.cn]为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
39(此页无正文)
广西北生药业股份有限公司
董 事 会
2008年2月5日
40关于广西北生药业股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票的
独立财务顾问报告
国海证券有限责任公司
签署日期：二〇〇八年一月二十九日
重要声明
北生药业与中能石油全体股东将于2008年1月30日签署《资产重组协议》。国海证券有限责任公司接受北生药业的委托，担任本次资产重组及非公开发行股票的独立财务顾问。现就本次资产重组及非公开发行股票向北生药业全体股东提供独立财务顾问报告，并声明如下：1、国海证券有限责任公司接受广西北生药业股份有限公司的委托，作为北生药
业与中能国际石油勘探（北京）有限公司股东进行资产重组的独立财务顾问，
目前北生药业资产重组的有关工作正在进行中，并就资产重组公告及复牌提
出申请。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通
知》[证监公司字（2001）105号]、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》[证监发行字（2007）302号]及其它有关规定，
本独立财务顾问就此次北生药业签署资产重组及非公开发行股票事项出具财
务顾问意见。2、作为本次资产重组及非公开发行股票的独立财务顾问，国海证券有限责任公
司没有参与此次重大资产重组及非公开发行股票的磋商和谈判，对此提出的
独立意见是在假设本次资产重组及非公开发行股票的各方当事人均已经或即
将按相关协议的条款履行其所有义务的基础上提出的。3、本独立财务顾问与本次资产重组及非公开发行股票所涉及的交易各方没有其
他利益关系，就本次资产重组及非公开发行股票所发表的有关意见是完全独
立的。4、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北生药业和中能石油提供。北生
药业和中能石油已经向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并
对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。对于对本报告至关重
要而又无法获取的独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别
的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构及其他有关机构单位出具的意见、说明或其他文件作出判断。
15、本独立财务顾问仅就本次资产重组及非公开发行股票、协议及复牌是否遵循
了有关法律、法规的规定以及保护上市公司全体股东的利益原则，是否有损
害北生药业和全体股东的利益的情形发表意见。6、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明。7、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告旨在就本次资产重组及非公开发行
股票、协议签署、复牌对北生药业全体股东是否公平、合理作出客观、公正
的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由北生药业董事
会负责的对本次资产重组及非公开发行股票在商业上的可行性评论，不构成
对北生药业的任何投资建议。8、本独立财务顾问提请北生药业的全体股东和广大投资者认真阅读北生药业董
事会发布的《广西北生药业股份有限公司关于签订重大资产重组协议及股票
恢复交易的公告》和法律意见书等文件全文。9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为此次资产重组及非公开发行股
票协议签署及复牌所必备的法定文件，随其他材料上报中国证监会和交易所。10、 此次重大资产重组由中能石油全体股东以其各自所持有的中能石油部分
股权购买北生药业全部资产，并承担北生药业除银行债务、利息、税费之外
的全部经营性负债；同时，北生药业向中能石油股东深圳裕达盛投资发展有
限公司、阿金投资(北京)有限公司、东阳市东孚经贸有限公司、北海恒有源
科技发展有限公司和自然人赵启功发行42,640万股新股（具体发行数量以最
终审计、评估结果计算为准），用于购买中能石油全体股东所持有的剩余中能
石油的股权。
根据北生药业与中能石油全体股东签署的《资产重组协议》之约定，北
生药业向中能石油全体股东发行股票的定价基准日为2007年4月19日ST
北生股票停牌日，发行价格为5.58元/股，高于定价基准日前20个交易日股
票交易均价5.52元/股，性质为人民币普通股，股票面值为1元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个
交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量。
2
特别风险提示1、本次重大资产重组及非公开发行股票各项工作正在进行中，最终重大资产重
组方案尚需北生药业股东大会批准，因此本次重大资产重组及非公开发行股
票具有一定的不确定性。2、根据国家发改委《境外投资项目核准暂行管理办法》、商务部《关于境外投资
开办企业核准事项的规定》、国家外汇管理局《境外投资外汇管理办法》等相
关法律法规和部门规章之规定，中能石油在境外投资从事资源开发类项目、
在境外设立子公司、外汇来源和办理外汇登记须经上述行政主管部门批复或
核准。同时重大资产重组最终方案也须得到中国证监会的核准。上述相关事
项最终能否得到批复或核准还存在不确定性，如果不能得到批复或核准，将
导致此次重组的失败。3、本独立财务顾问报告基于中能石油合法取得位于吉国油田区块的开采权并顺
利完成增资手续，在此基础上，中能石油是一个拥有30亿元油田资产和12
亿元现金的企业，公司净资产将达42亿元（最终结果以评估报告为准），若
该假设前提发生变化，可能对本次资产重组及非公开发行股票产生严重影响，
甚至导致重组失败。4、本次重大资产重组及非公开发行股票完成后，北生药业的主要资产为中能石
油的100%股权，中能石油的主要资产为位于吉国的62k㎡油气田开采权及配
套资金。因此其生产经营、主要资产的安全性将不同程度地受到所在国社会、
政治、经济等各种因素的影响，具有更多的不可控因素，北生药业的经营、
资产的安全性具有一定的风险。5、本报告中以及各中介机构假设前提中所依赖的油气储量资料是由吉国努尔斯
克夫公司提供的，请投资者注意实际生产结果低于储量报告带来的风险。6、本次重大资产重组及非公开发行股票后进入上市公司的资产是中能石油的
100%股权。中能石油持有吉国中能石油勘探有限公司100%股权，中能石油勘
探有限公司于2007年11月15日通过国际招标方式收购了吉国巴特肯石油天
然气股份有限公司100%股权，并于2007年12月26日完成了股权转让登记
手续。中能石油投入约1亿元人民币取得该油气田资产，油田开采权的预估
值为30亿元，预估值较已投入成本增加29亿元，增值率2900%，本次评估
折现率为16%，请投资者注意预估值较高的风险。
根据巴特肯公司招标公告的财务资料显示，巴特肯公司油气田资产在公司账
3
面上并没有体现，请投资者注意风险。7、中能石油原注册资本5,000万元，为此次重大资产重组中能石油股东计划增
资120,000万元现金，其中15,000万元用于增加注册资本，105,000万元作
为资本公积。完成增资后中能石油的注册资本为人民币20,000万元。
增资中作为增加注册资本金的15,000万元已经到位，中能石油已于2008年
1月28日完成工商变更手续。剩余的105,000万元尚未完成。如果上述资金
在本次重大资产重组的股东大会召开前不能到位，股东大会将不能召开，本
次重大资产重组将无法进行。
深圳裕达盛投资发展有限公司、东阳市东孚经贸有限公司、北海恒有源科技
发展有限公司注册资本分别为1,000万元、1,500万元、1,500万元,存在没
有能力增资的风险。8、依据吉国有关法律，中能石油勘探有限公司通过国际招投标程序，以收购巴
特肯公司股权方式取得了位于吉国的62k㎡油田区块开采权，该油田区块原
有的开采证的有效期到2009年1月17日止，须办理延期手续。办理延期的
完成时间和延期的期限具有不确定性。9、根据中能石油的原油销售计划，在吉国开采的原油将销售给国内石化企业，
目前正在与有关企业洽谈中，但还没有形成关于原油销售的正式法律文件，
未来中能石油产品的销售存在不确定性，这将对企业盈利能力产生重大影响。
同时吉国法律没有禁止原油的出口，但原油出口须办理海关手续，因此中能
石油未来在吉国办理石油出口海关手续上存在不确定性。10、 北生药业股票自2007年5月8日起实行ST风险警示的特别处理，股票
简称变更为“ST北生”。2007年10月31日北生药业董事会发布预亏公告，
预计2007年1月1日至2007年12月31日公司经营继续亏损（最终结果以
ST北生2007年年报为准），请投资者注意风险。另外本次重大资产重组及非
公开发行股票涉及的资产交割日具有一定的不确定性，使得此次重大资产重
组及非公开发行股票对北生药业2008年度盈利的影响具有不确定性，如果此
次重大资产重组后北生药业不能按计划实现盈利，或本次重组不成功，北生
药业股票将被暂停上市，请投资者注意风险。11、 本次重大资产重组及非公开发行股票完成后，北生药业主营业务将变更
为在吉国的石油勘探及开发、石油和天然气及相关产品销售，公司面临主营
业务变更的风险。不同行业具有不同的特点，因此本次重大资产重组要求对
4
管理层适当调整，管理层能否顺利变更交接，能否适应石油勘探、开发业务
的要求，将直接影响北生药业生产经营的结果和稳定性；另外北生药业未来
主营业务的原油产品销售价格受国际石油价格波动的影响，会对公司的正常
经营生产及业绩带来影响；同时石油勘探及开发、石油和天然气及相关产品
销售属于特殊行业，政府管制等不可控因素较多，也会对北生药业的正常经
营生产及业绩带来一定影响。12、 根据北生药业于2007年8月8日刊登的公告，依照《中国证券监督管理
委员会立案调查通知书》([2007]桂证监立通001号)，北生药业因“涉嫌证
券违法违规”，中国证监会广西监管局决定对北生药业立案调查。该调查事项
对本次重组的影响目前尚无法确定，请投资者注意风险。13、 中能石油目前只提供了无证券从业资格的会计师出具的三年的财务报
表，重组方案的最终确定须以具有证券从业资格的会计师出具的经审计的财
务报表为准。62k㎡油田开采权的价值评估和公司整体评估、中能石油盈利
预测及重组后上市公司的盈利预测正在进行中，最终方案以审计评估结果为
准。14、 有关资产评估、盈利预测初步结果均为相关中介机构在特定前提假设下
完成的，如果这些前提假设中的任何一个条件不存在、任何一个假设不成立，
将直接导致资产实际价值、实际盈利状况的重大改变，请投资者认真阅读有
关机构出具结果或结论的前提假设，并判断这些前提假设缺失的风险。15、 本报告中涉及的北生药业和中能石油的所有财务数据只是有关中介机构
提供的初步结果，此次重组最终方案、重组有关的各项安排及对上市公司的
影响待所有中介机构完成最终报告后确定，同时本财务顾问将视情况出具补
充财务顾问意见。
5
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
北生药业/本公司/
指 广西北生药业股份有限公司公司/上市公司
北生集团 指 广西北生集团有限责任公司
中能石油 指 中能国际石油勘探（北京）有限公司
指 北生药业与中能石油全体股东于2008年1月30
《资产重组协议》 日签订的《广西北生药业股份有限公司与中能国际石油勘
探（北京）有限公司资产重组协议》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》[证监发行字
《实施细则》
（2007）302号]
指中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、
《 通 知 》
出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字/[2001]105号文
[2001]105号文
国海证券 指 国海证券有限责任公司
指 新时代证券有限责任公司
新时代证券
指 北京中盛联盟资产评估有限公司
中盛联盟评估
天健信德会计师 指 深圳天健信德会计师事务所有限责任公司
天华中兴会计师 指 天华中兴会计师事务所有限公司
万隆会计师 指 万隆会计师事务所有限公司
中喜评估 指 中喜会计师事务所有限责任公司
6胜利评估 指 胜利油田胜利评估咨询有限公司华商律师 指 广东华商律师事务所吉国 指 吉尔吉斯共和国吉国子公司 指 中能石油勘探有限公司吉国审计公司 指 吉尔吉斯约翰 艾士富德审计公司吉国法律联盟 指 吉尔吉斯法律联盟有限责任公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所/交易所 指 上海证券交易所元 指 人民币元
7
目录重要声明..................................................................................................................................... 1特别风险提示......................................................................................................................... 3释 义.............................................................................................................................................. 6目录.................................................................................................................................................. 8第一节 绪言.......................................................................................................................10第二节 与本次资产重组及非公开发行股票有关的当事人............................................. 11
一、本次资产重组及非公开发行股票各方......................................................................... 11
二、本次资产重组及非公开发行股票各中介机构.............................................................12第三节 本次资产重组及非公开发行股票的基本情况.....................................................16
一、本次资产重组及非公开发行股票的背景.....................................................................16
二、本次资产重组及非公开发行股票的基本原则.............................................................16
三、本次资产重组及非公开发行股票的交易双方介绍.....................................................17
（一）出售资产及发行股票主体——上市公司.........................................................17
（二）上市公司资产购买及发行对象.........................................................................18
四、本次资产重组及非公开发行股票的内容.....................................................................35
五、本次交易涉及的资产情况.............................................................................................36
六、本次资产重组及非公开发行股票涉及的其他行政审批或事项.................................37
七、本次资产重组及非公开发行股票的其他安排.............................................................38
（一）期间损益的处理.................................................................................................38
（二）上市公司出售资产相关债权债务的处置.........................................................38
（三）资金来源.............................................................................................................38
八、本次发行对上市公司的影响.........................................................................................38第四节 对本次交易的公允性评价.....................................................................................40
一、本次资产重组的必要性和合理性.........................................................................40
二、本次非公开发行股票的必要性和合理性.............................................................41
三、本次非公开发行股票的定价公允性评价.............................................................41第五节 对本次交易相关内容的核查说明.........................................................................42
一、关于本次资产重组及非公开发行股票是否符合《关于上市公司资产购买、出售、
8
置换若干问题的通知》第四条要求的说明.........................................................................42
（一）本次资产重组及非公开发行股票完成后，上市公司仍具备股票上市条件.........42
（二）本次资产重组及非公开发行股票完成后，上市公司业务符合国家产业政策.....42
（三）本次资产重组及非公开发行股票完成后，上市公司具备持续经营能力.............42
（四）本次资产重组及非公开发行股票涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的
情况.........................................................................................................................................43
（五）本次资产重组及非公开发行股票不存在损害上市公司和全体股东利益的情形.43
二、本次资产重组及非公开发行股票完成后公司法人治理结构的完善.........................43
三、本次资产重组及非公开发行股票完成后，公司将保持“五独立”.........................44
四、本次资产重组完成及非公开发行股票前后，上市公司不存在资金、资产被控股股
东及其关联方占用的情形，及不存在为控股股东及其关联方违规担保的情形.............44
五、关于北生药业在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明......44
六、募集资金使用说明.........................................................................................................44第六节 置入资产的评估、盈利预测的假设前提.............................................................46
9
第一节 绪言
北生药业计划于近期召开董事会，对公司拟进行资产重组和非公开发行股票事宜进行决议。
根据北生药业与中能石油全体股东签署的《资产重组协议》，中能石油全体股东以其各自所持有的中能石油股权合计43.35%购买北生药业182,073万元全部资产和除84,276万元银行债务、利息、税费之外的公司全部经营性负债。公司资产、银行负债及利息、税费的具体数值以2007年11月30日的审计评估结果为准。
根据北京中盛联盟资产评估有限公司提供的评估初步结果，中能石油在此次重大资产重组前的净资产约为420,000万元（具体数值以最终评估报告为准），中能石油的43.35%股权对应的价值为182,073万元。
同时，北生药业向中能石油全体股东发行42,640万股新股（具体发行数量以最终评估结果为准），用于购买中能石油全体股东剩余的股权合计56.65%，中能石油56.65%的股权对应价值为237,927万元。
根据北生药业与中能石油全体股东签署的《资产重组协议》之约定，北生药业向中能石油全体股东发行股票的定价基准日为2007年4月19日ST北生股票停牌日，发行价格为5.58元/股，高于定价基准日前20个交易日股票交易均价5.52元/股，性质为人民币普通股，股票面值为1元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
根据中国证监会（2001）105号文件、《上市公司证券发行管理办法》和上海证券交易所的有关规定，由于本次资产重组及非公开发行股票完成后北生药业主营业务发生根本变化，本次资产重组及非公开发行股票构成资产重组和证券发行行为，需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。
国海证券有限责任公司接受北生药业的委托，担任本次资产重组及非公开发行股票的独立财务顾问。本独立财务顾问所作说明系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的要求，依据北生药业与中能石油全体股东签署的《资产重组协议》、为本次资产重组及非公开发行股票服务的中介机构出具的审计报告初稿、资产评估报告初稿及交易各方出具、提供的有关资料而出具。
10
第二节 与本次资产重组及非公开发行股票有关的当事人一、本次资产重组及非公开发行股票各方1、资产出售方及发行人——广西北生药业股份有限公司法定代表人：何玉良地址：广西北海市北海大道168号联系人：赵民电话：0779-3226206传真：0779-32262292、资产购买方及非公开发行股票对象深圳裕达盛投资发展有限公司法定代表人：吴友军地址：深圳市福田区彩田南路海天综合大厦2026室电话：0755-33366818阿金投资(北京)有限公司法定代表人：刘诗超地址：北京市朝阳区慧忠路5号C1606室联系人：刘诗超东阳市东孚经贸有限公司法定代表人：楼跃平地址：东阳市江北高科技园区北海恒有源科技发展有限公司法定代表人：沈飞
11地址：北海市海玉小区88幢10楼自然人赵启功曾用名：石政性别：男民族：汉出生日期：1950年1月5日身份证号码：432401195001054098二、本次资产重组及非公开发行股票各中介机构1、上市公司出售资产、非公开发行股票之独立财务顾问国海证券有限责任公司法定代表人：张雅锋办公地址：广西南宁市滨湖路46号项目负责人：高磊项目主办人：高磊电话：0771-5539305传真：0771-5539100购买上市公司资产、认购新股方之独立财务顾问新时代证券有限责任公司法定代表人：马金声办公地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦15层项目负责人：胡文晟项目主办人：胡文晟
12电话：010-680835932、财务审计机构上市公司出售资产、非公开发行股票之财务审计机构深圳天健信德会计师事务所有限责任公司法定代表人：张希文地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦十六层联系人：张立琰电话：0755-82903666传真：0755-82990751经办注册会计师：张立琰购买上市公司资产、认购新股方之财务审计机构万隆会计师事务所有限公司法定代表人：王晓鹏地址：北京市海淀区中关村南大街18号北京国际大厦B座11层联系人：郑强电话：010-52711566传真：010-52711577经办注册会计师：郑强3、资产评估机构上市公司出售资产、非公开发行股票之资产评估机构中喜会计师事务所有限责任公司法定代表人：张增刚
13地址：北京市西城区西长安街88号首都时代广场422室联系人：李献忠电话：0310－3111886经办资产评估师：李献忠购买上市公司资产、认购新股方之资产评估机构北京中盛联盟资产评估有限公司法定代表人：郭春阳地址：北京西城区金融大街16号金阳大厦A206联系人：黄毅电话：010-51692595传真：010-64157688经办资产评估师：黄毅油田单项评估胜利油田胜利评估咨询有限公司法定代表人：姜传胜地址：山东省东营市北一路246号软件大厦联系人：姜传胜电话：0546-8772244传真：0546-85562644、法律顾问——广东华商律师事务所法定代表人：高树地址：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14楼
14联系人：黄文表电话：0755-83025555传真：0755-83025058经办律师：何贤波 黄文表 王寿群
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第三节 本次资产重组及非公开发行股票的基本情况一、本次资产重组及非公开发行股票的背景
广西北生药业股份有限公司于1993年3月开始筹建，由北海烟花炮竹公司、深圳深通公司、北京旅行车公司和北海拓通公司作为发起人，以定向募集方式设立。公司注册资本为30,368.7468万元，法人代表何玉良。公司于2001年8月7日在上海证券交易所成功上市交易，股票代码600556，所属行业为生物药品制造业。
公司自上市以来未发生过资产重组的情况。近几年随着公司规模的扩张，公司资金链出现紧张状况，大批技改扩建项目处于停建状态，而随着血浆原料市场短缺现象长期得不到缓解及价格不断上涨，导致公司生产萎缩，成本上升，公司业绩下降并出现巨额亏损。同时过重的债务及巨额财务费加剧了公司财务状况的恶化。以2007年中报为准，总资产规模16.84亿元，净资产7.23亿元，总股本3.0368亿股，每股净资产2.381元，当前市值每股6.45元，公司总负债约10亿元，其中银行贷款约7亿元，其它负债约3亿元，公司经营困难，重组刻不容缓。
公司股票自2007年4月19日起停牌，自2007年5月8日起实行ST风险警示的特别处理，股票简称变更为“ST北生”。二、本次资产重组及非公开发行股票的基本原则1、有利于提升上市公司的经营业绩和持续发展能力，维护上市公司全体股东合法权益的原则；2、有利于产业结构调整和培育主营业务核心竞争力的原则；3、避免同业竞争、减少关联交易的原则；4、社会效益、经济效益兼顾的原则；5、“公开、公平、公正”的原则；6、“诚实信用、协商一致”的原则。
16三、本次资产重组及非公开发行股票的交易双方介绍（一）出售资产及发行股票主体——上市公司1、基本情况公司名称：广西北生药业股份有限公司注册地址：广西北海市北海大道168号注册资金：30,368.7468万元成立日期：1993年11月28日法定代表人：何玉良公司类型：股份有限公司经营范围：化学药品、抗生素，中药材、中药饮片、中成药，生化药品、生物制品、血液制品(以上药品，公司自身不经营，仅供其具备条件的分支机构生产经营用)，保健药品，国内贸易(国家有专项规定的除外)，房地产开发、经营按外经贸部门核定范围的自营进出口业务。
北生药业是于1999年通过国家科技部和中国科学院评审的高新技术企业。公司是国家生物工程制药中试基地、国家定点血液制品生产企业、通过国家卫生部GMP认证的血液制品生产企业之一、全国首批通过GMP认证的基因工程干扰素制药企业、广西壮族自治区科学技术厅认定的高新技术企业。公司于2001年8月7日在上海证券交易所成功上市交易，股票代码600556。所属行业为生物药品制造业。2、实际控制人基本情况
法人控股股东情况控股股东名称：广西北生集团有限责任公司法人代表：何玉良注册资本：150,000,000元
17成立日期：1993年1月6日主要经营业务或管理活动：高新技术产业及产品的研究及开发，电子产品及通讯设备、高新建筑材料的开发、生产，房地产开发、经营，国内贸易（以上涉及国家法律、法规专营项目的，须凭经营许可证经营）
法人实际控制人情况实际控制人名称：广西北海汇金贸易有限责任公司法人代表：刘惠民注册资本：80,000,000元成立日期：1996年7月16日主要经营业务或管理活动：金属材料、化工材料、矿产品（上述三项为法律行政法规允许部分）、建筑及装饰材料、包装材料、机械、电子设备、日用百货、食品、饮料、水产品、土畜产品、纺织品、五金交电的销售。
自然人实际控制人情况实际控制人姓名：何玉良国籍：中国是否取得其他国家或地区居留权：否最近五年职业：民营企业家最近五年职务：北生集团董事局主席、北生药业董事长（二）上市公司资产购买及发行对象1、本次交易的对象
本次交易对象为中能石油的5个股东，分别是深圳裕达盛投资发展有限公司、阿金投资(北京)有限公司、东阳市东孚经贸有限公司、北海恒有源科技发展有限公司和自然人赵启功。其中原有股东为赵启功和阿金投资(北京)有限公司，其余三个为新增股东。（1）深圳裕达盛投资发展有限公司
18法定代表人：吴友军地址：深圳市福田区彩田南路海天综合大厦2026室电话：0755-33366818注册号：4403011136510注册资本：人民币1,000万元企业类型：有限责任公司经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物质供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）。成立日期：2004年3月18日经营期限：10年
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
潘寿菊 600 60
兰天行 400 40近三年经营情况（由未具有证券从业资格的会计师事务所审计）
2005年实现销售收入17,791.71万元，其中商业收入9,421.89万元占比例52.96%；物资供销业收入7,721.20万元占比例43.40%；信息咨询收入259.89万元占比例1.46%；其它收入388.73万元占比例2.18%。
2006年公司实现销售收入18,591.50万元，其中商业收入9,625.38万元占比例51.77%；物资供销业收入8,261.29万元占比例44.44%；信息咨询收入255.72万元占比例1.38%；其它收入449.11万元占比例2.41%。
截止2007年11月实现销售收入20,683.83万元，其中商业收入10,255.23万元占比例49.58%；物资供销业收入9,625.91万元占比例46.53%；信息咨询收入245.80万元占比例1.19%；其它收入556.89万元占比例2.70%。
19
深圳市裕达盛投资发展有限公司资产负债表
单位：人民币.元
项目 2005 2006 2007.11.30
流动资产合计 157,615,380 162,569,475 242,125,686
货币资金 9,762,814 18,235,120 70,526,750
其他应收款 58,632,008 40,455,955 53,689,758
其
应收帐款 27,636,722 54,215,263 66,526,724
中
预付帐款 44,233,039 30,034,641 26,218,927
存货 17,350,796 19,628,493 25,163,524
长期投资合计 150,000,000 250,000,000 325,000,000
固定资产合计 7,449,402 7,266,021 7,082,640
资产总计 315,064,783 419,835,496 574,208,326
流动负债合计 108,173,096 181,124,337 270,477,867
应付帐款 43,405,703 72,092,375 76,265,314
其
预收帐款 28,651,000 56,465,124 86,247,623
中
其他应付款 32,069,957 48,013,751 103,044,524
长期应付款 120,000,000 109,263,685 109,263,685
负债合计 228,173,096 290,388,023 379,741,552
所有者权益合计 86,891,686 129,447,473 194,466,773
实收资本 10,000,000 10,000,000 10,000,000
其 资本公积 23,325,007 56,570,923 107,057,468
中 盈余公积 5,886,683 6,058,220 6,058,220
未分配利润 47,679,995 56,818,329 71,351,085负债和所有者权益合计 315,064,783 419,835,496 574,208,326
深圳市裕达盛投资发展有限公司损益表
单位：人民币.元
项目 2005 2006 2007.11一、主营业务收入 177,917,128 185,915,019 206,838,323减：主营业务成本 135,267,283 142,627,592 161,677,404
主营业务税金及附加 5,360,207 5,978,660 6,106,818二、主营业务利润 37,289,637 37,308,766 39,054,100减：营业费用 10,348,923 10,770,011 10,065,347
20
管理费用 9,523,727 10,513,888 9,062,367
财务费用 -9,261,308 -88,537 -101,208
三、营业利润 17,509,599 16,113,403 20,027,594
加：投资收益 — 980,655 1,892,756
四、利润总额 17,509,599 17,094,059 21,723,427
减：所得税 5,799,406 5,658,304 7,190,671
五、净利润 11,710,192 11,435,754 14,532,755（2）阿金投资(北京)有限公司法定代表人：刘诗超地址：北京市朝阳区慧忠路5号C1606室联系人：刘诗超注册资本：2,000万元经营范围：投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询成立时间：2007年9月7日
公司主要经营业务为金融投资管理与外贸咨询业务，阿金投资（北京）有限公司是一家新设立的公司。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
北京富林源投资顾问有限公司 1900 95
王雪梅 100 5法人股东：北京富林源投资顾问有限公司
21地址：北京市西城区月坛南街85号A座302室注册资本：50万元法定代表人：刘诗超经营范围：投资信息咨询；企业管理咨询；商贸信息咨询；房地产信息咨询公司自2000年4月3日成立以来，主要业务为投资项目的管理与咨询服务，是一个集策略投资和经营管理为一体的综合型投资管理公司。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
刘昌华 40 80
韩莹 10 20（3）东阳市东孚经贸有限公司法定代表人：楼跃平地址：东阳市江北高科技园区注册资本：1,500万元经营期限：10年经营范围：建筑石膏制品、建筑塑料、建筑涂料、建筑防水材料、保温隔热隔音材料、新型金属建材、干粉砂浆成套设备、聚苯颗粒制造机、保温粘结砂浆、保温抹面抗裂砂浆、柔性耐水腻子、粉状界面砂浆、聚苯颗粒保温砂浆、金属屋面板等。
东阳市东孚经贸有限公司成立于2001年。2004年以前主要经营化工产品，2005年以后主要经营建筑、装饰材料和机械产品。公司在上海、南京、扬州、杭州、宁波、萧山、义乌、东阳等市共设立19家营业部。2006年被东阳市工商企业联合会评为“十佳明星企业”。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
楼跃平 1200 80
22
张建防 300 20近三年经营情况（由未具有证券从业资格的会计师事务所审计）
2005年实现销售收入17,542,10万元，比同期增长16.56%，其中装饰材料收入9,100.02万元占比例51.87%；机械产品收入3,081.10万元占比例17.56%；摩托车及配件收入2,729.05万元占比例15.56；家用电器收入1,244.73万元占比例7.10%；服装收入698.15万元占比例3.98%；其它收入689.95万元占比例3.93%。主营业务利润5,335.08万元，净利润2,920.05万元，净利润比同期增长27.71%。
2006年实现销售收入17,108.74万元，其中装饰材料收入9,706.12万元占比例56.73%；机械产品收入2,670.90万元占比例15.61%；摩托车及配件收入2,329.81万元占比例13.61%；家用电器收入1,222.72万元占比例7.15%；纺织品收入656.09万元占比例3.83%；其它收入523.09万元占比例3.07%。主营业务利润5,126.88万元，较上年同期同比降低3.90%；净利润1,374.56万元，较上年同期同比降低52.92%。
2007年11月份止实现销售收入19,535.95万元，较上年同期同比增长31.48%。主要原因一是由于货物到发量增加。其中装饰材料收入10,926.73万元占比例55.93%；机械产品收入2,572.97万元占比例13.17%；摩托车及配件收入2,625.89万元占比例13.44%；家用电器收入1,829.72万元占比例9.37%；纺织品收入706.13万元占比例3.61%；其它收入874.51万元占比例4.48%。主营业务利润5,471.25万元，较上年同期同比增长23.42%；净利润1,982.82万元，较上年同期同比增长103.95%。
东阳市东孚经贸有限公司资产负债表
单位：人民币.元
项目 2005 2006 2007.11.30
流动资产合计 196,024,998 285,059,913 395,323,683
货币资金 9,420,278 20,224,577 112,337,843
其他应收款 45,697,314 73,167,229 98,005,618
其
应收帐款 30,612,587 28,943,101 39,658,591
中
预付帐款 30,034,641 67,526,943 99,765,082
存货 80,260,177 95,198,061 45,556,546
23
长期投资合计 5,000,000 5,000,000 37,500,000
固定资产合计 128,349,339 120,188,062 116,246,744
资产总计 329,374,338 410,247,975 549,070,427
流动负债合计 84,175,453 155,479,874 237,509,729
应付帐款 23,388,654 48,757,310 66,887,933
其
预收帐款 16,487,284 52,026,122 93,264,280
中
其他应付款 25,185,432 51,111,171 69,981,210
长期应付款 67,875,000 62,688,265 99,652,643
负债合计 152,050,453 218,168,140 337,162,373
所有者权益合计 177,323,885 192,079,835 211,908,054
实收资本 15,000,000 15,000,000 15,000,000
其 资本公积 40,256,897 41,954,484 15,000,000
中 盈余公积 25,142,885 27,204,732 27,204,732
未分配利润 96,924,102 107,920,619 127,748,837负债和所有者权益合计 329,374,338 410,247,975 549,070,427
东阳市东孚经贸有限公司损益表
单位：人民币.元
项目 2005 2006 2007.11一、主营业务收入 175,429,956 171,087,415 195,359,565减：主营业务成本 121,014,916 118,796,607 130,378,434
主营业务税金及附加 1,064,172 1,021,985 10,268,547二、主营业务利润 53,350,866 51,268,822 54,712,583减：营业费用 16,165,347 19,058,711 16,813,370
管理费用 4,378,490 7,161,997 4,572,604
财务费用 3,602,529 4,676,347 3,797,480三、营业利润 29,204,500 20,371,766 29,529,127四、利润总额 29,200,532 20,371,766 29,529,127减：所得税 9,586,852 6,626,120 9,700,908五、净利润 19,613,680 13,745,645 19,828,218
24（4）北海恒有源科技发展有限公司法定代表人：沈飞地址：北海市海玉小区88幢10楼注册号：4505002501895企业代码：75975128-0税务登记证号：450502759751280注册资本：人民币1,500万元企业类型：有限责任公司经营范围：高新技术产业及产品的研究开发、化学药、中成药、营养品、保健品、基因生物工程的技术开发、转让、咨询、技术服务（项目中凡涉及许可证经营的，凭许可证后从事生产经营）。成立日期：2004年3月1日经营期限：10年
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
周静 800 53.33
何家和 700 46.67近三年经营情况（由未具有证券从业资格的会计师事务所审计）
2005年公司实现销售收入17,893.65万元，其中高新技术产业及产品的研究开发收入8,937.85万元占比例49.95%；化学药、中成药、营养品、保健品、基因生物工程的技术开发、转让收入6,574.52万元占比例36.74%；信息咨询、技术服务收入2,131.15万元占比例11.91%；其它收入250.13万元占比例1.4%。
2006年公司实现销售收入21,756.74元，其中高新技术产业及产品的研究开发收入11,378.95万元占比例52.3%；化学药、中成药、营养品、保健品、基因生物工程的技术开发、转让收入8,735.66万元占比例40.15%；信息咨询、技术服务收
25入1437.41万元占比例6.61%；其它收入204.72万元占比例0.94%。
截止2007年11月底，实现销售收入23,893.65元，其中高新技术产业及产品的研究开发收入12,476.58万元占比例52.22%；化学药、中成药、营养品、保健品、基因生物工程的技术开发、转让收入9,537.52万元占比例39.92%；信息咨询、技术服务收入1,529.86万元占比例6.4%；其它收入349.69万元占比例1.46%。
北海恒有源科技发展有限公司资产负债表
单位：人民币.元
项目 2005 2006 2007.11.30
流动资产合计 113,479,579 121,029,381 206,291,343
货币资金 2,576,373 3,768,978 88,875,632
其他应收款 59,574,583 60,785,476 31,525,473
其
应收帐款 36,876,789 41,258,376 61,876,543
中
预付帐款 5,673,485 6,237,895 10,879,437
存货 8,778,348 8,978,654 13,134,256
长期投资合计 50,000,000 50,000,000 137,500,000
固定资产合计 28,570,001 25,428,268 23,807,794
资产总计 192,049,581 246,457,649 367,599,138
流动负债合计 120,626,695 156,129,032 257,445,937
应付帐款 32,653,203 41,954,976 41,937,130
其
预收帐款 41,511,685 45,776,523 59,892,716
中
其他应付款 44,909,147 63,454,671 144,375,342
负债合计 120,626,695 156,129,032 257,445,937
所有者权益合计 71,422,885 90,328,617 110,153,200
实收资本 15,000,000 15,000,000 15,000,000
资本公积 35,790,119 37,680,692 37,680,692
其
中
盈余公积 3,306,650 6,142,510 6,142,510
未分配利润 17,326,115 31,505,414 51,329,998
26
负债和所有者权益合计 192,049,581 246,457,649 367,599,138
北海恒有源科技发展有限公司损益表
单位：人民币.元
项目 2005 2006 2007.11
一、主营业务收入 178,936,523 217,567,393 238,936,523
减：主营业务成本 141,311,048 172,023,621 192,311,048
主营业务税金及附加 10,736,191 13,054,043 14,336,191
二、主营业务利润 26,889,283 32,489,727 32,289,283
减：营业费用 8,764,975 9,365,237 7,975,635
管理费用 1,425,274 1,587,060 1,725,174
三、营业利润 16,263,264 21,537,429 22,588,373
四、利润总额 16,263,264 21,537,429 22,588,373
减：所得税 2,147,553 2,631,697 2,763,789
五、净利润 14,115,710 18,905,731 19,824,583（5）自然人赵启功
赵启功，曾用名石政，公民身份证号码：432401195001054098，性别：男，民族：汉族，出生日期：1950年1月5日，籍贯：湖南省常德市鼎城区，出生地：湖南省常德市鼎城区，户口所在地地址：湖南省常德市武陵区护城三岔路居委会十组。1972年当兵，1974年转业分配到常德县人民医院工作。1987年下海任海南省侯希贵房地产开发公司总经理，1994年开始投资石油产业开发经营。1995年2月开始任新疆库尔勒石油天然气开发有限公司董事长，2005年11月至今任中能国际石油勘探（北京）有限公司董事长（占32.5%股份）、吉国中能石油勘探有限公司董事长、吉国中能油气有限公司股东（占25%股份）。
自1994年开始，以赵启功先生为核心的一支民营石油勘探工程技术服务型团队始终积极有效的活跃在中国石油业的上游领域，先后协助各地石油公司和个
27人投资者发现了胜利油田草桥油区（山东东营大营乡）、新疆吐哈油田草南油区（新疆吐鲁蕃、哈密）、新疆克拉玛依油田、辽河油田（辽宁盘锦、阜新）、塔里木沙参2号等众多油田。
十多年来，以赵启功先生为核心的中国民营石油产业的拓荒者逐步聚集形成了一支稳定高效的技术队伍，并自主研发了“非地震油气勘探方法—油气自电法（OGSP）”，针对传统地震法而言，油气自电法是目前全世界最先进的石油勘探技术，在降低勘探成本60%的同时，将勘探时间缩短了60%以上，且成功率达80%，被石油界誉为21世纪石油勘探技术的新突破。
随着国际国内石油供应紧张的局势不断加剧，以赵启功先生为核心的这支团队经集体研究，决定进军国际石油领域，开始了走出去为国家找油的战略转型。为了实现这一战略计划，2005年赵启功先生收购了华油国泰（北京）能源科技有限公司并于2007年4月更名为中能国际石油勘探（北京）有限公司。同时，十多年来跟随赵启功先生共同创业的团队和核心技术全部进入了中能石油。2、本次交易标的——中能国际石油勘探（北京）有限公司股权（1）基本情况公司名称：中能国际石油勘探（北京）有限公司地址：北京朝阳区新源街6号一层注册资本：20,000万元成立时间：2004年12月13日法定代表人：赵启功公司类型：有限公司营业执照注册号：110000007839667组织机构代码：76935550—5经营期限：20年地税税务登记证：京税证字110105769355505
28经营范围：能源矿产地质勘察；销售机械电器设备；投资管理；货物进出口、技术进出口，代理进出口；经济贸易咨询。通讯地址：北京朝阳区新源街6号一层邮政编码：100027
中能石油于2004年12月13日成立，成立时的公司名称为华油国泰（北京）能源科技有限公司，并于2007年4月2日变更为现名；成立时的公司股东为中开世纪（北京）投资顾问有限公司、张瑞霖，于2005年11月28日公司股东由中开世纪（北京）投资顾问有限公司、张瑞霖变更为石政、远东中联国际投资（北京）有限公司，于2007年4月2日公司股东由石政、远东中联国际投资（北京）有限公司变更为石政、能开国际石油天然气勘探（北京）有限公司；于2007年9月20日公司股东由石政、能开国际石油天然气勘探（北京）有限公司变更为石政、阿金投资（北京）有限公司。石政与赵启功为同一境内居民自然人，石政于2006年11月29日变更为现名赵启功。
2004年12月13日，华油国泰（北京）能源科技有限公司（以下简称“原企业”）系由张瑞霖、中开世纪（北京）投资顾问有限公司等股东共同组建的有限责任公司，并经北京市工商行政管理局核准注册成立的有限责任公司。原企业注册登记号：1100001783966，注册地址：北京市朝阳区慧忠路5号远大中心C座4层06单位，法定代表人：张瑞霖，公司注册资本：5,000万元人民币。
2005年11月24日，根据出资转让协议书的规定，张瑞霖将华油国泰（北京）能源科技有限公司的出资货币1,500万元所占股份转让给远东中联国际投资（北京）有限公司。中开世纪（北京）投资顾问有限公司将华油国泰（北京）能源科技有限公司的出资货币3,500万元所占股份转让给石政（赵启功）。
2005年11月24日，根据华油国泰（北京）能源科技有限公司第二届第三次董事会决议，同意变更公司法定代表人，变更后的法定代表人为：石政（赵启功）。
2007年3月26日，根据华油国泰（北京）能源科技有限公司第二届第三次股东会决议，同意公司名称变更为：中能国际石油勘探（北京）有限公司；同意远东中联国际投资（北京）有限公司将华油国泰（北京）能源科技有限公司的1,500
29万元货币出资转让给能开国际石油天然气勘探（北京）有限公司。
2007年9月17日，根据中能石油股东会决议，同意能开国际石油天然气勘探（北京）有限公司将中能石油的1,500万元货币出资转让给阿金投资（北京）有限公司；同意公司住所变更为：北京朝阳区新源街6号一层。
历次股东变更情况，均在北京市工商行政管理局进行了登记。
为保证此次重大资产重组顺利实施，中能石油于2007年11月18日召开的第五届第二次股东会决议，同意深圳裕达盛投资发展有限公司向中能石油增资7,500万元；东阳市东孚经贸有限公司向中能石油增资3,750万元；北海恒有源科技发展有限公司向中能石油增资3,750万元。本次增资完成后，中能石油注册资本变更为人民币20,000万元，股东变更为赵启功（占有中能石油32.5%的股权）、阿金公司（占有中能石油17.5%的股权）、裕达盛公司（占有中能石油25%的股权）、东阳市东孚经贸有限公司（占有中能石油12.5%的股权）、北海恒有源科技发展有限公司（占有中能石油12.5%的股权），同时三个新股东按比例投入105,000万元作为资本公积。
其中作为增加注册资本金的15,000万元已经到位，并于2008年1月28日完成工商变更手续，剩余的105,000万元尚未到位。如果上述资金资金在本次重大资产重组的股东大会召开前不能到位，本次重大资产重组将无法进行。
股东所有出资全部是股东自筹资金。作为资本公积出资尚未到位的105,000万元资金，其主要来源除各股东公司现有账面的货币资金外，各股东公司将加大应收款的回收，清收其他应收款及对长期投资实行减持筹资以及股东借款筹资。
2007年4月2日，华油国泰（北京）能源科技有限公司经北京市工商行政管理局核准，名称变更为：中能国际石油勘探（北京）有限公司；依据国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》的规定，公司原注册号1100001783966依法变更为110000007839667。
30（2）、中能石油的股东及产权控制关系
序号 股东名称 法定代表人 股权比例%
1 赵启功 —— 32.5
2 阿金投资（北京）有限公司 刘诗超 17.5
3 深圳裕达盛投资发展有限公司 吴友军 25.0
4 东阳市东孚经贸有限公司 楼跃平 12.5
5 北海恒有源科技发展有限公司 沈飞 12.5
阿金投资（北京）有限公司 深圳裕达盛投资发展有限公司
17.5% 25.0%
中能国际石油勘探
（北京）有限公司
12.5% 12.5%
32.5%
东阳市东孚经贸有限公司 赵启功先生 北海恒有源科技发展有限公司
31
北
刘昌华
潘 兰 周 何 楼 张 王 京
寿 天 家 跃 建 雪 富 80%
菊 行 静 和 平 防 梅 林
源 韩莹
20%
60% 40% 53.33% 46.67% 80% 20% 5% 95%
深 北 东 阿 赵
圳 海 孚 金 启
裕 恒 经 投 功
达 有 贸 资
盛 源
25% 12.5% 12.5% 17.5% 32.5%
中能石油（3）、中能石油的经营及财务状况
中能石油拥有中能石油勘探有限责任公司100%股权，中能石油勘探有限责任公司于2007年8月8日经吉尔吉斯斯坦共和国司法部批准注册成立，投资人为中能国际石油勘探（北京）有限公司，法人代表为赵启功；注册资本为折合人民币约28万元,注册号24663-3300-OOO，税务号为00808200710047。
吉国子公司委托中能石油于2007年11月15日通过国际招标方式收购了吉国巴特肯石油天然气股份有限公司100%股权，并于2007年12月26日完成了股权登记手续和930、931、932油气田区块开采权证的交接手续，巴特肯公司公章及相关证、照以及与油气田开发相关的重大协议已办理完移交手续。
32
中能石油资产与负债
单位：人民币.元
资产 2005 2006 2007．11
流动资产合计 20,606,295 20,085,279 219,036,933其 货币资金 232,320 15,018,792 218,644,143中 其他应收款 20,373,975 66,488 392,790
长期投资合计 65,000,000 40,000,000 5,894,989
固定资产合计 332,200 696,373 105,288无形资产及其它长期资产合计 20,300 20,300 3,388
资产总计 85,958,795 60,802,317 225,040,598
流动负债合计 37,434,508 2,925,130 7,000,000其
其他应付款 37,425,622 2,925,130 7,000,000中
所有者权益合计 48,524,287 57,877,187 218,040,598
实收资本 50,000,000 50,000,000 200,000,000其 盈余公积 935,290 935,290中 本年利润 -1,475,713 935,290 10,163,411
未分配利润 -1,475,713 6,941,897 6,941,997
负债和所有者权益合计 85,958,795 60,802,317 225,040,598
中能石油勘探有限公司资产与负债
2007年11月30日 单位：人民币.元
资 产 负债及所有者权益
流动资产合计 2,144,166 流动负债合计 1,961,404其中 货币资金 1,707,653 其中 其他应付款 1,631,601
非流动资产合计 6,012,147 所有者权益合计 6,194,909
其 其
长期股权投资 4,636,775 实收资本 280,000
中 中
长期待摊费用 1,209,443 资本公积 5,879,625
33
未分配利润 -12,721
资产总计 8,156,313 负债及股东权益总计 8,156,313
以上数据来源中能石油提供的2005年、2006年审计报告和2007年11月30日的财务报表，均为未经有证券从业资格的会计师事务所审计，正式数据最终以有证券从业资格的会计师事务所审计报告数据为准。
收购巴特肯公司的资金支付主要发生在2007年11月30日之后，故未能在本期报表中体现。根据《企业会计准则》，将在正式报告的期后事项中披露。
根据招标公告，巴特肯公司截止到2007年1月1日资产负债状况：注册资本折合人民币约：24,740元贷款数额折合人民币约：1,731,840元欠发工资折合人民币约：68,440元税务欠款折合人民币约：74,280元社保基金欠款折合人民币约：981,400元负债折合人民币约：277,940元2006年盈利折合人民币约：9,220元
巴特肯公司拥有巴特肯地区油田62k㎡的开采权，现阶段正在办理资产全面清查审计，相关的移交手续尚未完成，故其全部资产、负债及经营相关资料尚未正式移交吉国子公司，最终结果以会计师出具的清产核资报告为准，协议约定所有手续在2008年2月底全部移交完成。
巴特肯公司在中能石油收购前是吉国100%控股国有公司，其拥有的吉国费尔干纳盆地南部的930油田面积2100公顷、931油田面积1600公顷、932油田面积2500公顷共计62000公顷（62平方公里）。该部分油气田资产现拥有气井165口，油井62口及为油气田生产经营配套的水、电、路等基础设施，该部分资产均由前苏联出资建设。前苏联解体后，吉国政府接管了以上的油气田及相关配套设施，并于2007年1月17日由吉国地质矿产资源部划拨给巴特肯公司。巴特肯公司在取得该部分开采权及相关配套设施的过程中未支付任何费用，故在巴特肯公司财务报表中未能体现其油气田资产价值。
中能石油取得巴特肯公司及其拥有的930、931、932油气田区块开采权的实际投入的10,000万元人民币，其资金来源于中能石油股东赵启功先生在海外的个
34人筹资。
中能石油实际投入的10,000万元人民币包括通过国际招标取得巴特肯公司100%股份的3,850万索姆及7%的手续费（折合人民币约824万元）和在招投标过程中产生的全部费用以及巴特肯公司油气田开采证的有效期从2009年延期至2029年的相关费用。（4）、中能石油的股东与上市公司的关系
本次重大资产重组之前及过程中，上市公司股东与中能石油股东之间、中能石油股东相互之间均不存在任何关联关系，也不存在达成某种协议或者默契和一致行动情形，没有共同投资行为。如果重组完成后，上市公司股东与原中能石油股东、中能石油原股东相互之间存在达成某种协议或者默契和一致行动情形，则触发要约收购义务，需要履行要约以及相关法定义务。四、本次资产重组及非公开发行股票的内容
根据北生药业与中能石油全体股东签署的《资产重组协议》，中能石油全体股东以其各自所持有的中能石油股权合计43.35%购买北生药业182,073万元全部资产和除84,276万元银行债务、利息、税费之外的公司全部经营性负债。公司资产、银行负债及利息、税费的具体数值以2007年11月30日的审计评估结果为准。
根据北京中盛联盟资产评估有限公司提供的评估初步结果，中能石油在此次重大资产重组前的净资产约为420,000万元（具体数值以最终评估报告为准），中能石油的43.35%股权对应的价值为182,073万元。
同时，北生药业向中能石油全体股东发行42,640万股新股（具体发行数量以最终评估结果为准），用于购买中能石油全体股东剩余的股权合计56.65%，中能石油56.65%的股权对应价值为237,927万元。
根据北生药业与中能石油全体股东签署的《资产重组协议》之约定，北生药业向中能石油全体股东发行股票的定价基准日为2007年4月19日ST北生股票停牌日，发行价格为5.58元/股，高于定价基准日前20个交易日股票交易均价5.52元/股，性质为人民币普通股，股票面值为1元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日
35
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
日股票交易总量。
五、本次交易涉及的资产情况
本次注入上市公司的资产是中能石油100%的股权，中能石油拥有在吉国注册
成立的中能石油勘探有限公司的100%股权。中能石油勘探有限公司持有吉国巴特
肯公司100%股权，巴特肯公司拥有巴特肯地区油田62k㎡的开采权，即位于吉国
巴特肯地区的卡乌尔-亚尔古坦油田、南北里士坦油田、萨雷卡梅什-萨雷托克油
气田的石油开采权，该油田及中能石油勘探有限公司今后在此区域发现的油田均
可无限期开采，直到资源量枯竭为止。
上述油田及区块属吉国巴特肯州，位于费尔干纳盆地南部。费尔干纳盆地是
一个含油丰富的盆地，盆地面积的30%在吉国。在区域大地构造上，费尔干纳盆地
与中亚地区著名的卡拉库姆盆地、阿富汗—塔吉克盆地及中国西部的塔里木、四
川、吐哈、准噶尔等盆地均处于特提斯构造带北缘，具有相似的大地构造背景和
油气地质条件。特提斯构造域是世界上最主要的含油气构造区，目前在费尔干纳
盆地已经发现50多个油气田，其中吉国至今所发现的14个含油区块，全部在费
尔干纳盆地周围，费尔干纳盆地是中亚地区一个大型含油气盆地的地位已经得到
世界的公认。
巴特肯公司拥有开采权油田储量表
含油气面积 探明储量 可采储量 已采量 剩余可采
区块 层位
km 2 10 4 t 10 4 t 10 4 t 储量10 4 t
卡乌尔亚尔古坦 Ⅳ 7 860 198 36 162
北里士坦 ⅩⅥ-ⅩⅦ 6.08 809.2 283.2 7.8 275.4
北里士坦北部 Ⅴ、Ⅶ、Ⅷ 1.2 270 102 102
南里士坦 ⅩⅥ-ⅩⅦ 8 784 298 298萨雷卡梅什Ⅱ、Ⅲ ⅩⅤ、ⅩⅦ 7.1 856 325 325
合计 29.4 3579.2 1206.2 43.8 1162.4
巴特肯公司拥有开采权气田储量表
含油气面积探明储量可采储量 已采量 剩余可采
区块 层位
km 2 10 8 m 3 10 8 m 3 10 8 m 3储量10 8 m 3
北里士坦 ⅩⅣ、ⅩⅧ、ⅩⅩⅨ 4.5 1.94 1.78 0.85 0.95
南里士坦 XXV 6.3 0.84 0.84 0.94 -0.1
萨雷卡梅什 ⅩⅣ、ⅩXⅥ 4.0 12.4 9.31 9.56 2.85
36
萨雷托克 ⅩⅢ、ⅩⅣ 2.3 3.18 3.18 3.3 -0.12
合计 17.1 15.5 13.3 13.8 3.8
以上油气储量资料来源于吉国努尔斯克夫公司对中标区块出具的储量报告，现有油气田62平方公里内已有气井165口，油井61口，井深分别为900m、1000m，个别达到1300m。大部分油气井为浅表自喷井，即含油层为Ⅲ层。根据已有资料显示，在该区块内的1300－3000m的深度内，可能还有大量油气储量。
根据吉国有关法律，以上油田区块开采权已由中能石油勘探有限公司以国际招投标收购巴特肯公司股权的方式取得。目前中能石油勘探有限公司已经办理完成有关股权转让的登记手续，当地律师对相关文件出具了法律意见书，相关文件已经公证并经吉国外交部及中国驻吉国大使馆的认证。拟注入资产未来盈利能力的说明
此次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将从生物制品、血液制品、中成药品、化学药品等产品的研制开发、生产和销售转变为石油勘探及开发、石油和天然气及相关产品销售。如果重组成功，根据会计师初步预测2008年上市公司即可实现盈利，保证了上市公司中小投资者的根本利益。
会计师审核了企业编制盈利预测所作的假设。六、本次资产重组及非公开发行股票涉及的其他行政审批或事项
根据国家发改委《境外投资项目核准暂行管理办法》之规定，中能石油在境外投资从事资源开发类项目须经中华人民共和国国家发展和改革委员会核准。目前，中能石油已按照发改委要求，将相关材料报送至北京市发展和改革委员会，核准手续正在办理之中。
根据商务部《关于境外投资开办企业核准事项的规定》之规定，中能石油在境外设立子公司须经得到中华人民共和国商务部核准。中能石油已将相关材料报送至北京市商务局审核，北京市商务局已审核完毕并已上报至商务部，商务部核准手续正在办理之中。
根据国家外汇管理局《境外投资外汇管理办法》等外汇管理的相关法律法规之规定，中能石油境外设立子公司、境外投资从事资源开发类项目须国家外汇管
37理局审查外汇来源和办理外汇登记。中能石油已按照外汇管理局的要求上报材料并已于2007年9月25日取得国家外汇管理局北京外汇管理部汇审[2007]129号外汇资金来源审查批复。七、本次资产重组及非公开发行股票的其他安排（一）期间损益的处理
在评估基准日至资产交接日，出售资产由于自身原因产生的任何损益变化，由北生药业享有或承担；在评估基准日至负债转让日，转让负债由于自身的原因产生的任何损益变化，由北生药业享有或承担。（二）上市公司出售资产相关债权债务的处置
为保证上市公司能按照石油行业规律进行正常的生产经营，此次资产重组需要得到上市公司主要债权人的认可和同意。方案确定后公司与主要债权人就资产重组与方案达成一致并给予支持，将签署债务处置方案或债务和解书，主要债权人以债务免息、减息、停息挂帐的方式给予上市公司支持。（三）资金来源
中能石油的增资的120,000万元现金均来自中能石油股东的自筹资金。中能石油在原来基础上通过股东现金增资筹集此次资产重组的所需资金，增资后中能石油的净资产达到420,000万元。目前中能20,000万元注册资金已经到位，各股东承诺后续105,000万元资金在股东大会召开前全部到位。八、本次发行对上市公司的影响
本次重大资产重组及非公开发行股票购买资产后，按发行42,640万股新股计算，上市公司的股本结构及资产情况如下：
资产重组及非公开发行股票前 资产重组及非公开发行股票后
持股数 持股数
股东名称 比例(%) 股东名称 比例(%)
(万股) (万股)广西北生集团有 4201.7 13.84 赵启功 13858 18.98
38
限责任公司
阿金投资(北京)
北海辉腾商贸有
2223.4 7.32 7462 10.22
限公司
有限公司
深圳裕达盛投资
广西壮族自治区
684.1 2.25 10660 14.60
血液中心
发展有限公司
广西北生集团东
北海恒有源科技
珠实业有限责任 357.1 1.18 5330 7.30
公司 发展有限公司
东阳市东孚经贸有限
范文涛 146.15 0.48 5330 7.30
公司
广西北生集团
北海京顺贸易有
136.64 0.45 4201.7 5.76
限公司
有限责任公司
北海辉腾商贸
北海市安峰贸易
136.64 0.45 2223.4 3.05
有限公司
有限公司
广西壮族自治区
俞慧娟 95.00 0.31 684.1 0.94
血液中心
广西北生集团东珠
张福利 76.00 0.25 357.1 0.49
实业有限责任公司
房新杰 73.67 0.24 范文涛 146.15 0.20
合计 8130.4 26.87 合计 50252.45 68.83
重大资产重组及非公开发行股票完成后,上市公司的主营业务将调整为石油勘探及开发、石油和天然气及相关产品销售。上市公司总资产42.00亿元，净资产33.57亿元，股份总数73,008.75万股，其中上市公司原股东合并持有41.60%,中能石油全体股东合并持有58.40%。每股净资产：4.598元/股，根据经会计师初步审核的盈利预测，如果重组成功2008年公司可以实现盈利。
本次交易完成后，上市公司股东与上市公司之间不存在关联交易、同业竞争的情形。所有股东已就以上事项做出书面承诺。
39
第四节 对本次交易的公允性评价
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关法律、法规及部门规章的要求，以及北生药业、中能石油和相关当事方提供的有关本次交易的资料，按照证券从业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的态度，遵循公正、公平、公开的原则，审阅了本次交易所涉及的有关协议、审计报告讨论稿、评估报告讨论稿和其他资料，认为本次交易过程遵循了相关法律、法规的规定以及保护上市公司全体股东利益的原则，未发现损害上市公司和全体股东利益的情形。一、本次资产重组的必要性和合理性
1、本次交易有利于改善北生药业的资产质量及盈利能力
根据经会计师初步审核的的盈利预测，2008年公司可以实现盈利。（盈利预测还在完善中，最终结果以会计师事务所出具的盈利预测结果为准）。
本次资产重组完成后，北生药业的盈利能力得到显著改善。
2、有利于公司长远发展
此次资产重组完成后，上市公司的主营业务将从生物制品、血液制品、中成药品、化学药品等产品的研制开发、生产和销售转变为石油勘探及开发、石油和天然气及相关产品销售。石油工业是我国的重要基础行业，在未来相当长的时间内，以石油为主的能源供应的格局不会改变，为保证国民经济和社会的持续稳定健康的发展，必须进一步加强石油的基础能源地位。中能石油作为国内优秀的民营石油开采企业入主北生药业，对上市公司的发展是十分有利的。
3、拟置入的油田储量丰富，经济效益显著
根据胜利评估做出的《吉尔吉斯斯坦里士坦—卡乌尔亚尔古坦油气勘探开发可行性研究报告》，主要结论如下：
设计采取滚动勘探开发的方式，预计可探明石油地质储量3177 10 4 t。评价期内累计产油1491 10 4 t，累计产伴生气13.02 10 8 m 3。
期望储量下，估算总投资75,887万美元，实际需筹措资金14,099万美元。
40
在基准油价下，中方税后财务净现值（Ic=10%）为43,652万美元，2012年收回投资。
综合研究得出，吉国费尔干纳盆地南部里士坦—卡乌尔亚尔古坦地区油气勘探开发项目技术上成熟，经济上可行，具有较好的勘探开发前景。建议抓住机遇，尽快实施。
通过本次交易，北生药业将获取经济价值较高的油田资产，本次交易符合公司的长远发展，本次交易成为改善上市公司质量的合理选择。二、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票是为了支付在本次资产重组中的差额，一方面使中能石油具备上市条件的经营性资产最大规模实现上市，另一方面使上市公司保持了比较合理的资产负债率,降低了短期支付压力，同时由于石油资产的不可分割性，本次非公开发行股票具有必要性和合理性。三、本次非公开发行股票的定价公允性评价
本次发行股票的面值为1.00元人民币，数量为不超过500,000,000股，根据北生药业与中能石油全体股东签署的《资产重组协议》之约定，北生药业向中能石油全体股东非公开发行股票的定价基准日为2007年4月19日ST北生股票停牌日，发行价格为5.58元/股，高于定价基准日前20个交易日股票交易均价5.52元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，此作价依据符合有关规定，遵循了市场化定价原则。
我们认为，本次发行股票的定价充分考虑了北生药业和中小股东的利益，定价合规、合理，不会损害北生药业和全体股东的合法权益。
综上所述，我们认为本次交易公允合理，符合北生药业及全体股东的利益。
41
第五节 对本次交易相关内容的核查说明
在出具进展情况汇报前，我们对与本次交易相关的内容进行了核查，包括：本次交易合同内容，与本次交易相关的其他安排，本次交易后北生药业的治理结构等进行了逐项核查。现对核查情况进行说明如下：
一、关于本次资产重组及非公开发行股票是否符合《关于上市公司资产购买、出售、置换若干问题的通知》第四条要求的说明（一）本次资产重组及非公开发行股票完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次资产重组及非公开发行股票完成后，上市公司的股本总额为73,008.75万股，公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。所有条件均符合《证券法》、《上海证券交易所上市规则》规定的股票上市条件。因此实施本次资产重组后，上市公司具备股票上市条件。（二）本次资产重组及非公开发行股票完成后，上市公司业务符合国家产业政策
2006年1月20日，国务院颁布了《关于加强地质工作的决定》[国发〔2006〕4号],提出“鼓励国内有条件的企业到境外开展重要矿产资源勘查开采。广泛开展地球科学和地质勘查领域的国际交流与合作”，“培育矿产资源勘查资本市场，支持符合条件的勘查开采企业在境内外上市融资”。
本次资产重组及非公开发行股票完成后，上市公司的主营业务将由竞争激烈的药品的开发及销售转变为国家产业政策支持的石油勘探及开发、石油和天然气及相关产品销售。（三）本次资产重组及非公开发行股票完成后，上市公司具备持续经营能力
本次资产重组完成及发行股票后，公司拥有完整的生产经营体系和生产辅助系统，公司自成立以来保持合法规范经营，不存在违反法律、法规的情况，也不存在因原材料采购、生产和销售环节而导致其无法持续经营的情形。此次置入上市公司油田的资产按照吉国有关规定可以开采到资源枯竭为止，使上市公司具备持续经营
42能力。（四）本次资产重组及非公开发行股票涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
除在《资产重组协议》中所述的事项外，中能石油的资产产权明晰，不存在抵押、查封等限制权利行使的情形。截至本报告签署日，本次上市公司拟出售资产及相关负债的处理尚未取得了主要债权人的同意，待资产重组协议公布后北生药业将与相关债权人协商，力争在关于此次资产重组的股东大会召开前有明确结果。（五）本次资产重组及非公开发行股票不存在损害上市公司和全体股东利益的情形
上市公司董事会在审议通过本次资产重组及非公开发行股票方案时，将依据具有证券从业资格的中介机构出具的审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，并将按法定程序报有权部门审批。在本次资产重组及非公开发行股票中，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则，履行了合法程序，北生集团将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个资产重组及非公开发行股票过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为：本次交易符合中国证监会公司字【2001】105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。二、本次资产重组及非公开发行股票完成后公司法人治理结构的完善
上市公司的股东大会、董事会、监事会一直按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，保证所有股东享有平等地位，并积极行使决策权及对公司高管人员、公司财务状况的监督权，保证了公司本次资产重组的进行。
本次资产重组及非公开发行股票完成后，公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求，进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设，保证公司法人治理结构的完善。公司董事会将聘任一批具有多年从事原油的采掘和销售行业经历的管理人员，以适应主营业务的转变；同时，利用现有业务、人员发生根本性变化的契机，按照现代企业制度的要求，建立全新的经营、管理模式。
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三、本次资产重组及非公开发行股票完成后，公司将保持“五独立”
在本次交易后，北生药业与中能石油在人员、财务和机构设置上完全分开并相互独立。中能石油出具了《关于与广西北生药业股份有限公司“五独立”承诺函》，即：
本次资产重组完成后，上市公司与重要股东在人员、资产、财务上分开，上市公司的人员独立、财务独立、资产完整独立、业务独立、机构独立。
综上所述，本次交易后北生药业在人员、财务和机构设置方面继续保持独立完整，在资产和业务方面存在的不独立和不完整情况通过《关于避免与广西北生药业股份有限公司同业竞争的承诺函》等相关协议得到了有效控制。
根据对中能石油的尽职调查和中能石油的股东承诺，本次资产重组及非公开发行股票完成后，上市公司股东及其关联企业不会有与上市公司同业竞争的情况，同时不会与上市公司发生关联交易，未来也不会存在关联交易的潜在可能。
四、本次资产重组完成及非公开发行股票前后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，及不存在为控股股东及其关联方违规担保的情形
本次资产重组完成后，中能石油承诺，上市公司将不会出现资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不会出现为控股股东及其关联方违规担保的情形。
五、关于北生药业在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
经我们核查，未发现在截至本报告出具之日前的最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
六、募集资金使用说明
2004年9月，北生药业经中国证监会证监发行字[2004]117号文核准，按每10股配售5股的比例实施配股，配股价为6.37元，共配售4,674.60万股。
北生药业在配股说明书中承诺的募集资金投资项目包括重组人碱性成纤维细胞生长因子、罗汉果GAP种植及深加工一体化项目、苦瓜系列产品深加工产业化示范工程、人用狂犬病纯化疫苗、北京物流配送中心5个项目。鉴于上述5个
44项目共需投入建设募集资金36,753万元，而本次配股发行实际募集资金28,803.68万元，不能完全满足上述项目资金需求，资金缺口约8000万元。为了确保其他募投项目如期建成投产，尽快回报社会和股民，经论证，经北生药业第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议决议并由独立董事发表独立意见，北生药业取消了重组人碱性成纤维细胞生长因子项目。
现北生药业2004年募集资金28,803.68万元已全额投入罗汉果GAP种植及深加工一体化项目、苦瓜系列产品深加工产业化示范工程、人用狂犬病纯化疫苗、北京物流配送中心四个项目之中，其中罗汉果GAP种植及深加工一体化工程项目拟投入4,925万元，实际投入4,407.74万元；苦瓜系列产品深加工产业化示范工程项目拟投入12,919万元，实际投入15,200.07万元；人用狂犬病纯化疫苗(地鼠肾细胞)项目拟投入4,982万元，实际投入4,899.87万元；北京物流配送中心项目拟投入4,296万元，实际投入4,296.00万元。
公司配股募集资金全部投入项目建设，由于募投项目在初始设计时与投入资金建设间隔时间较长，这期间国家宏观经济发生了较大变化，原材料、能源等价格涨幅较大，原定生产设备、加工工艺被更新，项目资金出现缺口。加之公司资金链较紧，未能及时追加新的建设资金，苦瓜系列深加工及罗汉果项目实施地城市市政配套设施的不完善在较大程度上延缓了深加工车间的建设进度，狂犬疫苗生产线由于工艺更新生产设备随之变更，原设计方案作了较大修改，致使项目至今未能投产。因以上诸多原因，募集资金项目报告期未产生效益。
45
第六节 置入资产的评估、盈利预测的假设前提
会计师的初步预测结果和评估机构的初步评估结果是本次重大资产重组及非公开发行股票方案的基础，但所有结果是在一系列的前提假设之上得出的，这些前提假设在某些情况下可能不存在或缺失。
本次中能石油的整体评估的最终报告由具备证券从业资格的中盛联盟评估出具，拟置入北生药业的净资产的评估基准日为2007年11月30日，目前整体评估工作还在进行中。
本次油田单项评估报告由具备探矿权、采矿权评估资质的胜利评估出具，目前由中能石油所拥有的卡乌尔-亚尔古坦油田、南北里士坦油田、萨雷卡梅什-萨雷托克油气田等油田的采矿权的评估基准日为2007年11月30日，目前单项评估工作还在进行中。评估及盈利预测合并的基本假设如下：1）上市公司该重大资产重组及非公开发行股票的事项能够获得中国证监会的批准，中能石油在吉国的生产经营活动能按各项计划进行。2）吉国子公司具体执行吉国的会计政策，在编制中能石油的合并报表时，应按中国的会计制度予以调整，各公司使用的会计制度不会因新会计制度相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。3）公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响。4）中能石油获得的政府文件、经营许可证和其他相关文件是可靠的、合法的。5）《吉尔吉斯斯坦里士坦—卡乌尔亚尔古坦油气田的储量报告》所测定的原油储量是可靠的。6）吉国子公司能顺利办理吉国海关的出口手续。7）公司所遵循的税收制度、适用的税率以及所享有的税收优惠在未来预测期限内无重大变化。8）中能石油委托胜利油田胜利评估咨询有限公司编制的《吉尔吉斯斯坦里士坦—卡乌尔亚尔古坦油气勘探开发可行性研究报告》、中能石油公司编制的《吉尔吉
46斯斯坦里士坦—卡乌尔亚尔古坦整体开发方案研究》可靠。9）无其他不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。万隆会计师的特定假设如下：1）吉国子公司预测期内所开采的原油均能依照销售意向书顺利实现销售，销售价格不发生重大变化。2）中能石油与负责原油运输单位新疆建设兵团交通局运输处能按“关于原油运输项目的合作备忘录”签署运输意向书，并且双方能按运输意向书的规定实际执行，运输费用单价不发生重大变化。3）中能石油与中国地质科学院地球物理地球化学勘查研究所签订布井勘探研究合同得到有效执行，并能按计划如期完成布井勘探任务，布井勘探成本不发生重大变化。4）中能石油与钻井工程队能签订正式合同，并能按合同计划如期进行施工并完成钻井任务，钻井成本不发生重大变化。5）吉国子公司制订的生产计划、营销计划、资本支出计划及现金流量计划在预测期限内能如期实现且无重大变化。6）吉国子公司在盈利预测期内从事资本性投资、原油开采等经营活动所需资金充足，资金来源渠道与可行性研究报告及生产计划所述的资金来源无重大差异，即均来源于公司自筹资金和滚动开发所得资金。中盛联盟评估除遵循上述假设外，评估结论还受下列前提影响：中盛联盟对公司的核心资产—油气田采矿权采用了收益法加以评估。在评估中，借鉴了胜利油田胜利评估咨询有限公司的工作结果。胜利评估对油田开采权的评估基于以下假设：1）假设凭借中能石油管理层的努力，将可实现预期的收入。2）中能石油的生产计划在未来是可实现的。3）依照中能石油的生产计划和可行性研究报告，预测期间为2008 年到2027年，包括四年的建设期。4）为实现业务的增长潜力及维持竞争优势，可能需动用额外的人力、设备及设施。5）假设中能石油可以顺利办理吉国海关出口手续。6）中能石油获得的政府文件、经营许可证和其他相关文件是可靠的、合法的。
477）假设现时的政治、法律、技术、财政或经济条件并无可能对中能石油之业务构成重大不利影响。
在评估过程考虑了三种常用的评估方法：市场法、成本法、收益法。其中收益法是目前情况下评估开采权最适合的方法。其最终评估值取决于项目销售收入的未来经济效益的现在价值。在折现率中考虑了各种因素，包括项目本身的内在风险因素等等。
本次评估工作所采用的折现率是根据资本资产定价模型（CAPM）的方法计算，计算方程为：
基础投资回报=无风险回报率+β系数 市场回报率
项目回报率(折现率)=无风险回报率+β系数 市场风险回报率+ε
计算本项目的折现率所用的参数为：
无风险回报率≈4.85%（20年期美国政府债券收益率）
市场风险回报率≈8.59%（20年标准普尔500平均收益率）
β系数≈0.49（美国上市的油气勘探开采公司的平均β系数）
ε≈0.95%（包含流动性风险，国家风险和公司个别业务风险）
综合上述计算结果，本项目适用折现率为16%。
48
基于本次资产重组的基本前提及重组各种因素和理由，并经核对、审阅本次资产重组各方提供的相关文件及有关材料，对本次资产重组有关资料审慎核查和专业判断，本独立财务顾问认为：本次资产重组有利于北生药业产业结构调整，提高资产质量，符合《公司法》、《证券法》及相关法律、法规的规定。重组各方履行了信息相关披露的义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合北生药业及其股东的长远利益，有利于公司的长远发展。
49广西北生药业股份有限公司资产置换和定向增发 函
广东华商律师事务所关于广西北生药业股份有限公司资产重组和复牌公告涉及若干法律事项的
法律意见书致：中国证券监督管理委员会
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受广西北生药业股份有限公司（以下简称“北生药业”）的委托，作为北生药业与中能国际石油勘探（北京）有限公司（以下简称“中能北京公司”）股东赵启功先生、阿金投资（北京）有限公司等进行资产置换和定向增发的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》[证监公司字（2001）105号]、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》[证监发行字（2007）302号]和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令第41号，2007年3月9日）及其他有关规定，就北生药业资产重组和复牌公告涉及的若干法律事项说明如下：
一、本次资产重组双方的主体资格
(一)北生药业
北生药业原名北海通发实业股份有限公司，是由北海烟花炮竹公司、深圳深通公司、北京旅行车公司和北海拓通公司作为发起人，经广西壮族
-1-广西北生药业股份有限公司资产置换和定向增发 函自治区人民政府以“桂体改股字(1993)106号”文批准，于1993年11月28日以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年公司按《公司法》进行了规范，经广西壮族自治区人民政府以“桂体改股字(1996)83号”文批准，公司总股本1,158.5万元，其中法人股1,150万元，内部职工股8.5万元。此次规范后，公司在广西壮族自治区工商行政管理局进行了重新登记。1998年9月30日经广西壮族自治区人民政府以“桂体改股字(1998)33号”文批准，公司更名为广西北生药业股份有限公司，并进行了增资扩股，增资扩股后公司股本总额为4,880万元。2001年7月26日，经中国证监会核准，公司在上海证券交易所上网定价发行人民币普通股4,120万股，国有股存量发行412万股，合计4,532万股，发行后公司股本总额为9,000万元。2001年8月7日，公司4,532万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“北生药业”。
2003年公司实施了2002年度未分配利润及资本公积转增股本方案，按2002年末总股份9,000万股为基数，未分配利润每10股送1股，资本公积每10股转增3股，经送配后公司股本总额为12,600万股。
2004年9月，公司经中国证券监督管理委员会核准，按每10股配售5股的比例实施配股，配股价为6.37元，共配售4,674.60万股，经配股后股本总额为17,274.60万股。
2006年3月，公司根据广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室和广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会联合下发的有关批复文件进行了股权分置改革：公司以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增7.58股，非流通股股东将每10
-2-广西北生药业股份有限公司资产置换和定向增发 函股转增所获的7.58股股份全部转赠予流通股股东，作为其所持股份获得上市流通权的对价。实施股权分置改革后股本总额为30,368.7468万股。
自2006年3月14日起，公司股票简称改为“G北生”，股票代码保持不变。
自2007年4月19日起，公司股票暂停交易至今。
自2007年5月8日起，公司股票简称改为“ST北生”，股票代码保持不变。
根据北生药业现持有的广西壮族自治区工商行政管理局核发的注册号为（企）4500001000958的《企业法人营业执照》载明，北生药业住所为广西北海市北海大道168号，注册资本为人民币30,368.7468万元，企业类型为股份有限公司，法定代表人为何玉良，经营范围为：化学药品、抗生素、中药材、中药饮片、中成药、生化药品、生物制品、血液制品（仅供其具备条件的分支机构生产经营用）；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、栓剂、口服液（含中药前处理和提取，有效期至2010年12月31日）、保健品；国内贸易（国家有专项规定的除外）；经营按外经贸部门核定范围的自营进出口业务。
北生药业已通过2006年度的工商年检。
本所律师经适当核查认为，北生药业依法成立并有效存续；至本法律意见书出具之日，未发现北生药业存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形；北生药业具备签订资产重组协议的主体资格。
（二）中能北京公司
中能北京公司全体股东拟授权中能北京公司与北生药业签订资产重组
-3-广西北生药业股份有限公司资产置换和定向增发 函协议。
中能北京公司于2004年12月13日成立，成立时的公司名称为华油国泰（北京）能源科技有限公司，并于2007年4月2日变更为现名；成立时的公司股东为中开世纪（北京）投资顾问有限公司、张瑞霖，于2005年11月28日公司股东由中开世纪（北京）投资顾问有限公司、张瑞霖变更为石政、远东中联国际投资（北京）有限公司，于2007年4月2日公司股东由石政、远东中联国际投资（北京）有限公司变更为石政、能开国际石油天然气勘探（北京）有限公司；于2007年9月20日公司股东由石政、能开国际石油天然气勘探（北京）有限公司变更为石政、阿金投资（北京）有限公司。石政与赵启功为同一境内居民自然人，石政于2006年11月29日变更为现名赵启功。
上述历次股东变更情况，均在北京市工商行政管理局进行了登记。
2007年4月2日，华油国泰（北京）能源科技有限公司经北京市工商行政管理局核准，名称变更为：中能国际石油勘探（北京）有限公司；依据国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》的规定，公司原注册号1100001783966依法变更为110000007839667。
根据中能北京公司现持有的北京市工商行政管理局于2008年1月28日核发的注册号为110000007839667的《企业法人营业执照》载明，中能北京公司住所为北京市朝阳区新源街6号一层，注册资本为人民币20,000万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为赵启功，经营范围：能源矿产地质勘查；销售机械电器设备；投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询。
-4-广西北生药业股份有限公司资产置换和定向增发 函
中能北京公司已通过2006年度的工商年检。
中能北京公司增资前股权结构为：赵启功占有中能北京公司65%的股权、阿金公司占有中能北京公司35%的股权。
根据中能北京公司于2007年11月18日作出的第五届第二次股东会决议，同意将中能北京公司注册资本变更为人民币2亿元，其中深圳裕达盛投资发展有限公司（以下简称“裕达盛公司”）向中能北京公司增资7,500万元、北海恒有源科技发展有限公司（以下简称“恒有源公司”）向中能北京公司增资3,750万元、东阳市东孚经贸有限公司（以下简称“东孚公司”）向中能北京公司增资3,750万元。
中能北京公司原股东赵启功、阿金公司已于2007年11月21日分别与裕达盛公司、恒有源公司、东孚公司签订了《增资扩股协议》。
上述增资已办理工商变更登记。
上述增资完成后，中能北京公司注册资本变更为人民币2亿元，股东变更为赵启功（占有中能北京公司32.5%的股权）、阿金公司（占有中能北京公司17.5%的股权）、裕达盛公司（占有中能北京公司25%的股权）、恒有源公司（占有中能北京公司12.5%的股权）、东孚公司（占有中能北京公司12.5%的股权）。
本所律师经适当核查认为，中能北京公司依法成立并有效存续；截止本法律意见书出具之日，未发现中能北京公司存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形；中能北京公司原股东赵启功、阿金公司于2007年11月21日分别与裕达盛公司、恒有源公司、东孚公司签订的《增资扩股协议》合法有效，裕达盛公司、恒有源公司、东孚公司已经取得中能北京公
-5-广西北生药业股份有限公司资产置换和定向增发 函司的股东地位并已履行相应的注册资本金出资义务（另外资本公积金10.5亿元，裕达盛公司、恒有源公司、东孚公司已承诺将于股东大会召开前到位）；中能北京公司经其股东授权，具备签订资产重组协议的主体资格。
（三）中能北京公司的股东
中能北京公司的股东拟通过资产置换和定向增发的方式成为北生药业的股东。根据中能北京公司原股东赵启功、阿金公司于2007年11月21日分别与裕达盛公司、恒有源公司、东孚公司签订的《增资扩股协议》，中能北京公司的现股东为：赵启功、阿金公司、裕达盛公司、恒有源公司、东孚公司。
1、赵启功
赵启功，曾用名：石政，公民身份号码：432401195001054098，性别：男，民族：汉族，出生日期：1950年1月5日，籍贯：湖南省常德市鼎城区，出生地：湖南省常德市鼎城区，户口所在地地址：湖南省常德市武陵区护城三岔路居委会十组。
本所律师经适当核查认为，赵启功具有完全民事行为能力，是中能北京公司的股东，具备授权中能北京公司签订资产重组协议的主体资格。
2、阿金公司
阿金公司系于2007年9月7日成立并有效存续的内资有限责任公司。根据阿金公司现持有的北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为110105010475911的《企业法人营业执照》载明，其住所为北京市朝阳区慧忠路5号C1606室，注册资本为人民币2,000万元，实收资本2,000万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为刘诗超，经营范围为：投资管理；
-6-广西北生药业股份有限公司资产置换和定向增发 函货物进出口；技术进出口；代理进出口；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。
阿金公司现股权结构为：北京富林源投资顾问有限公司（以下简称“富林源公司”）占有阿金公司95%的股权，王雪梅占有阿金公司5%的股权。
富林源公司系于2000年4月3日成立并有效存续的内资有限责任公司。根据富林源公司现持有的北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为110102001261749的《企业法人营业执照》载明，其住所为北京市西城区月坛南街85号A座302室，注册资本为人民币50万元，实收资本50万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为刘诗超，经营范围为：投资信息咨询；企业管理咨询；商贸信息咨询；房地产信息咨询。
富林源公司已通过2006年度的工商年检。
富林源公司现股权结构为：刘昌华占有富林源公司80%的股权，韩莹占有富林源公司20%的股权。
本所律师经适当核查认为，阿金公司依法成立并有效存续；截止本法律意见书出具之日，未发现阿金公司存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形；阿金公司是中能北京公司的股东，具备授权中能北京公司签订资产重组协议的主体资格。
3、裕达盛公司
裕达盛公司系于2004年3月18日成立并有效存续的内资有限责任公司。根据裕达盛公司现持有的深圳市工商行政管理局核发的注册号为440301102982908的《企业法人营业执照》载明，其住所为深圳市福田区彩田南路海天综合大厦2026室，注册资本为人民币1,000万元，实收资本
-7-广西北生药业股份有限公司资产置换和定向增发 函1,000万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为吴友军，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）。
裕达盛公司已通过2006年度的工商年检。
裕达盛公司现股权结构为：潘寿菊占有裕达盛公司60%的股权，兰天行占有裕达盛公司40%的股权。
本所律师经适当核查认为，裕达盛公司依法成立并有效存续；截止本法律意见书出具之日，未发现裕达盛公司存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形；裕达盛公司是中能北京公司的股东，具备授权中能北京公司签订资产重组协议的主体资格。
4、恒有源公司
恒有源公司系于2004年3月1日成立并有效存续的内资有限责任公司。根据恒有源公司现持有的北海市工商行政管理局核发的注册号为4505002501895的《企业法人营业执照》载明，其住所为北海市海玉小区88幢十楼，注册资本为人民币1,500万元，实收资本1,500万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为沈飞，经营范围为：高新技术产业及产品的研究开发，化学药、中成药、营养品、保健品、基因生物工程的技术开发、转让、咨询、技术服务（项目中凡涉及许可证经营的，凭许可证从事生产经营。凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
恒有源公司已通过2006年度的工商年检。
恒有源公司现股权结构为：周静占有恒有源公司53.33%的股权，何家和占有恒有源公司46.67%的股权。
-8-广西北生药业股份有限公司资产置换和定向增发 函
本所律师经适当核查认为，恒有源公司依法成立并有效存续；截止本法律意见书出具之日，未发现恒有源公司存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形；恒有源公司是中能北京公司的股东，具备授权中能北京公司签订资产重组协议的主体资格。
5、东孚公司
东孚公司系于2001年11月22日成立并有效存续的内资有限责任公司。根据东孚公司现持有的东阳市工商行政管理局核发的注册号为33078332003239的《企业法人营业执照》载明，其住所为东阳市江北高科技园区，注册资本为人民币1,500万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为楼跃平，经营范围为：装饰材料，机械产品，摩托车及配件，家用电器，服装，纺织品，电子产品，通讯设备，办公用品，购销（凡涉及前置审批或专项许可证的凭相关有效证件经营）。
东孚公司已通过2006年度的工商年检。
东孚公司现股权结构为：楼跃平占有东孚公司80%的股权，张建防占有东孚公司20%的股权。
本所律师经适当核查认为，东孚公司依法成立并有效存续；截止本法律意见书出具之日，未发现东孚公司存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形；东孚公司是中能北京公司的股东，具备授权中能北京公司签订资产重组协议的主体资格。
二、本次资产重组的协议
除中能北京公司全体股东拟授权中能北京公司与北生药业签订的资产重组协议外，北生药业与中能北京公司各股东还须签订《资产置换协议》、
-9-广西北生药业股份有限公司资产置换和定向增发 函《定向增发协议》(以下合称“资产置换和定向增发协议”)。北生药业拟置出的资产将由具有证券从业资格的会计师事务所进行审计并出具审计报告，由具有证券从业资格的资产评估机构进行资产评估并出具资产评估报告。在此基础上，资产置换和定向增发协议方可对本次资产置换和定向增发的标的、价款、资产移交、双方的权利和义务、信息披露及违约责任等内容作出明确约定；资产置换和定向增发协议不得存在违反中国法律、法规及规范性文件和损害北生药业及其股东合法权益的情形。其中，资产重组协议应经北生药业董事会决议通过，资产置换和定向增发协议还应经北生药业董事会决议通过并提交北生药业股东大会批准后，经中国证监会核准。
三、本次资产重组标的
根据本次资产重组方案，本次资产重组标的为：中能北京公司全体股东所持有的中能北京公司100%的股权（其中资产置换和定向增发的具体比例，应分别根据审计报告和评估报告结果确定）。
中能北京公司现有权益包括：
1、中能北京公司的现金资产人民币12亿元和其他资产（根据审计报告和评估报告结果确定）。
2、中能北京公司持有的吉尔吉斯共和国（以下简称“吉国”）中能石油勘探有限责任公司（以下简称“中能吉国子公司”）3.5万美元的出资（占注册资本的100%）。
根据中能吉国子公司现持有的吉国司法部核发的注册号为24663-3300-000(ИУ)的《法人国家注册证书》载明，中能吉国子公司住
-10-广西北生药业股份有限公司资产置换和定向增发 函所为吉国比什凯克市米德洛娃大街46-7号，注册资本为3.5万美元，法定代表人赵启功先生，主要经营范围为石油与天然气油气田的研究、普查、勘探、钻井及开发；维修油气井；加工和销售原油、天然气和其他伴生产品；石油产品的生产与销售。
中能吉国子公司聘请的吉国“法律联盟有限责任法律公司”律师拉吉夫娃出具了《关于中能石油勘探有限责任公司的创立合法性的查询函》。
3、中能吉国子公司持有的吉国“巴特肯石油天然气股份公司”（以下简称“巴特肯公司”）100%股份。
中能吉国子公司委托中能北京公司参加了购买吉国巴特肯公司100%国有股份的投资竞标。在通过了竞标的所有条件后，中能北京公司成为了享有巴特肯公司全部股份权利的中标人，并将巴特肯公司全部股份的所有人登记为中能吉国子公司。
目前，中能吉国子公司已接收了巴特肯公司的法人国家注册证书、公章等主体文件，其他相关文件正在办理中。
中能吉国子公司聘请的吉国“法律联盟有限责任法律公司”律师拉吉夫娃出具了《关于中能石油勘探有限责任公司购买“巴特肯石油天然气股份公司”100%国有股份的合法性证明》。
4、巴特肯公司持有的吉国国家地质和矿产资源部颁发的930HE、931HE和932HE号《开发与利用地下资源的许可证》（以下简称“开采证”）。
吉国国家地质和矿产资源部于2007年1月17日向巴特肯公司签发了3张开采证：(1) 930HE号北部和南部里士坦油气田的开采证；(2) 931HE号萨雷卡梅什-萨雷托克油气田的开采证；（3)932HE号卡乌尔-亚尔古坦油
-11-广西北生药业股份有限公司资产置换和定向增发 函气田的开采证。期限均为两年，即到2009年1月17日止。
依照上述开采证，巴特肯公司有权依照吉国法律在南、北里士坦油田、萨雷卡梅什-萨雷托克油田和卡乌尔-亚尔古坦油田共计62平方公里的范围内开采石油及天然气。
中能吉国子公司聘请的吉国“法律联盟有限责任法律公司”律师拉吉夫娃出具了《关于中能石油勘探有限责任公司购买“巴特肯石油天然气股份公司”100%国有股份的合法性证明》，认为吉国国家地质和矿产资源部负责资源使用许可证问题的委员会已于2007年12月14日重新审议了与巴特肯公司签署的所有许可证协议，并形成了该委员会2007年12月14日的663-H-07号会议纪要。所有上述3个许可证附属的许可证协议都已根据签发许可证时确定的条件重新签署并且与许可证期限一致，即到2009年1月17日止。
本所律师认为，中能北京公司的权益主要在吉国，属于境外权益。该等境外权益的真实性、合法性和有效性应根据吉国法律确定。
经核查该等境外权益涉及的文件的原件、有资质的翻译公司的中文翻译件、吉国公证机构的公证件、吉国外交部的认证文件和中国驻吉国大使馆的认证文件（详见申报材料和本所律师于2008年1月15日出具的见证函），根据中能吉国子公司聘请的吉国“法律联盟有限责任法律公司”律师拉吉夫娃出具的相关文件，本所认为，上述文件真实、合法、有效。
同时本所律师注意到，因中能北京公司、中能吉国子公司和巴特肯公司的部分文件正在办理和完善，本所将根据重组工作的进展作进一步说明，并在北生药业申报资产置换和定向增发正式方案时出具法律意见书。
-12-广西北生药业股份有限公司资产置换和定向增发 函
四、其他需要说明的事项
1、关于中能北京公司的经营范围
中能北京公司的境外权益来源于石油天然气的勘探、开采和相关产品的销售，其境外权益主体为巴特肯公司，而巴特肯公司已经取得吉国法律关于勘探、开采的相关许可，中能北京公司在中国境内并不从事石油天然气的勘探、开采和相关产品的销售。因此，中能北京公司的经营范围并不受《成品油市场管理办法》（商务部令2006年第23号）和《原油市场管理办法》（商务部令2006年第24号）（2006年12月4日商务部公布颁布，自2007年1月1日起施行）的约束。
2、关于巴特肯公司持有的3张开采证的期限
巴特肯公司现持有的吉国国家地质和矿产资源部颁发的930HE、931HE和932HE号开采证的期限均为两年，即到2009年1月17日止。
就上述3张开采证的期限问题，本所律师在共计4次赴吉国工作期间，分别向中能吉国子公司聘请的吉国律师、中能吉国子公司作了口头核查，有关人员均认为现3张开采证是根据中标前巴特肯公司的开采方案作出，巴特肯公司可以在制定新的开采方案后申请延长开采证的期限。
经查《吉尔吉斯共和国矿产法》(吉尔吉斯共和国1999年7月21日第82号、2002年2月4日第23号法律版本)，根据该法第11条“矿物矿床开采许可证”第2款“矿物矿床开采许可证赋予持证人在矿区用地范围内和在技术计划(方案)规定的期限内(但不得超过20年)从事地质研究、开发、矿床整理、矿物原料开采与加工、采矿生产和加工生产废料的使用、精炼及矿物原料再加工的特权。今后特权期限可以延长，直到矿物储备枯竭为
-13-广西北生药业股份有限公司资产置换和定向增发 函止”的规定，本所律师认为，中能吉国子公司聘请的吉国律师、中能吉国子公司的答复是可以接受的，开采证的延期不存在法律障碍。本所律师将要求吉国律师就此发表书面法律意见。
3、关于中能北京公司对外投资核准和外汇管理事项
中能北京公司的对外投资须经国家发改委的对外投资项目核准、商务部的对外投资企业核准和外汇管理部门的外汇资金来源审查及外汇登记。截止本法律意见书出具之日，中能北京公司已经取得外汇资金来源审查的批准文件，其他手续正在办理中。
本所律师认为，中能北京公司办理上述其他手续不存在法律障碍。
4、关于北生药业的暂停交易
根据北生药业于2007年4月30日刊登的公告，由于北京天华中兴会计师事务所对北生药业2006年度财务审计报告无法表示意见，依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准无法发表审计意见及其涉及事项的处理》的规定,北生药业股票暂停交易。
本所律师认为，北生药业经中国证监会或上海交易所同意后股票可恢复交易。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外”。
-14-广西北生药业股份有限公司资产置换和定向增发 函
本所律师认为，因本次发行涉及重大重组，北生药业因2006年度财务审计报告出具无法表示意见的情形不影响非公开发行股票。
5、关于北生药业受立案调查
根据北生药业于2007年8月7日刊登的公告，依照《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》([2007]桂证监立通001号)，北生药业“因涉嫌证券违法违规一案”，中国证监会广西监管局决定对北生药业立案调查。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
本所律师认为，北生药业受立案调查不影响重组事项的公告和复牌，但受立案调查的情形如不能消除，则非公开发行股票存在法律障碍。
五、结论
综上所述，本次公告重组事项和复牌不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本壹式伍份。【本页以下无正文，签字页附后】
-15-广西北生药业股份有限公司资产置换和定向增发 函【本页无正文，系广东华商律师事务所关于广西北生药业股份有限公司资产重组和复牌公告涉及若干法律事项的说明签字页】
负责人：高树
(签字)：
经办律师：何贤波
(签字)：
经办律师：黄文表
(签字)：
经办律师：王寿群
(签字)：
二00八年一月二十八日
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