山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会工作制度（2008年修订）

http://www.sina.com.cn 2008年02月05日 00:14 中国证券网

证券代码：600219 证券简称：南山铝业
山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会工作制度（2008年修订）

第一章总则
第一条为了加强公司财务监督，强化董事会决策功能，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本制度。
第二条审计委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。
第二章人员组成
第三条委员会成员至少由三名董事组成，独立董事占多数，其中有一名独立董事为具有会计专业背景的人士。
第四条审计委员会委员由董事会委任。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
第六条审计委员会任期与同届董事会任期一致。委员任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格。并由委员根据本细则的有关规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设工作组，为日常办事机构，具体工作由财务总监负责日常工作联络、会议组织和审议事项落实等工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会还要配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序
第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；
（四）公司内的财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十二条审计委员会根据公司经营活动需要或经审计委员会委员提议召开工作会议。审计委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十三条审计委员会应于会议召开前五天以电话、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员；在紧急情况下，在保证审计委员会全体委员都可以出席会议的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。
第十四条审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行：每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本工作制度的规定。
第二十条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，其中关联委员对关联议案应回避表决。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，并严格遵守公司《信息披露管理制度》的相关规定。
第六章年报工作规程
第二十三条审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第二十四条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第二十五条审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第二十六条审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第六章附则
第二十七条本制度自董事会决议通过之日起实施。
第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条本制度解释权归属公司董事会。

山东南山铝业股份有限公司董事会
二OO八年二月四日

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