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广东蓉胜超微线材股份有限公司重大信息内部报告制度

http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 23:15 中国证券网
股票简称：蓉胜超微 股票代码：002141
广东蓉胜超微线材股份有限公司重大信息内部报告制度

第一章总则
第一条为了规范广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告行为，促进规范运作，维护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》（以下简称《信息披露制度》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》（以下简称《信息披露指引》）以及国家发布的相关法律、法规和规章的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长报告，并知会董事会秘书的制度。
第三条本制度所称重大信息指对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息。
第四条本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。
第二章重大信息的内容
第五条公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：
（一）经营方针和经营范围的重大变化；
（二）重大投资行为和重大购置财产的决定；
（三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）发生重大亏损或者重大损失；
（六）生产经营外部条件发生重大变化；
（七）董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有关机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有关机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第六条交易信息的“交易”主要包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第七条公司交易事项达到下列标准之一的，即为应披露的交易：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。
第八条关联交易信息是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务事项的信息。关联交易事项包括：
（一）公司日常交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第九条前款关联交易事项达到下列标准之一的，即为应披露的关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
第十条重大经营管理信息是指关于公司经营管理方面的重大信息，主要包括以下信息：
（一）公司董事会、监事会和股东大会涉及的审议事项、决议；
（二）公司独立董事的声明、意见及报告；
（三）董事、监事、独立董事、总经理提出辞职或者发生变动；
（四）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（五）计提大额资产减值准备；
（六）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（七）重大经营性合同的签订及其变更、解除；
（八）公司获得省部级及国家级的奖励项目和计划项目；
（九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营性成果产生重大影响的其他事项；
（十）公司经营过程中出现的重大问题或困难；
（十一）对公司经营业绩有重大影响的其他经营管理信息。
第十一条其他重大事项信息主要包括：
（一）募集资金投资项目的变更；
（二）业绩预告、快报和盈利预测；
（三）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（四）公司股票交易的异常波动；
（五）公司回购股份的相关事项；
（六）可转换公司债券涉及的重大事项；
（七）公司及公司股东发生承诺事项；
（八）公司名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等发生变更；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十二条公司实际控制人在其拟转让持有公司股份导致公司实际控制人发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、并知会董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止实际控制人转让其持有的公司股份情况时，公司实际控制人应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第三章重大信息报告的义务人
第十三条公司董事、监事、高管人员为重大信息的当然义务人。
第十四条公司各部门负责人、下属分支机构或全资（或控股）子公司的负责人、公司委派（或推荐）的参股董事、监事及高级管理人员均为重大信息报告的义务人。
第十五条持有公司5%以上股份的股东为重大信息的义务人。
第四章重大信息的报告程序及要求
第十六条当重大信息发生时或虽未发生，但已在计划中并考虑执行或将要发生时（如签署意向性协议、项目中标），无论是否进行，都须由各所涉及事项的义务人及单位责任人在知悉后及时（24小时内）报告公司董事长并转报董事会秘书。
第十七条所有董事上报董事长，所有监事上报监事会主席，再由监事会主席上报董事长。公司高管人员以及分、子公司、各职能部门的负责人报告总经理，再由总经理上报董事长。持有公司5%以上股份的股东上报董事会秘书，再由董事会秘书上报董事长。
第十八条报告义务人应按照本条规定向公司董事长、监事会主席报告本部门（本公司）范围内重大事项的进展情况，同时通知董事会秘书：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的执行情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十九条所报重大信息应真实、准确、完整、及时，不得有虚假报告和重大遗漏。
第二十条重大信息所涉及到的义务人、单位责任人、内幕信息知情人，在公司董事会未进行披露前，应对所报信息严格保密，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，且不得向外界透露。
第二十一条所报重大信息如有文字资料，应连同文字资料一同上报。
第五章重大信息义务人的职责
第二十二条各义务人应及时、准确、完整地将第二条所述的重大信息按第十三条、第十四条、第十五条的要求上报。
第二十三条董事长应督促各位董事及时向其报告。监事会主席也应督促各位监事及时向其报告并上报董事长。
第二十四条总经理应督促各位副总，以及分、子公司以及各职能部门负责人及时向其报告并上报董事长。
第六章责任与处罚
第二十五条董事长为公司重大信息报告制度的第一责任人。董事会秘书为公司重大信息报告制度的直接责任人。
第二十六条由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第二十七条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，应追究当事人的责任，给予相应处罚，直至按照《公司法》、《证券法》的规定，追究其法律责任。
第二十八条一旦内幕消息泄露，由董事会秘书负责及时采取补救措施进行公告，并加以解释和澄清，同时报告深圳证券交易所和中国证监会广东省监管局。
第七章附则
第二十九条本制度解释权归公司董事会。
第三十条本制度未尽事宜，遵照现行《上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》及国家相关法律、法规、规章的规定执行。
第三十一条本制度与中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规、规章相抵触时，以中国证监会和深圳证券交易所相关规定为准。
第三十二条本制度自公司董事会通过之日起实施。广东蓉胜超微线材股份有限公司
二ΟΟ八年二月三日
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