新兴铸管股份有限公司日常经营关联交易公告
http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 21:10 中国证券网
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股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2008-04
新兴铸管股份有限公司日常经营关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2008年度日常关联交易的基本情况
单位：万元
1注：2007年12月31日经审计的净资产为589,041.08万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、新兴铸管集团有限公司
（1）企业名称：新兴铸管集团有限公司（简称“铸管集团”）
（2）企业类型：国有独资公司
（3）住所：北京市朝阳区东三环中路7号
（4）法定代表人：刘明忠
（5）注册资本：337,864万元
（6）经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外冶金行业工程所需的劳务人员（许可证有效期至2009年12月31日）。一般经营项目：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。
（7）资产及经营状况
铸管集团下辖53家企业。截止2007年12月31日，铸管集团合计总资产为251.05亿元，净资产99.36亿元；2007年度，实现营业务收入245.93亿元，利润总额14.11亿元。
（8）关联关系
目前，铸管集团持有本公司股份433,586,697股，占本公司股本的47.35%，为本公司控股股东，其所持股份无质押和冻结。
（9）日常关联交易总额
本公司与铸管集团发生的日常关联交易总额：2007年实际发生为1,452.08万元，预计2008年为2,485.21万元。
2、新兴铸管集团邯郸实业有限责任公司
（1）企业名称：新兴铸管集团邯郸实业有限责任公司(简称“实业公司”)
（2）企业类型：有限责任公司
（3）住所：武安市磁山上洛阳村北
（4）法定代表人：赵焕平
（5）注册资本：240万元
（6）经营范围：小型钢材轧制；木材加工；电器设备维修；汽车运输；百货购销；锌丝、耐火材料、沥青漆、测温原件、高效节能焊割气、铆焊件制造销售、商标印制（人用药品、烟草制品除外）；设备租赁服务；包装用品制造；本企业富余水电的转供；住宿、正餐（限分支机构经营）；冷冻饮品制造。
（7）资产及经营状况
截止2007年12月31日，实业公司的总资产为19,095.65万元，净资产6,304.18万元，2007年度实现主营业务收入57,351.52万元，利润总额1,312.10万元。
（8）关联关系
实业公司现为铸管集团的全资子公司，其控股股东与本公司同属铸管集团。
（9）日常关联交易总额
本公司与实业公司发生的日常关联交易总额：2007年实际发生为48,544.87万元，预计2008年为78,000万元。
3、山西长治七四四五机械制造厂
（1）企业名称：山西长治七四四五机械制造厂（简称“七四四五厂”）
（2）企业类型：全民
（3）住所：山西省长治市郊区西白兔乡兵化路3号
（4）法定代表人：李付堂
（5）注册资本：2211万元
（6）经营范围：主营机械制造、铸造、锻造、暖气片（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批未经审批前不得经营）。
（7）资产及经营状况
截止2007年12月31日，总资产为4,658.43万元，净资产1,154.88万元，2007年度实现主营业务收入3,048.45万元，利润总额-588.46万元。
（8）关联关系
七四四五厂现为铸管集团的全资子公司，其控股股东与本公司同属铸管集团。
（9）日常关联交易总额
本公司与七四四五厂发生的日常关联交易总额：2007年实际发生为3,777万元，预计2008年为5,000万元。
4、河北廊坊三五三一工厂
（1）企业名称：河北廊坊三五三一工厂（简称“三五三一厂”）
（2）企业类型：全民
（3）住所：廊坊市广阳区新华路146号
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（4）法定代表人：柴东晓
（5）注册资本：5000万元
（6）经营范围：制造橡胶靴鞋，日用橡胶制品，再生橡胶，橡胶零件、气垫，车轮胎，鞋，纸箱，服装，无纺布，编织袋；出口本企业产的鞋类、气床、帐篷、工艺品。
（7）资产及经营状况
截止2007年12月31日，总资产为11,800万元，净资产-5,700万元，2007年度实现主营业务收入3,000万元，利润总额-3,285万元。
（8）关联关系
三五三一厂现为铸管集团的全资子公司，其控股股东与本公司同属铸管集团。
（9）日常关联交易总额
本公司与三五三一厂发生的日常关联交易总额：2007年实际发生为132万元，预计2008年为1,500万元。
5、际华三五一七橡胶制品有限公司
（1）企业名称：际华三五一七橡胶制品有限公司（简称“三五一七厂”）
（2）企业类型：有限责任公司
（3）住所：岳阳市洞庭北路71号
（4）法定代表人：张进
（5）注册资本：1亿元整
（6）经营范围：橡胶制品、胶布制品、胶鞋、印花布、纸箱、纸盒、棉布、服装、劳保用品制造；自营进出口业务。
（7）资产及经营状况
截止2007年12月31日，总资产为39,882.76万元，净资产19,550.74万元，2007年度实现主营业务收入57,820.18万元，利润总额890.25万元。
（8）关联关系
三五一七厂现为铸管集团的全资子公司，其控股股东与本公司同属铸管集团。
（9）日常关联交易总额
本公司与三五一七厂发生的日常关联交易总额：2007年实际发生为4,823万元，预计2008年为6,000万元。
6、芜湖新兴开源工贸有限责任公司
（1）企业名称：芜湖新兴开源工贸有限责任公司（简称“芜湖开源”）
（2）企业类型：有限责任公司
（3）住所：弋江区马塘办事处港西村
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（4）法定代表人：赵焕平
（5）注册资本：200万元
（6）经营范围：油漆销售（至2010年5月21日止）；包芯线、锌丝、测温原件、铆焊件制造销售，电器设备维修；包装用品制造，木材加工，设备租赁服务，合金料、炉料、耐火材料销售。
（8）关联关系
芜湖开源现为芜湖新兴铸管有限责任公司、新兴铸管集团邯郸实业有限责任公司的子公司，其控股股东与本公司同属铸管集团。
（9）日常关联交易总额
本公司与芜湖开源发生的日常关联交易总额：2007年实际发生为25,493.48万元，预计2008年为30,000万元。
7、邯郸新兴重型机械有限公司
（1）企业名称：邯郸新兴重型机械有限公司（简称“新兴重机”）
（2）企业类型：有限责任公司
（3）住所：邯郸石化街4号
（4）法定代表人：杨彬
（5）注册资本：1亿元
（6）经营范围：石油化工机械、冶金重型非标设备、矿山成套设备、焦化成套设备、铸造及其他机械设备等的设计、制造、安装、调试及技术开发；锻压制品、给排水及燃气管道配件、大型铸件及其他铸造制品的生产、销售；燃气储运成套设备及特种改装车、起重机械的设计、制造及技术开发等。
（8）关联关系
新兴重机现为铸管集团的控股子公司，其控股股东与本公司同属铸管集团。
（9）日常关联交易总额
本公司与新兴重机发生的日常关联交易总额：2007年实际发生为10,063.03万元，预计2008年为18,000万元。
三、交易协议的主要内容
1、协议一：《机械加工协议书》
1）交易对象：七四四五
2）交易标的：由七四四五向本公司提供轧辊、轧钢机备件、炼钢连铸机备件、转炉备件、烧结机备件、炼铁高炉备件等非标备件以及铸管用非标备件等。
3）交易价格：加工价格由双方依据图纸按市场价格商定，并在另行签订的购销合
5同中具体确定；
4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后付款，具体按实际签订的购销合同规定执行；
5）附加条款：在本公司生铁富余的情况下，本公司向七四四五提供部分商品生铁以作原料，其价格执行本公司统一对外的销售市场价。具体数量、价格及结算另行签订购销合同；
本公司所属控股子公司与七四四五的此类交易按本协议执行；
6）生效时间：2005年1月1日；
7）履行期限：框架性协议，长期有效。
2、协议二：《扁钢购销协议书》
1）交易对象：实业公司
2）交易标的：本公司从实业公司采购钢格板生产用扁钢；
3）交易价格：由协议双方依据扁钢的品种及规格型号、扁钢的市场价格共同协商，每月确定一次，并在另行签订的购销合同中具体确定；
4）交易结算方式：按实际验收合格的扁钢数量按月结算；
5）生效时间：2007年3月1日；
6）履行期限：框架性协议，长期有效。
3、协议三：《辅助材料购销协议书》
1）交易对象：实业公司
2）交易标的：实业公司向本公司提供铸管生产用热电偶、炼钢生产用钢包打结料、热电偶、钢材包装用钢扣、炼铁用铁沟料等辅助生产材料和中小电机维修、铆焊加工件制作、钢格板手工包边、汽车运输、印刷、夏季冷饮等劳务服务。
3）交易价格：各种辅助材料价格及劳务服务收费由双方依据按同类产品和服务的市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；
4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；
5）附加条款：本公司所属控股子公司与实业公司的此类交易按本协议执行；
6）生效时间：2005年1月1日；
7）履行期限：框架性协议，长期有效。
4、协议四：《胶圈购销协议书》
1）交易对象：三五三一
2）交易标的：由三五三一向本公司提供销售铸管及管件的配套用胶圈。
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3）交易价格：价格由双方依据胶圈规格及型号按市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；
4）交易结算方式：出口产品装船日后二个月内一次付清；内销产品按货到并收到乙方正式发票后22个工作日内付30%，其余5个月内分期付清；
5）生效时间：2007年1月1日；
6）履行期限：框架性协议，长期有效。
5、协议五：《胶圈购销协议书》
1）交易对象：三五一七
2）交易标的：由三五一七向本公司提供销售铸管及管件的配套用胶圈。
3）交易价格：价格由双方依据胶圈规格及型号按市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；
4）交易结算方式：出口产品装船日后二个月内一次付清；内销产品按货到并收到乙方正式发票后22个工作日内付30%，其余5个月内分期付清；
5）生效时间：2007年1月1日；
6）履行期限：框架性协议，长期有效。
6、协议六：《关于提供水电风气服务协议》
1）交易对象：铸管集团
2）交易标的：根据协议约定，本公司向铸管集团提供转供电、水、风、气等动力服务；
3）交易价格：转供电价格按邯郸市供电局规定价格执行；水、压缩空气、煤气、蒸汽等的计费单位价格按甲方单位生产成本计算，并按比例分摊生产单位的管理费；劳务费用按单项劳务协商确定；
4）交易结算方式：每月底结算一次，通过银行转帐结算；
5）附加条款：铸管集团所属在邯郸的控股子公司与本公司的此类交易按本协议执行协议；
6）生效时间：2005年1月1日；
7）履行期限：框架性协议，长期有效。
7、协议七：《带料加工扁钢协议书》
1）交易对象：实业公司
2）交易标的：本公司向实业公司提供部分钢坯，委托实业公司为本公司带料加工生产钢格板用扁钢；
3）交易价格：由协议双方依据扁钢的品种及规格型号、钢坯及扁钢市场价格差共
7同协商，每三个月确定一次，并在另行签订的带料合同中具体确定；
4）交易结算方式：按实际验收合格的扁钢数量每月结算一次加工费；
5）生效时间：2005年1月1日；
6）履行期限：框架性协议，长期有效。
8、协议八：《关于后勤服务及生活设施有偿使用协议》
1）交易对象：铸管集团
2）交易标的及交易价格：本公司按工资总额12%作为职工福利费按月交付铸管集团统一支配使用，铸管集团向本公司提供后勤服务及生活设施服务；
3）交易结算方式：按月支付；
4）附加条款：本协议中，铸管集团的责任与义务由其所属分支机构武安分公司具体承担；
本公司在邯郸、武安两地的控股子公司比照本协议执行；
5）生效时间：2005年1月1日；
6）履行期限：框架性协议，长期有效。
9、协议九：《冶金炉料购销协议书》
1）交易对象：芜湖新兴开源工贸有限责任公司（简称“芜湖开源”）
2）交易标的：向本公司控股子公司芜湖新兴铸管有限责任公司（简称“芜湖新兴”）供应生产铸管和炼钢用锌丝、防腐漆、包芯线、测温管和合金原料、并提供电机修理等业务；
3）交易价格：价格依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；
4）交易结算方式：每月按发票结算，分期付款；
5）生效时间：2008年1月1日；
6）履行期限：框架性协议，长期有效。
10、协议十：《设备购销和修建协议书》
1）交易对象：邯郸新兴重型机械有限公司（简称“新兴重机”）
2）交易标的：由新兴重机向本公司提供生产用管模、管件、备品、备件及非标设备和压力容器等，并为本公司提供部分工程设备的制造安装及生产用设备、备件的维修等。
3）交易价格：价格依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；
4）交易结算方式：每月按发票结算，分期付款；
5）生效时间：2008年1月1日；
6）履行期限：框架性协议，长期有效。
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11、协议十一：《土地租赁协议（2007）》
1）交易对象：铸管集团
2）交易标的：公司承租铸管集团位于河北省武安市磁山镇上洛阳村北的802,265.83平方米、午汲镇店头村南的316,022.8平方米和午汲镇上泉村北的277,439.76平方米的土地使用权；
3）交易价格：前两块地的年租金为247.80万元，第三块地的30年租金为1,175万元；
4）交易结算方式：前两块地的年租金按季度支付，第三块地的租金分两期缴付，第一期于2008年5月1日前支付500万元，第二期于2009年5月1日前支付675万元。
5）生效时间：2007年4月1日；
6）履行期限：期限为三十年(2007年4月1日至2037年3月31日)。
12、协议十二：《土地租赁协议》及《2002年土地租赁协议之补充协议》
1）交易对象：铸管集团
2）交易标的：承租铸管集团位于河北省武安市店头村南的413,490.40平方米和邯郸市石化街4号的60,359平方米的土地使用权；
3）交易价格：年租金为87.41万元；
4）交易结算方式：按季度支付；
5）生效时间：2007年1月1日；
6）履行期限：期限为三十年(2007年1月1日至2037年3月31日)。
四、交易协议的定价政策及定价依据
协议一～十所涉及的关联交易，除协议八之生活后勤服务按公司职工工资总额的12%确定外，其余协议一～十所涉及的交易均按市场原则在签订该框架协议下的产品或服务合同时确定交易价格，体现了公平、公正、公允的原则。协议十一、十二所涉及的关联交易为长期固定协议，其定价均按市场原则确定。
五、交易目的及对本公司的影响
本次关联交易为本公司正常生产经营所必需发生的交易。
本公司与各关联人进行的上述日常经营关联交易，除生活后勤服务按公司职工工资总额的12%确定外，其余的交易均按市场原则在签订该框架协议下的产品或服务合同时确定交易价格，体现了公平、公正、公允的原则。关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。
六、审议程序
经独立董事事前书面认可，公司第四届董事会第十六次会议2008年2月2日审议通过
9了《2008年度日常经营关联交易的议案》，表决时关联董事刘明忠、郭士进、杨彬、孟福利回避了表决，独立董事发表了独立意见。
2008年度日常经营关联交易的议案中所涉及的采购货物、销售货物、提供水电燃气等动力、接受劳务、租赁土地五类关联交易中：
与实业公司的预计数额（协议二和三）和与芜湖开源的预计数额（协议九）达到了《公司章程》之“交易金额3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”限额，尚须提交股东大会审议。
除此之外的关联交易预计数额均未达到《公司章程》之“交易金额3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”限额，不须股东大会批准。
七、独立董事的意见
公司独立董事戚向东、张建平、刘燕认为上述日常经营的关联交易符合国家有关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。
八、备查文件目录
1、《扁钢购销协议书》、《辅助材料购销协议书》、《关于提供水电风气服务协议》、《机械加工协议书》、《胶圈购销协议书》（三五三一）、《胶圈购销协议书》（三五一七）、《关于后勤服务及生活设施有偿使用协议》、《冶金炉料购销协议书》、《设备购销和修建协议书》、《土地租赁协议（2007）》、《2002年土地租赁协议之补充协议》；
2、公司董事会决议；
3、公司独立董事事前认可函及独立意见。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
二○○八年二月五日
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