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东北制药集团股份有限公司关联交易管理制度

http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 20:05 中国证券网
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2008-008
东北制药集团股份有限公司关联交易管理制度

（公司第四届董事会第十八次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范公司的关联交易行为，保证关联交易的公允性，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规、规章和规范文件的规定，制定本制度。
第二条 公司进行关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿；
（二）公开、公平、公允；
（三）股东大会涉及关联方交易表决时，涉及关联交易的关联股东不参与表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事应在董事会就该关联交易表决时回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否符合股东利益的最大化，必要时应当聘请专业评估师进行判断。
（六）对于必须发生的关联交易应切实履行信息披露的有关规定。
第三条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第二章关联人、关联关系及关联交易的确认
第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
第五条具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，等直系亲属或关系密切的亲属；
（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及
2商业利益关系。关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。
第七条本制度所称的关联交易是指公司或者其控股子公司与本公司关联人之间发生转移资源或者义务的事项。关联交易种类包括但不限于下列事项：
（一）购买或销售商品及商品以外的其他资产；
（二）提供或接受劳务；
（三）委托或受托销售；
（四）关联方共同投资；
（五）提供担保；
（六）租赁或承租资产；
（七）委托经营、受托经营；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议
（十一）非货币交易；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章关联交易的决策与管理
第八条关联交易的决策权力：（一）单笔或累计标的超过3 0 00万元（不含3 0 00万元）以上的关联交易，必须提请股东大会审议；（二）单笔或累计标的在3 00----3 0 00万元之间或占公司最近审计净资产0. 5％----5％之间的关联交易，必须提交董事会会议审议；（三）单笔或累计标的在3 00万元以下的关联交易，由总经理办公会议决定并报董事会备案。作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加。
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公司为关联人提供担保的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第九条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，主持人宣布相关关联股东名单，并就关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与公司的关联关系和关联交易的具体事项向大会作出说明，同时宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占公司总股份的比例。关联方股东应当回避表决，主持人在股东投票前，提醒关联股东回避表决。
第十条独立董事应该对关联交易的公允性发表意见。
第十一条董事会审议有关关联交易事项时，该董事会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十二条公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求和本制度的规定，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项不得进行审议。
第十三条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第十四条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十五条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第十六条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第四章 关联交易的信息披露
第十七条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
第十八条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易应当及时披露。
第十九条公司就关联交易发布的临时报告应当包括但不限于以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会和或股东会的表决情况；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比例，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等。
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十条 公司与关联人就同一标的或公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计达到《深圳证券交易所股票上市规则》所述标准的，公司按规定予以披露。
第二十一条 公司与关联人达成以下的关联交易，可免于披露：（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（三）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五章 附 则
第二十二条 本制度与有关法律、法规和公司章程等相关规定相抵触时，以有关法律法规和公司章程为准。
第二十三条本制度自董事会通过后执行。
第二十四条本管理制度由公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的修订进行修改，并由董事会负责解释。

东北制药集团股份有限公司董事会
二OO八年二月三日
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