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东北制药集团股份有限公司对外担保管理制度

http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 20:05 中国证券网
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2008-009
东北制药集团股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则
第一条为维护投资者的合法利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》（简称《担保法》）、《深圳证券交易所上市规则》及证券监管部门的有关规定和《东北制药集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》），结合本公司实际特制定本管理制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司出于经营管理需要，以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
本制度适用于公司及其全资企业或控股子公司为第三人提供担保的行为；公司为控股子公司提供担保属于对外担保，适用本制度规定。
第三条子公司担保参照《公司法》及中国证监会对外担保相关规范文件的规定和本制度的规定。公司财务部为公司担保行为的职能管理部门。公司财务部对担保事项进行初步评审后，按程序逐级报总经理审订后，提交董事会、股东大会按其各自权限进行审批。未经公司董事会或股东大会的批准，公司不得以任何形式提供对外担保。
第四条公司对外担保对象应具有独立法人资格，财务状况良好，有较强偿债能力，应符合《公司章程》第110条（二）（1）中规定的条件。
第五条公司不得违反本制度的规定，为任何非法人单位或者个人债务提供对外担保。
第二章对外担保调查、审批权限与审查程序
第六条在公司对对外担保事项进行审议前，财务部应要求申请担保人提供其基本资料，并对申请担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状
1况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
第七条为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资料：
（一）申请担保人基本资料(包括企业名称、注册地址、企业性质、法定代表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等情况)；
（二）最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）债权人的名称；
（四）担保资金的使用用途
（五）主债权金额、期限、种类等担保方式、期限、金额等；
（六）与债务有关的主合同的复印件；
（七）提供的反担保情况，包括反担保合同、担保方式。并对反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍进行分析；
（八）其他重要资料。
第八条财务部同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各相关方面调查其经营状况和信誉状况。法律部对相关反担保方式可靠性的相关法律条款审核。
第九条公司担保实行“多层审核，集体决策”制度，包括：
（一）财务部门负责担保事项的日常管理、受理及初审担保单位提交的担保申请，向公司财务总监提出分析评估意见，分析监测担保风险。
（二）公司财务总监负责根据公司总体财务状况和被担保单位资信及偿债能力进行审核，向总经理提出担保事项报告。
（三）总经理负责根据公司生产经营业务需要，判断担保事项的必要性，经总经理办公会审议，提交董事会或股东大会审议。
第十条下列对外担保，应当由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批：
（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）单笔对外担保额达到或超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）公司对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计的总资产的30％以后提供的任何担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会审议第（三）项担保事项，应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。
第十一条公司董事会决定公司下述担保事项：
（一）一年内资产抵押不超过公司最近一期经审计的总资产的30％的事项。
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，低于最近一期经审计净资产50%的担保；
（三）为资产负债率低于70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额低于最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）公司的对外担保总额，低于最近一期经审计总资产的30％的担保
第十二条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）银行资信等级未达到A级
（二）非法人单位或个人
（三）产权不明，改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（四）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（五）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（六）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（七）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（八）公司提出要求被担保单位提供反担保，但被担保单位未能落实用于反担保的有效财产的；
第十三条董事会就对外担保事项做出决议时，必须取得董事会全体成员2/3以上的董事同意。股东大会或者董事会就对外担保事项做出决议时，与该对外担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。
第十四条公司法定代表人或其授权人对外签署对外担保合同时，应持有公司董事会或股东大会的决议。在公司董事会或股东大会未就对外担保做出决定前，任何人不得
3在主合同及对外担保合同中以保证人的身份签字或盖章。担保申请、审批、登记及盖章应填写担保审批表，履行完相关程序后，持有效签字的表格到公司盖章。
第十五条本制度所规定的资产核销事项涉及国有资产核销的，除按本制度履行相关程序外，还应按照国有资产管理的相关规定履行批准、备案等手续。
第三章对外担保合同
第十六条对外担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。对外担保合同需由负责法律事务的部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十七条订立担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。
第十八条对外担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）对外担保的方式<保证（一般保证和连带责任保证）、抵押、质押>；
（五）担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属（抵押、质押）；
（六）质物移交时间（质押）；
（七）担保的范围；
（八）担保期间；
（九）双方权利义务；
（十）反担保事项；
（十一）违约责任；
（十二）争议解决方式；
（十三）各方认为需要约定的其他事项。
第十九条在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部会同公司法律部门(或公司聘请的律师事务所)，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第四章担保风险监控
第二十条对外担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，财务部应积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。同时请财务部、法律部对抵押、质押的相关资产随时监控。
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第二十一条财务部应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况，要求被担保人按时提供必要的会计报表及相关材料，特别是到期归还情况等。由公司财务部应于还款日前30日就被担保人的还款情况（含利息）发函告知，催促按时还款。对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告总经理。公司有关部门应及时将其掌握的情况告知财务部。
第二十二条财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，经公司总经理办公会审定后上报公司董事会。
第二十三条当发现被担保人债务到期前15日未履行还款义务，或被担保人面临破产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应先及时上报公司。
第二十四条确认被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿的法律程序，同时报告董事会，并予以公告。
第二十五条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经法院裁决不得对债务人先行承担保证责任。
第二十六条债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经法院裁决不得擅自决定履行全部担保责任。
第二十七条人民法院受理被担保人破产案件后，被担保人未申报债权的，财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十八条对外担保合同中担保人为二人以上的且与债权人约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的担保责任。
第三十九条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第三十条被担保债务到期后需延期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第五章 对外担保信息披露
第三十一条为保证公司按照中国证监会、深圳证券交易的有关规定及时履行信息披露义务，公司对外担保应及时通知公司董事会秘书。董事会秘书负责有关公司对外担保披露信息的披露、保存、管理、登记工作。
第三十二条公司董事会和股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定
5信息披露报刊和网站上及时披露，披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保总额。
第三十三条当被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务应及时通知公司董事会秘书，保证上述期限届满后两个工作日内进行披露；被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件及时通知公司董事会秘书，保证董事会秘书知悉该事件后的两个工作日内及时进行披露。
第三十四条公司提供经营性担保除应披露相关董事会决议外还应按照惯例在定期报告中披露经营性担保的累计金额。
第三十五条公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六章 责任追究
第三十六条公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的董事应对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。
第三十七条相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
第三十八条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关人员相应的处分。
第三十九条在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附则
第四十条如本制度与国家有关法律、法规和《公司章程》的规定不一致，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十一条本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效。
第四十二条如本制度与日后颁布或修改的法律、法规或修改的公司章程存在抵触，则应根据新颁布或修改的法律、法规或公司章程的相应规定执行；同时，股东会授权董事会对本制度的抵触部分及时作出修订，由董事会提出修改意见报股东大会批准后重新发布。
第四十三条本制度由股东大会授权董事会负责解释。

东北制药集团股份有限公司董事会
二OO八年二月三日
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