东北制药集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则

http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 20:05 中国证券网

证券代码：000597 证券简称：东北制药公告编号：2008-006（3）
东北制药集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则

（公司第四届董事会第十八次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。本细则所称董事是指本公司正副董事长、董事、独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的正副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他人员。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员在委员内产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述三至五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名委员会的主要职责权限
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，向董事会提出人选的建议；
（二）研究公司董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事及高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条提名委员会对董事会负责，委员会提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的人选。
第四章决策程序
第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事及高级管理人员的当选条件、选择程序，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条董事及高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行沟通，研究公司对新董事及高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事及高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事及高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事及高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事前一个月，提名委员会向董事会提出董事候选人的建议和相关材料；在聘任新的高级管理人员前，提名委员会向董事会提出新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十一条提名委员会每年至少召开一次会议，并与会议召开前一周通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席，可委托其他一名委员主持。
第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开，采取传真签署表决方式。
第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存方式和年限参照董事会文件的保存方式和年限。
第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十条本细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十一条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修订的公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议批准。
第二十二条本细则解释权归公司董事会。

东北制药集团股份有限公司董事会
二OO八年二月三日

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