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股票简称：新乡化纤 股票代码：000949 公告编号：2008—006
新乡化纤股份有限公司第五届二十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新乡化纤股份有限公司第五届二十一次董事会于2008年2月2日下午1：30分在公司二楼东会议室召开，会议通知已于2008年1月22日以书面和传真形式发出。公司实有董事8人，本次参会董事8人。会议以现场表决的方式进行表决。全体监事列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长陈玉林先生主持，会议讨论通过了以下议案：
一、审议通过2007年年度报告及报告摘要
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
二、审议通过2007年董事会工作报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
三、审议通过2007年总经理工作报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
四、审议通过2007年财务决算报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
五、审议通过2007年利润分配预案
经深圳鹏城会计师事务所审计，公司2007年实现净利润人民币260,582,584.78元，按10%计提法定盈余公积人民币26,058,258.48元，提取法定盈余公积后，当年可供股东分配的利润为人民币234,524,326.30元，加上年年末未分配利润人民币345,385,175.83元，2007年年末累计可供股东分配的利润为人民币579,909,502.13元。
根据上述可供股东分配的利润，公司拟以2007年年末总股本490,571,412股为基数，向全体股东每10股送红股2股派发现金0.30元（含税），共计分配利润112,831,424.76元，剩余467,078,077.37元结转以后年度分配。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
六、审议通过修改公司章程的议案
根据公司实际情况，将《公司章程》第一百一十条：“董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的10%；如用公司资产为本公司向金融机构融资进行抵押，公司董事会权限为：不超过公司最近一期经审计总资产值的50%。对于关联交易的权限，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行；董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
修改为：董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的10%；如用公司资产为本公司向金融机构融资进行抵押，公司董事会权限为：一年内不超过公司资产总额的30%（含一年内公司购买、出售重大资产或者其他担保的数额）。对于关联交易的权限，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行；董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
七、审议通过日常经营性关联交易的议案
在对本议案审议时，关联董事陈玉林先生予以回避。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（详见公司日常关联交易公告）
八、审议通过续聘深圳鹏城会计师事务所为公司财务审计机构的议案
为保持公司财务审计工作的连续性，公司董事会决定续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，审计费用为每年22万元人民币。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
九、审议通过《对公司高管人员考核结果》的议案
本届高管人员就任期内工作情况向董事会进行了汇报，董事会进行了认真考核，通过了对公司高管人员考核结果。
本公司独立董事就公司高管人员考核结果事项发表以下独立意见：高管人员考核结果客观公正，符合公司实际。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十、审议通过《公司募集资金管理办法》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（内容详见深圳“巨潮资讯网”）
十一、审议通过《公司关联交易管理办法》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（内容详见深圳“巨潮资讯网”）
十二、审议通过《关于公司符合公开发行股票（增发）条件的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,经公司自查,认为公司已具备公开发行境内上市人民币普通股(A股)的基本条件。
十三、审议通过《关于公司2008年度公开发行股票（增发）方案的议案》
逐项审议通过下述议案。
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
2、每股面值：人民币1元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
3、发行数量：本次公开增发股份的总数不超过12,000万股，最终发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐人（保荐机构）根据具体情况协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
4、发行对象：在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的境内自然人、法人以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。本次发行股权登记日登记在公司股东名册上的股东具有一定比例的优先认购权，具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次增发的《募集说明书》中予以披露。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
5、发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式。原股东可按照其在公司股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。若相关法律法规发生变化，授权公司董事会相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
6、发行价格：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与保荐人（保荐机构）协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
7、上市地点：本次增发的股票将在深圳证券交易所上市。
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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
8、募集资金数额及用途：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
本次公开增发A股募集资金计划用于投资于以下项目：
年产40,000吨高品质差别化粘胶短纤维项目——募集资金拟投入金额40,000万元；年产12,000吨连续聚合差别化氨纶纤维项目——募集资金拟投入金额40,000万元。
本次募集资金超过部分用于补充流动资金,不足部分公司自筹解决。
9、增发股票决议有效期：本次增发股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并由股东大会授权公司董事会在出现不可抗力或其他导致本次增发计划不可行或虽可行但实施本次增发计划将给公司带来重大不利影响的情形下，可酌情决定该等增发计划取消或延期实施。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
10、本次增发完成前未分配利润的分配：如本次发行在2008年内完成，则增发完成前未分配利润由发行后的新老股东共同享有；如本次发行未能在2008年内完成，则本次增发完成前未分配利润的分配方案由股东大会另行决定。
本次增发A股的方案如获股东大会审议批准，还需中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十四、审议通过《关于本次募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（内容详见深圳“巨潮资讯网”）
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票（增发）相关事宜的议案》
为保证本次公开发行股票工作的顺利进行,依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理本次公开发行股票的相关事宜,具体内容包括：
1．根据具体情况制定和实施本次公开发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网上网下发行数量比例等与发行方案有关的一切事项；
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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
2．签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
3．聘请保荐人（保荐机构）等中介机构、全权办理本次增发申报事项；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
4．根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
5．根据本次实际增发结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
6．在本次增发完成后,办理本次增发股票在深圳证券交易所上市交易；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
7．办理与本次公开发行有关的其他事项；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
8．根据证券监管部门新颁布的规范性文件和出台的新政策的规定,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次具体发行方案作相应调整；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
9．本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十六、定于2008年2月26日召开公司第十六次股东大会（2007年年会）。
特此公告。
新乡化纤股份有限公司董事会
2008年2月2日
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