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峨眉山旅游股份有限公司投资决策管理制度

http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 19:05 中国证券网
股票代码：000888 股票简称：峨眉山A
峨眉山旅游股份有限公司投资决策管理制度

第一章 总 则
第一条 为加强公司投资运作和管理，规范公司投资行为，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性和收益性，切实保护公司和投资者利益，根据法律法规、《公司章程》的规定和公司具体情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司总部及各分公司的投资行为。公司控股子公司的投资行为参照本制度执行。
第三条 本制度所指投资分对外投资和对内投资两部分。对内投资是指购买或处置资产的行为，工程项目投资、购置固定资产投资、购买专利技术、技改投资、职工文化设施等投资。对外投资是指收购、出售股权、实物资产和其他资产，以资产或现金与其他企业（包括境外企业）合资、合作、联营的投资，资产收购以及购入股票、债券等金融证券投资和权益性股权投资。
第四条 除上述第三条以外的法律、法规允许的公司的其他投资行为亦适用本制度的规定。
第五条 公司各项投资全部纳入规范化、制度化管理，即每项投资从立项、可行性研究、市场考查资料调研、最终投资项目的确立和实施，均落实到人、责任到人，建立相应的项目责任制，严格选派项目责任人（并明确其权利），实行跟踪指导、监督和考核。
第六条 本公司及属下各单位在进行各项目投资时，均须按本制度执行。
第七条 本公司及属下各单位的重大投资项目根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，由公司股东大会或董事会审议决定，由总经理和各项目负责人组织实施。
第八条 本公司负责项目投资管理的职能部门为发展投资部。
第二章 投资项目的初选与分析
第九条 各投资项目的选择应以本公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业间的结构平衡，以实现投资组合的最优化。
第十条 各投资项目的选择均应经过充分调查研究，并提供准确、详细资料及分析，以确保资料内容的可靠性、真实性和有效性。项目分析内容包括：（1）市场状况分析；（2）投资回报率；（3）投资风险（政治风险、汇率风险、市场风险、经营风险、购买风险）；（4）投资占用时间；（5）投资管理难度；（6）税收优惠条件；（7）对实际资产和经营控制的能力；（8）投资的预期成本；（9）投资项目的筹资能力；（10）投资的外部环境及社会法律约束。
第十一条 在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。
第十二条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第十三条 本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第十四条 已批准实施的对外投资项目，应由授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。
第十五条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，必须经有权机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期股权投资合同（包括投资合同）或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由股东大会或董事会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经股东大会或董事会通过后，方可实施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三章 投资项目的审批与立项
第十六条 公司股东大会、董事会、董事长和总经理应当根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》所规定审批权限，对公司的投资行为或投资项目进行审批和决定。
第十七条 凡投资金额在100万元以上的投资项目应按照本章的规定履行项目的审批和立项程序，由公司发展投资部配合相关部门在原项目建议书、可行性报告及实施方案的基础上提出初审意见，报公司分管领导审核后按项目审批权限呈送总经理或董事长进行复审或审批。
第十八条 达到或超过最近一期经审计的净资产的6%以上的风险投资和达到或超过最近一期经审计的净资产的10%以上的收购、新建、改扩建项目以及募集资金投资行为由董事会审议后提请股东大会
3批准；最近一期经审计净资产的６％以下的风险投资及最近一期经审计的净资产的10%以下的收购、新建、改扩建项目由董事会审批。董事会授权董事长审批或决定：单笔不超过1%和连续12个月累计不超过公司最近一期经审计净资产的5%以下的投资、转让、置换、受托经营、委托经营、租赁等事项。董事会授权总经理审批或决定：单笔不超过0.5%和连续12个月累计不超过公司最近一期经审计净资产的2.5%以下的投资、转让、置换、受托经营、委托经营、租赁等事项。
第十九条 投资方案由董事会审议表决的，该投资方案应当在召开董事会会议的前十天即通知送达时提交各董事审阅；如需股东大会审议的投资方案，应将已进行深入调查研究，并组织有关专家、专业人员评审，将利益和风险进行充分分析后拟定出的可行性研究报告和评估报告及相关的资料提供给股东大会作决策使用。
第二十条 董事会认为必要时，应聘请外部机构和专家对《项目可行性研究报告》进行咨询和论证；须聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟处置的资产进行审计或评估，审计、评估基准日距协议签订日分别不得超过6个月和12个月。若因特殊情况不能审计或评估，必须说明原因。
第二十一条 （临时）项目论证办公会对重大项目的合法性和前期工作内容的完整性，基础数据的准确性，财务预算的可行性及项目规模、时机等因素均应进行全面审核。必要时，可指派专人对项目再次进行实地考察，或聘请专家论证小组对项目进行专业性的科学论证，以加强对项目的深入认识和了解，确保项目投资的可靠和可行。
经充分论证后，凡达到立项要求的重大投资项目由公司董事长签署予以确立。
第二十二条 投资项目确认后，凡确定为公司直接实施的项目由公司法定代表人或授权委托人对外签署经济合同及办理相关手续。其他任何人未经授权所签订之合同，均视无效。
第二十三条 各投资项目负责人由公司委派，并对董事长负责。
第二十四条 各投资项目的业务班子由项目负责人负责，报董事长核准。
第四章投资项目的组织与实施
第二十五条 各投资项目应根据形式不同，具体落实组织实施工作：
1、属于公司全资项目，由董事长（总经理）委派项目负责人及组织业务班子，进行项目的实施工作。认真执行公司有关投资管理、资金有偿占有以及合同管理等规定，建立和健全项目财务管理制度。财务主管由公司总部委派，对公司负责，并接受公司的财务检查，同时每月应以报表形式将本月经营运作情况上报公司总部。
2、属于控股的投资项目，按全资投资项目进行组织实施；非控股的，则本着加快资金回收的原则，委派工作人员积极参与合作，开展工作，并通过董事会按照公司意图监控其经营管理，确保投资收益。
3、财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（1）监控被投资单位的经营和财务状况；
（2）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益。
（3）向公司有关领导和职能部门定期提供投资报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审
5计报告。
对于短期投资，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常管理。
第五章 投资项目的运作与管理
第二十六条 项目的运作管理原则上由公司分管的副总经理及项目负责人负责。并由公司采取总量控制、监督、业绩考核的管理方式进行管理。
第二十七条 各项目在完成相关法定手续，进入正常运作后，属公司全资项目或控股项目，纳入公司全资及控股企业的统一管理；同时接受公司各职能部门的统一协调和指导性管理。
第二十八条 凡公司持股及合作开发项目未列入会计报表合并的，应通过委派业务人员以投资者或股东身份积极参与合作和开展工作，并通过被投资企业的董事会及股东会贯彻公司意图，掌握了解被投资企业经营情况，维护公司权益；委派的业务人员应于每季度向公司递交被投资企业资产及经营情况的书面报告，年度应随附董事会及股东大会相关资料。因故无委派人员的，由公司发展投资部进行跟踪管理。
第二十九条 对于贸易及证券投资项目则采用专门的投资程序和保障、监控制度。
第三十条 作为项目承办单位，公司有关归口管理部门或分支机构应具体负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性报告的编制、项目申报立项和实施过程的监督、协调以及项目结束后的评价工作。
第三十一条 对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组织专门项目可行性调研小组来完成。
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第三十二条 公司法律顾问、发展投资部及审计部负责对项目的协议、合同及章程进行初审。
第三十三条 公司分支机构的对外投资活动必须报公司批准后方可进行，各分支机构不得自行办理对外投资。
第六章 项目的变更与结束
第三十四条 职能部门在前述对内投资项目通过后及实施过程中，发现该方案有重大遗漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致追加投资、投资失败或重大损失，应及时向董事会和总经理报告。查证属实后，董事会应召开会议，对投资方案进行修改、变更或终止。需召开股东大会进行审议的由董事会决定。对外投资在实施过程中如相关部门发现上述情况之一的应及时向董事会报告。
第三十五条 投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减、规模扩大或缩小、转产、中止或合同修订等，均应报公司审批核准。
第三十六条 投资项目变更，由项目负责人书面报告变更理由，按报批程序及权限报送公司有关领导审定，重大的变更应参照立项程序予以确认。
第三十七条 项目负责人在实施项目运作期内因工作变动，应做好善后工作，如属公司内部调动，须向继任人交接清楚方能离岗。属个人卸任或离职，必须承担相应的经济损失并追究其责任。
第三十八条 投资项目的中止或结束，项目负责人及相应机构应及时总结清理，并以书面报告公司。属全资及控股项目，由公司发展投资部和相关部门负责汇总整理，经公司统一审定后责成有关部门办理相关清理手续；属持股或合作项目由投资部和审计部负责汇总整
7理，经公司统一审定后，责成有关部门办理相关清理手续；如有待解决问题，项目负责人必须负责彻底完善，不得久拖推诿。
第七章 检查和监督、考核与责任
第三十九条 董事会应当充分关注公司所有投资项目，如发现投资行为有重大失误或因实际情况发生变化，可能导致投资失败或损失时，应及时对该投资方案重新评估，进行修改、变更或终止，超过权限的提请股东大会审议。
第四十条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第四十一条 各投资项目执行情况由发展投资部和审计部负责进行跟踪检查。
第四十二条 未经股东大会或董事会决议通过或授权，董事、总经理及公司的分支机构不得擅自代表公司签订投资合同。对公司造成损害的，追究其相应责任。
第四十三条 项目投资未按相关程序研究、报批及超预算支出未按有关程序报批的，追究相关人员责任。
第八章 附 则
第四十四条 必要时董事会可委托投资项目经办人（负责人）对投资项目进行评价、分析。
第四十五条 本公司的投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部门的监督、管理。
第四十六条 本制度由本公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度自董事会审议批准通过之日起执行。公司原
8有相关制度与本制度不一致的，以本制度为准。
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