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峨眉山旅游股份有限公司董事会专门委员会工作细则

http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 19:05 中国证券网
股票代码：000888 股票简称：峨眉山A
峨眉山旅游股份有限公司董事会专门委员会工作细则

一、峨眉山旅游股份有限公司董事会战略委员会工作细则二、峨眉山旅游股份有限公司董事会审计委员会工作细则三、峨眉山旅游股份有限公司董事会提名委员会工作细则四、峨眉山旅游股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
峨眉山旅游股份有限公司董事会战略委员会工作细则第一章总则
第一条 为适应峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及《公司章程》及其他有关规定，结合公司的实际情况，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会战略委员会是董事会的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条战略委员会成员由三名以上董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
1全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条、第四条、第五条的规定补选委员，补足委员人数。
第七条战略委员会下设投资评审小组，为战略委员会的日常工作机构，投资评审小组负责人和工作人员的组成由战略委员会根据实际情况决定。投资评审小组成员可以是战略委员会委员。
第三章 职责权限
第八条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对法律、法规等规范性文件以及《公司章程》中规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对法律、法规等规范性文件以及《公司章程》中规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行监督、检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人向投资评审小组上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组在接到上述资料后立即进行初审，经审查后认为符合公司的发展战略和投资计划的，应当向报送材料的有关部门、控股（参股）公司签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或控股（参股）企业对外形成的协议、合同、章程及可行性报告等材料及时上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，并签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。因紧急情况需召开临时会议时，在保证战略委员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方
3可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可以列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书或董事会办公室保存。与会议有关资料一起保存期限不少于10年。
第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公
4司章程的规定为准。
第二十三条本工作细则解释权属于公司董事会。
峨眉山旅游股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条为强化峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
5选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条、第四条、第五条的规定补选委员，补足委员人数。
第七条审计委员会下设审计工作组，为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和审计委员会会议组织等工作。审计工作组的负责人和工作人员的组成由审计委员会根据实际情况决定。
第三章 职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审核公司内控制度，组织对重大关联交易进行审计；
（六）由董事会授权的其他事宜。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并在收到公司的相应的书面资料后，向审计委员会提交下列工作报告：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
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（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）审计委员会要求的其他相关事宜。
第十一条审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构聘请或更换；
（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合有关法律、法规的规定；
（四）对公司内财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）公司董事会要求提交的其他相关事宜。
第五章议事规则
第十二条 审计委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。因紧急情况需召开临时会议时，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临
7时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条审计工作小组成员可以列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或董事会办公室保存；与会议有关资料一起保存期限不少于10年。
第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第二十三条本工作细则解释权属于公司董事会。
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峨眉山旅游股份有限公司董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条为规范峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司董事、由董事会选聘的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条、第四条、第五条的规定补选委员，补足委员人数。
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第三章 职责权限
第七条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司发展战略及经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）由董事会授权的其他事宜。
第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。应充分尊重提名委员会的建议，控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，不能提出与委员会不一致的意见。
第九条委员会主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五） 其他应当由委员会主任委员履行的职责。
第四章 工作程序
第十条提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、提名程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并备案实施。
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第十一条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，形成书面材料。
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（三）对初步选定的人员应充分了解其学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面意见材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事和高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事和高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，委员会应向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。因紧急情况需召开临时会议时，在保证提名委员会三分之二及以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
11举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或董事会办公室保存。
第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
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第二十三条本工作细则解释权属于公司董事会。
峨眉山旅游股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条为进一步建立、健全峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事，下同）以及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事（非独立董事）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
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第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条、第四条、第五条的规定补选委员，补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会下设工作小组，为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门提供公司有关经营方面的材料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作小组负责人和工作人员的组成由薪酬与考核委员会根据实际情况决定。
第三章 职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性及其他相关企业同类岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）由董事会授权的其他事宜。
第十条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章工作程序
第十一条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
（六）委员会要求收集并提供的其他有关资料。
第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经薪酬与考核委员会审议通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。因紧急情况需召开临时会议时，在保证薪酬与考核委员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。
会议由主任委员会主持，主任委员不能履行职务的，可委托其他一名委员（独立董事）履行，主任委员不能履行职务又不委托其他委员履行的，其他委员协商一致可自行召开会议，并协商确定会议主持人。
第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或董事会办公室保存；与会议有关资料一起保存期限不少于10年。
第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第二十五条本工作细则解释权属于公司董事会。
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