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证券代码：600675 股票简称：中华企业 公告编号：2008-001
中华企业股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
中华企业股份有限公司于2008年2月3日在上海市华山路2号中华企业大厦六楼会议室召开第五届董事会第十三次会议，应到董事8人，实际到会参与表决的董事8人。会议由公司董事长朱胜杰主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。
经与会董事审议，通过如下决议：
一、公司2007年度总经理工作报告；
二、公司2007年度董事会工作报告；
三、公司2007年度财务决算报告；
四、公司2007年度利润分配预案
经审计，2007年度母公司实现净利润437,700,138.00元，提取法定盈余公积43,770,013.80元，尚余393,930,124.20元；加上上年度结转未分配利润-52,229,132.71元(见备注)，扣除2007年4月实施的2006年度利润分配方案中转作股本的普通股股利69,745,510.00元，实际可供股东分配的利润为271,955,481.49元。考虑到公司发展的资金需求及股东的利益，2007年度利润分配方案为：以2007年末总股本906,691,627股计算，拟按10：2的比例派送红股，共计分配利润181,338,325.40元，尚余90,617,156.09元，结转下年度。
备注：原上年度结转未分配利润为978,536,214.20元，因报告期执行新《企业会计准则》和"准则解释第1号"精神，对母公司长期股权投资、递延所得税资产、盈余公积等项目进行了追溯调整，减少未分配利润1,030,765,346.91元，故上年度结转未分配利润为-52,229,132.71元。
上述事项须提请公司2007年度股东大会年会审议通过，
五、《中华企业股份有限公司2007年年度报告》及其摘要
公司独立董事卓福民先生、芮明杰先生和徐国祥先生就公司对外担保情况发表了专项说明及独立意见。
六、公司2008年度财务预算报告
2008年，公司主营业务收入45亿元左右，净利润约为7.3亿元，对外担保占净资产比例控制在50％以下，资产负债率控制在70％以下。
上述事项须提请公司2007年度股东大会年会审议通过。
七、关于聘请公司2008年度审计机构的议案
2007年我公司支付给立信会计师事务所有限公司年度审计费140万元。鉴于双方长期诚信合作，董事会同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度的审计机构。
上述事项须提请公司2007年度股东大会年会审议通过。
八、关于召开公司2007年度股东大会年会的议案
董事会同意公司于2008年2月29日（周五）召开2007年度股东大会年会。（股东大会年会具体事宜详见公告2008－002）
九、提请公司董事会对有关会计核算应收款项重要性进行认定
根据《企业会计准则》要求，并结合公司经营活动实际情况，公司董事会认定：单项或同一对象累计应收款项金额大于500万元的划分为重大应收款项；单项或同一对象累计应收款项金额小于500万元的划分为非重大应收款项。
此项会计政策对公司财务状况、经营成果没有影响。
十、同意关于调整公司2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案
公司2007年半年度资产负债表按《企业会计准则》中第38号--《首次执行会计准则》的相关要求，对2007年资产负债表期初数进行了调整。2007年11月财政部又颁发了财会（2007）14号《企业会计准则解释第1号》通知，对企业执行新会计准则有关问题进行补充说明。我公司根据解释要求，调整了2007年期初资产负债表相关数据，相关项目变动明细如下：
单位：元
资产项目 07年12月31日期初数 07年6月30日期初数 差异
可供出售金融资产 159,272,425.57 19,536,660.00 139,735,765.57
长期股权投资 308,402,580.23 358,439,896.01 -50,037,315.78
递延所得税资产 207,287,130.65 119,273,610.82 88,013,519.83
其他非流动资产 0.00 56,816,012.31 -56,816,012.31
负债和所有者权益项目 -
应交税费 296,899,006.35 215,338,648.94 81,560,357.41
递延所得税负债 29,423,485.12 599,261.09 28,824,224.03
资本公积 244,552,150.48 393,702,673.70 -149,150,523.22
盈余公积 280,748,988.17 389,919,261.38 -109,170,273.21
归属于母公司所有者权益合计 2,286,029,455.56 2,276,227,435.23 9,802,020.33
少数股东权益 342,779,253.79 341,046,459.59 1,732,794.20
变动情况说明：
1、可供出售金融资产增加13,973.58万元，主要原因是：07年初公司大部分原法人股在禁售期，按账面成本列示在长期股权投资项目中，现按公允价值调整至该项目；
2、长期股权投资减少5,003.73万元，主要原因是，将部分原法人股账面调整至可供出售金融资产；
3、递延所得税资产和应交税费分别增加8,801.35万元和8,156.04万元，主要原因：公司预收账款预缴企业所得税额，需在该项目列示；
4、其他非流动资产减少5,681.60万元，主要是，原非同一控制下企业合并产生的股权投资差额不再进行摊销，直接冲减未分配利润；
5、递延所得税负债增加2,882.42万元，主要原因是：07年初公司大部分原法人股公允价值超过账面价值部分所承担的所得税额；
6、资本公积减少14,915.05万元，主要原因是：冲销原同一控制下企业合并产生的股权投资差额余额，增加原法人股公允价值超过账面价值部分金额；
7、盈余公积减少10,917.03万元，主要原因是：对具有控制权的长期股权投资单位由原权益法改为成本法后，原计提的投资收益冲还，相应的计提盈余公积也冲还；
8、归属于母公司所有者权益和少数股东权益分别增加980.20万元和173.30万元，主要原因是：上述各项调整因素而相应调整结果。
十一、公司董事会审计委员会年报工作规程
具体内容请详见附件1。
十二、公司独立董事年报工作制度
具体内容请详见附件2。
十三、关于披露公司内部控制自我评估报告的议案
公司2007年年度报告中披露了公司内部控制自我评估报告全文及立信会计师事务所有限公司出具的内部控制审核意见（信会师报字（2007）第23778号），上述自我评估报告全文已在2007年11月12日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。具体内容请详见公司2007年年度报告。
特此公告
中华企业股份有限公司
2008年2月3日
附件1：公司董事会审计委员会年报工作规程
附件2：公司独立董事年报工作制度
附件1: 中华企业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程
第一条 为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥董事会审计委员会在信息披露方面的作用，根据中国证监会的要求，以及《中华企业股份有限公司章程》和《中华企业股份有限公司董事会审计委员会工作准则》的有关规定，特制定本规程。
第二条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。
第三条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式，次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第四条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第五条 年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第六条 年度财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第七条 在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第八条 本规程自公司董事会审议批准后实施。
中华企业股份有限公司
2008年2月3日
附件2： 中华企业股份有限公司独立董事年报工作制度
第一条 为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥公司独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的要求，以及《中华企业股份有限公司章程》和《中华企业股份有限公司独立董事工作条例》的有关规定，特制定本规程。
第二条 公司独立董事应在年度报告编制和披露过程中，切实履行相应的责任和义务，做到勤勉尽责。
第三条 公司每位独立董事应督促公司向其全面汇报公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况，并有权要求公司安排每位独立董事进行实地考察，上述有关事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第四条 公司财务负责人应在为公司提供年度报告审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年度报告前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责；见面会应有书面记录及当事人签字。
第六条 本规程自公司董事会审议批准后实施。
中华企业股份有限公司
2008年2月3日
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