国电电力发展股份有限公司五届二十七次董事会决议公告
http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 17:45 中国证券网
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股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2008-11
国电电力发展股份有限公司五届二十七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）五届二十七次董事会通知于2008年1月24日以传真和专人送达的方式向各位董事和监事发出，并于2月2日在北京朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室现场召开，会议应到董事9人，实到8人，郭建堂独立董事委托叶继善独立董事行使表决权，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：
一、 2007年度董事会工作报告
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
二、 2007年度总经理工作报告
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
三、 关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的规定，公司董事会就2007年年报资产负债表期初数与前期已公告资产负债表期初数差异主要原因说明如下。
（一）随着对新会计准则的理解，公司对2007年年初数进行了调整、重新认定
1、会计科目重分类调整。公司根据新会计准则的规定，对部分资产、负债项目进行了重新分类，使资产、负债项目2007年度决算数据与2007年中报、三季报数据产生一定差异。主要包括：
（1）根据瀑布沟项目债券的性质，将原应付债券科目核算的内容转入长期应付款科目核算，使应付债券减少300,000万元、长期应付款增加300,000万元。
（2）将原专项应付款科目中核算的环保专项资金转入递延收益科目核算，使专项应付款减少10,070.05万元，递延收益增加10,070.05万元。
（3）将国电宣威发电公司原在无形资产科目中核算的划拨性质的土地账面价值转入固定资产科目核算，增加固定资产10,281.88万元，减少无形资产10,281.88万元。
（4）将国电大渡河流域水电开发公司预付账款科目中核算的不属于预付性质的款项转入在建工程科目核算，使预付账款减少12,528.95万元、在建工程增加12,528.95万元。
（5）将国电东胜热电有限公司预付设备款3700万元调入预付账款科目核算，使预付账款增加3700万元、在建工程减少3700万元。
2、公司对由于账面价值与计税基础产生的暂时性差异确认的递延所得税资产进行了认真的核实，对于转回时间较长、无法合理确定将来是否能够产生足够的应纳税所得额保证该部分暂时性差异转回，根据新会计准则的要求，公司基于稳健性原则，对以上递延所得税资产进行了冲回处理。主要包括：公司原对由于长期股权投资差额账面价值与计税基础不同所产生的可抵扣暂时性差异，确认了递延所得税资产，由于该部分暂时性差异在可预见的未来转回的可能性很小，公司对该部分予以冲回，减少递延所得税资产5,413.43万元。
（二）公司收购国电浙江北仑第一发电有限公司的影响
公司于2007年5月31日完成收购中国国电集团公司持有的国电浙江北仑第一发电有限公司（以下简称"北仑一发"）70%的股权。在公司收购该股权前，北仑一发代建北仑发电三期工程所形成的资产和负债，统一在北仑一发的账面反映，公司在编制2007年度中报和三季报时，为了保证北仑一发财务数据的连续性，将该部分资产、负债作为2007年度减少处理。编制2007年年报时，公司将该部分资产、负债调减了北仑一发的期初财务报表。包括在建工程减少86,211.78万元、短期借款减少50,000万元、应付票据减少21,168万元、应付账款减少2,387.97万元、其他应付款减少12,655.81万元。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
四、 公司2007年度财务决算及2008年度财务预算预案
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
五、 公司2007年度利润分配预案
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认，公司2007年度实现净利润1,710,720,702.42元。依照《公司法》和本公司章程的规定，提取法定盈余公积金135,055,619.51元后，公司可供股东分配利润为4,780,305,571.43元（含以前年度未分配利润3,204,640,488.52）。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，2007年度利润分配方案为派送现金红利，派发比例为每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2007年12月31日，公司总股本为2,723,884,529股，按上述预案该部分股利分配需要326,866,143.48元。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
以上利润分配预案需股东大会批准后实施。
六、 关于公司资本公积金转增股本的议案
目前公司总股本为2,723,884,529股，与其他部分电力上市公司相比，股本规模偏小，同时与公司资产规模也不相适应。为增加公司注册资本，同时也为提高公司股票交易活跃程度，公司拟以2007年末总股本为基数，以资本公积金进行每10股转增10股。2007年末，母公司资本公积金总额为5,308,261,542.69元，转增后母公司资本公积金余额为2,584,377,013.69元，股本为5,447,769,058股。以上方案实施后，公司将根据股本变动情况相应修改公司章程。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
以上预案需股东大会批准后实施。
七、 公司2008年生产经营计划
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
八、 公司2007年年度报告及摘要
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
九、 关于公司及公司控股子公司2008年度经常性关联交易的议案
公司王信茂、叶继善和郭建堂独立董事事前对该项议案提交董事会审议进行了认可，并发表了同意的独立董事意见。
周大兵、朱永芃、李庆奎、陈飞、于崇德和张国厚董事作为关联董事放弃了表决权，非关联董事共3名参与投票。
表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
详细内容请见国电电力发展股份有限公司经常性关联交易公告（公告编号：临2008-12）。
十、 关于聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构和审计费用的议案
根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，公司拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称"中瑞岳华所"）为公司2008年度财务审计机构。中瑞岳华所由中瑞华恒信会计师事务所有限公司与岳华会计师事务所有限责任公司（岳华所）合并成立。经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，公司2007年度财务审计机构即为中瑞岳华所。目前，该所及其前身已累计为公司提供了两年的审计服务。
经与中瑞岳华所协商，2008年度审计费用与2007年度相同，仍为146万元。
本项议案已获得公司独立董事事前认可。
表决结果：同意票5票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
十一、 独立董事王信茂、叶继善和郭建堂先生2007年度述职报告
作为国电电力发展股份有限公司的独立董事，在2007 年我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《公司章程》、董事会各专门委员会实施细则以及有关法律法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了2007年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，并对公司的对外担保情况发表了专项说明和独立意见。现将2007年公司独立董事履职情况报告如下：
（一）2007年出席公司会议情况
1.董事会会议
2007年，公司共召开了十四次董事会，其中，独立董事叶继善先生出席了所有董事会。除五届二十次董事会郭建堂先生委托叶继善先生，五届二十一次王信茂先生委托叶继善先生外，王信茂先生和郭建堂先生出席了其余的十三次董事会。
2.股东大会会议
2007年，公司共召开五次股东大会。王信茂和郭建堂先生出席了四次股东大会，叶继善先生出席了全部五次会议。
（二）发表独立意见情况
1.对董事会议案发表独立意见情况
（1）五届十一次董事会上，对公司及公司控股子公司在国电财务有限公司存款、公司与辽宁省电力公司等关联交易发表了同意的事前认可函和独立意见。
（2）五届十三次董事会上，对公司受让国电内蒙古东胜热电有限公司50%股权的议案、受让国电建投内蒙古能源有限公司50%股权的议案、收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权的议案、收购浙江北仑发电有限公司2%股权的议案、收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权的议案和收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权的关联交易发表了同意的事前认可函和独立意见。
（3）五届二十一次董事会上，对更换公司部分董事的议案发表了同意的事前认可函，并对各位董事人选发表了相关的独立董事意见。
2.对公司对外担保情况发表了专项说明及独立意见
针对公司2006年度报告中公司对公司控股子公司和参股公司的担保情况发表了独立意见。我们认为"截至报告期末，未发现公司有对控股和参股公司以外担保行为。
公司对所属控股和参股公司的担保是基于电力行业的特殊性，以及作为所属控股和参股公司的股东履行相应项目公司章程规定的义务所导致的，属于公司发展合理需求。担保决策经过董事会和股东大会的批准，担保决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益。"
（三）其他工作情况
参与了公司董事会专门委员会各项实施细则的讨论、制订工作；与公司反复讨论了公司"十一五"及中长期战略发展规划，对规划提出了大量的建设性意见和建议；对大同第二发电厂、大同发电有限责任公司进行了现场考察，深入了解了企业的生产经营情况，肯定了在国内600MW机组首次采用直接空冷技术、首次全部利用城市中水作为生产用水和首台烟气脱硫的先进经验，提出了要进一步提高电厂废弃物排放综合利用率的建议；根据证监会及公司的相关规定，对公司的中期报告进行了审核，提出了修改意见和建议；在年报的审计过程中，加强了与年审注册会计师的沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了修改意见；在高管人员兼职问题上，在经过监管部门提醒后，也多次对公司进行提醒，并要求公司根据有关部门的规定进行规范和整改，进一步推动了公司法人治理结构的完善。
2008年我们将继续尽职尽责，维护公司利益，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，促进公司健康持续发展，保护包括中小投资者在内的所有投资者的合法权益。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案尚需股东大会审议通过。
十二、 关于公司本部2008年向金融机构融资总额的议案
根据公司董事会和股东大会决议，公司2008年将对部分项目投入资本金，并对部分项目投入前期费用。
为满足资金需求，2008年公司本部需向金融机构融资76.64亿元。其中：
2008年内到期的贷款为38.84亿元，需借新还旧。
2008年，公司本部将向国电大渡河流域水电开发有限公司、国电电力大同发电有限责任公司等项目投入资本金，对部分项目投入前期费用，还需新增加贷款37.8亿元。
为降低融资成本，在76.64亿元的融资额度内，公司将根据市场利率情况，采用多种融资方式融资,包括但不限于银行贷款、票据融资等。公司发行分离交易可转债的募集资金到账后，将偿还上述部分贷款。
公司在具体办理每笔业务时，不再逐项提请董事会审批。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
十三、 关于公司2007年提供贷款担保总额的议案
根据公司2006年度股东大会决议以及2007年第一次临时股东大会决议，2007年度公司需按照出资比例为公司投资的项目公司贷款提供担保26.35亿元。现将公司2007年度担保执行情况和2008年度拟提供担保情况汇报如下：
1.2007年度公司担保执行情况
2007年初公司为控股和参股公司担保余额为37.9亿元，经公司股东大会批准的2007年公司新增担保额度为26.35亿元，由于2007年度浙江北仑公司没有办理担保手续以及部分项目公司采取了信用贷款方式等因素，公司2007年度实际新增担保为3.466亿元，此外，由于项目公司还款而减少担保余额11.216亿元。至2007年12月31日公司累计向各项目公司提供担保余额合计30.15亿元。
2.2008年度公司担保情况
按公司投资的项目公司章程规定，各股东方需要按照出资比例为项目公司贷款提供担保。2008年度公司将按照出资比例为公司投资的项目公司贷款提供担保45.16亿元。
其中，为浙江北仑发电有限责任公司世行贷款提供担保9亿元，该项担保为收购资产时遗留的担保义务；为北京太阳宫燃气热电有限公司贷款提供担保4.16亿元；为国电兴城风力发电有限公司贷款提供担保20亿元；科技环保集团有限公司为所投资项目公司贷款提供担保12亿元。
以上担保均符合《国电电力发展股份有限公司担保管理办法》。
该项议案需经股东大会批准，在股东大会审议通过后，授权公司办理相关手续，公司在本年担保总额度内具体办理每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
十四、 关于制定《国电电力发展股份有限公司审计委员会对年度报告审议工作规程》的议案
请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
十五、 关于制定《国电电力发展股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案
请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
十六、 关于召开2007年度股东大会的议案
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开2007年度股东大会通知》（公告编号：临2008-13）。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司董事会
二○○八年二月五日
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