海星科技２００8年第一次临时股东大会会议资料
http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 09:44 中国证券网
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证券代码：600185 证券简称：海星科技
海星科技２００8年第一次临时股东大会会议资料
西安海星现代科技股份有限公司
2008年第一次临时股东大会会议议程一、召开会议基本情况
1、会议时间：
现场会议：2008年2月18日（星期一）下午2:30
网络投票时间: 2008年2月18日的上午9:30—11:30、下午1:00—3:00
2、会议地点：西安市高新技术开发区科技二路62号公司会议室
3、主持人：荣海董事长
4、参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师。二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
3、《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》
（1）资产置换方案
（2）非公开发行方案内容
①发行种类和面值
②发行方式
③发行数量
④发行对象
⑤定价基准日和发行价格
⑥对价安排
⑦锁定期安排
⑧发行数量和发行价的调整
⑨决议有效期
4、《关于出售公司部分不动产的议案》
5、《关于格力集团免于发出收购要约的议案》
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6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产置换及非公开发行股票相关事宜的议案》三、大会发言四、推举监票人三名(其中监事一名,股东代表二名)五、股东投票表决六、计票人计票、监票人监票，休会20分钟七、监票人宣布表决统计结果八、宣读股东大会决议九、见证律师宣读法律意见十、与会董事在会议决议及会议记录上签字十一、主持人宣布大会闭幕
海星科技２００8年第一次临时股东大会会议资料议案一：
西安海星现代科技股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
（二00八年二月十八日）各位股东：
公司已于2006年3月完成了股权分置改革。对照《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，董事会认为公司已具备非公开发行股票的条件。具体说明如下：
1、本次非公开发行股票符合下列规定：
（1）本次发行股票的价格按定价基准日前20个交易日（2007年9月25日至2007年10月29日）股票交易均价计算确定为每股6.71元；
（2）本次非公开发行的股份，在发行完毕后，公司第一大股东珠海格力集团公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；
（3）公司第一大股东以股权资产认购本次非公开发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》关于募集资金使用的一般规定；
（4）本次发行未导致公司控股权发生变化。
2、公司不存在下列情形:
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
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（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未消除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违未予违规正被中国证监会立案调查；
（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法发表意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法发表意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请予审议。
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海星科技２００8年第一次临时股东大会会议资料议案二：
西安海星现代科技股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况说明的议案
（二00八年二月十八日）
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
1999年5月26日，经中国证监会证监发行字[1999]53号文批准，公司通过上海证券交易所系统向社会公开发行A股股票6800万股，每股面值1元，每股发行价4.68元，扣除发行费用1121.10万元后，该次发行实际募集资金30702.90万元，于1999年6月2日全部到帐，并经西安希格玛会计师事务所希会验字[1999]332号《验资报告》验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
募集资金到位后,公司严格按照招股说明书中对募集资金所承诺的投资项目组织实施,募集资金项目计划投资34601万元,实际投入资金33075.92万元,全部募集资金30702.90万元已投入使用。具体投资项目情况如下：
金额单位：万元
募集资金 实际投 实际比计划
项目名称 计划投资 完工程度
变更情况 资情况 多少（+/-）
1、计算机扩产技改项目
7974.00 -2280.00 4381.17 -1312.83 100%
及笔记本电脑生产线
2、LCD液晶显示器 5100.00 -1660.00 3305.10 -134.90 100%
3、电脑电视生产线 5868.00 -5868.00
4、建设软件开发中心 3830.00 3830.00 100%
5、连锁电脑超市 5829.00 5751.65 -77.35 100%
6、加强全国营销网络 6000.00 6000.00 100％
7、收购郑州邦和股权 4906.97 4906.97 100%
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8、补充流动资金 4901.03 4901.03 100%
合 计 34601.00 33075.92 -1525.08
说明：
1、计算机扩产技改项目及笔记本电脑生产线项目均在位于西安高新技术产业开发区的海星计算机生产基地实施，鉴于二项目已共建一处，其配套设施可以共用，公司决定减少笔记本电脑生产线项目投资1000万元用于补充流动资金，此项募集资金变更已经2000年8月第一次临时股东大会决议通过。
鉴于市场发生变化，为避免继续投资可能带来的损失，公司决定终止计算机技改、笔记本电脑生产和LCD液晶显示器三个募集资金项目设备采购，收回预付的设备采购款2940.00万元用于补充公司流动资金，其中计算机扩产技改项目及笔记本电脑生产线设备采购款1280.00万元，LCD液晶显示器项目设备采购款1660.00万元。此项募集资金变更已经公司2004年6月22日召开的2003年度股东大会决议通过。
公司原计划投资5100万元与西安西京电气总公司等单位共同出资设立陕西西京信息产业有限责任公司，从事LCD液晶显示器的生产和销售。经2001年5月公司第一届第十三次董事会会议决议，公司决定单独投资此项目。
截止2003年6月，计算机扩产技改项目及笔记本电脑生产线项目和LCD液晶显示器项目均已竣工投入使用，实际完成投资额分别为4381.17万元、3305.10万元。
2、电脑电视生产线项目，计划投资5868万元。经公司2000年8月第一次临时股东大会批准，决定取消该项目的投资，并将变更投向后的募集资金用于收购西安海星科技投资控股（集团）有限公司（原为西安海星科技实业（集团）公司）持
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海星科技２００8年第一次临时股东大会会议资料有的郑州海星邦和生物制药有限公司45%的股权，收购价格为4906.97万元，剩余的961.03万元用于补充流动资金。
3、建设软件开发中心项目，经1999年公司第一届四次董事会会议决议，成立西安海星万山软件有限责任公司用于实施软件开发中心项目，实际完成投资额为3830万元。公司现持有西安海星万山软件有限责任公司85%的股权，该公司主要经营计算机软硬件的开发、生产和销售等。
4、连锁电脑超市项目，经2001年5月第一次临时股东大会批准，公司购买西安海星房地产综合开发公司拥有的海星智能大厦的房产用于实施连锁电脑超市项目，实际使用募集资金5751.65万元。
5、加强全国营销网络项目，1999年公司按照该项目计划投资额将募集资金投入到设置在各地的分公司和子公司，实际投入为6000万元。
6、收购郑州邦和股权项目，公司已于2000年度受让西安海星科技投资控股（集团）有限公司持有的郑州海星邦和生物制药有限公司45%的股权，支付的受让款为4906.97万元。
7、补充流动资金项目，公司已将4901.03万元用于补充流动资金。
三、前次募集资金投资项目完成情况
（1）计算机扩产技改项目及笔记本生产线项目
公司的计算机扩产技改项目及笔记本电脑生产线项目均在位于西安高新技术产业开发区的海星计算机生产基地实施，鉴于二项目已共建一处，其配套设施可以共用，公司决定减少笔记本电脑生产线项目投资1000万元用于补充流动资金。笔记本电脑项目变更为投资2025万元，计算机技改项目计划投资4949万元，两项目
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海星科技２００8年第一次临时股东大会会议资料共计划投资6974万元。鉴于市场发生变化，为避免继续投资可能带来的损失，公司决定终止计算机技改、笔记本电脑生产和LCD液晶显示器三个募集资金项目设备采购，收回预付的设备采购款2940.00万元用于补充公司流动资金，其中计算机扩产技改项目及笔记本电脑生产线设备采购款1280.00万元，LCD液晶显示器项目设备采购款1660.00万元。
公司原计划投资5100万元与西安西京电气总公司等单位共同出资设立陕西西京信息产业有限责任公司，从事LCD液晶显示器的生产和销售。经2001年5月公司第一届第十三次董事会会议决议，公司决定单独投资此项目。该项目计划募集资金投入5100万元，实际投入募集资金3305.10万元，用于基建投资、引进国外先进的技术和设备，形成具有年产12万台LCD显示器生产能力的半自动化生产线。
截止2003年6月，公司的计算机扩产技改项目及笔记本电脑生产线项目和LCD液晶显示器项目均已竣工投入使用，实际完成投资额分别为4381.17万元、3305.10万元。
（2）电脑电视生产线项目
该项目原计划投入募集资金5868万元，鉴于电脑电视产品已不适应当今市场的需求，经公司2000年度第一次临时股东大会决议，取消该项目的投资，并将原拟投入该项目的募集资金5,868万元用于收购郑州海星邦和生物制药有限公司45%的股权，公司2000年8月收购郑州海星邦和生物制药有限公司45%的股权的收购价格4906.97万元，其余961.03万元用于补充公司流动资金。2006年6月，为强化公司主营业务，整合资产业务结构，公司三届12次董事会同意将该项股权投资以帐面净值为依据转让给陕西瑞福通达投资有限责任公司，该次转让对公司损益和资
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海星科技２００8年第一次临时股东大会会议资料产状况无不良影响。
（3）建设软件开发中心项目
1999年公司第一届四次董事会会议决议，成立西安海星万山软件有限责任公司（公司持有其85％股权）用于实施软件开发中心项目，该项目计划投入募集资金3830万元，实际投入募集资金3830万元,主要用于购置计算机、服务器、光盘读写器、工作站等必备硬件设备和软件开发配套系统操作平台、数据库开发平台、数据库开发工具等开发工具软件，该公司相继开发出具有当今国内领先技术水平的审计软件和小区智能化管理软件等一批有较高技术水平的应用软件产品，其中的审计软件产品已由国家审计署推荐在全国各审计机构推广使用，小区智能化管理软件已成功应用于广州保利花园高档住宅小区。
（4）连锁电脑超市项目
该项目计划募集资金投入5829万元，实际投入募集资金5751.65万元，用于收购海星房地产拥有的海星智能大厦部分楼层并设立多功能电脑信息设备连锁超市。海星智能大厦位于西安市新城广场，处在市中心位置，东临陕西省人民政府，西接西安市人民政府，地理位置优越，现该大厦及周边所辐射500米以内的地域是西安市经营通讯器材的集中位置。
（5）加强全国营销服务网络项目
该项目计划募集资金投入6000万元，实际投入募集资金6000万元，用于各地子、分公司和营销中心、站、点的建设投资，该项目主要完善了各地营销服务单位的设施建设和营销信息网络的软硬件建设，形成了一个比较完整的销售和售后服务体系，为自有品牌计算机及其他自主开发信息产品的全国市场营销奠定了基础，为公司下
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海星科技２００8年第一次临时股东大会会议资料一步的整体转型奠定良好基础。
（6）补充流动资金。公司使用前次募集资金变更及节约部分共4901.03万元用于补充流动资金，促进了公司各项业务的正常发展。
公司董事会认为，公司前次发行股份已经募集的资金已按规定程序和要求使用完毕。有关募集资金的使用情况业已委托具有证券从业资格的西安希格玛有限责任会计师事务所出具了《前次募集资金使用专项报告》（希会其字(2007)044号），会计师事务所亦认为公司的前次募集资金的实际使用情况与有关信息披露文件中内容基本相符。
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海星科技２００8年第一次临时股东大会会议资料议案三：
西安海星现代科技股份有限公司
关于资产置换及非公开发行股票方案
的议案
（二00八年二月十八日）各位股东：
一、公司本次资产置换及非公开发行股票方案内容如下：
（一）资产置换方案
本次实施的资产置换方案为，本公司将除部分不动产（含部分负债）之外的全部资产（含负债）置出并交付给格力集团或格力集团指定的第三方，格力集团将其全资拥有的两家从事房地产业务的公司的100%的股权置入并交付给本公司。
1、拟置出资产
经中宇资产评估有限责任公司评估，截止2007年10月31日，本次拟置出的资产评估值为47994.87万元（其中，置出的资产92285.09万元，置出的负债44290.22万元）。
2、拟置入资产
拟置入资产为格力集团全资拥有的两家公司100%的股权，经立信羊城会计师事务所有限公司评估，汇总结果如下： 单位：万元
项 目 评估价值珠海格力置盛房产有限公司100%的股权 23,604.23珠海格力房产有限公司100%的股权 170,832.97格力广场二期土地使用权 39,400.00格力广场一期C区土地使用权 8,560.00
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项 目 评估价值
合 计 242,397.20
说明：根据2007年7月16日珠海格力房产有限公司与格力集团就格力广场二期、格力广场一期C区土地使用权（均为出让用地）事项签署协议，将土地转由珠海格力房产有限公司进行房地产开发。根据协议，土地办理完过户手续后，珠海格力房产有限公司将形成对格力集团21467万元债务，至本次评估基准日，上述土地使用权过户手续尚未完成，因此，本次格力集团置入的资产的评估后净值为220930.20万元。
根据评估结果，截止2007年10月31日，本次珠海格力集团公司拟置入的资产的评估值为220930.20万元。
3、定价原则
置出资产和置入资产均以具有证券、期货从业资格的资产评估机构以2007年10月31日为基准日进行评估之评估结果作为基础，经双方协商确定交易价格为：置出资产交易价为48,500万元，置入资产交易价为220,930.20万元。
4、差价处理
置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的差额部分172,430.20万元，其中的161,040万元由公司向格力集团以定向方式发行24,000万股股票作为对价支付，剩余11,390.20万元作为本公司的应付款分期支付，格力集团同意本公司自非公开发行认购日后的36个月起分3年予以偿还，每年偿还金额不超过人民币4,000万元。偿还期内，免予计息。
5、人员安排
本次资产置换中，相关人员按“人随资产走”的原则安置，本公司置出子公司法人实体不变，其人员仍保留在子公司中，并随子公司退出本公司；本公司本部人员由海星集团全部接收并安置。
（二）非公开发行股票方案
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
3、发行数量
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发行数量为24000万股。
4、发行对象
本次发行的唯一对象为珠海格力集团公司。
5、定价基准日和发行价格
本次发行定价基准日为公司2007年12月12日三届二十四次董事会审议本次非公开发行的决议公告日。
本次发行股票的价格按定价基准日前20个交易日（2007年9月25日至2007年10月29日）股票交易均价计算确定为每股6.71元。
6、对价安排
本次非公开发行之股票全部用于支付格力集团与本公司资产置换之差额部分。根据资产置换方案，资产置换差额部分为172,430.20万元,非公开发行股票总额为161,040万元,余额11,390.20万元作为本公司的应付款分期支付。
7、锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，格力集团取得的公司股份，自本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
8、发行数量和发行价的调整：
自定价基准日（2007年12月13日）至发行日期间，公司除权、除息时，发行数量和发行价不作调整。
9、本次资产置换及非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起的一年内有效。
二、本次资产置换及非公开发行股票对公司的影响
（一）改变主业格局，提高竞争力
通过本次资产置换暨向珠海格力集团发行股份购买资产，珠海格力集团将其房地产业务资产注入公司，公司形成以房地产为主业的经营格局，公司的经营规模将迅速扩大，使公司竞争力得以大大提高。
（二）提高公司盈利能力
通过本次资产置换暨向珠海格力集团发行股份购买资产，公司盈利能力将提高，每股收益和净资产收益率等指标均有一定幅度的增长，从根本上符合公司及全
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海星科技２００8年第一次临时股东大会会议资料体股东的利益。格力集团承诺：“若下列任一情况发生，本公司将以现金方式向上市公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分：
如果本次重大资产置换及非公开发行能够在2008年1月1日前实施完毕，通过本次重大资产置换及非公开发行进入上市公司的本公司资产，2008年度及2009年度实现的归属于母公司所有者的净利润合计低于29,000万元，或上市公司2008年度、2009年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2008年、2009年年度报告。”
（三）有效避免同业竞争
珠海格力集团承诺将通过本次资产置换暨非公开发行将下属从事房地产开发业务的资产注入上市公司，实现格力集团地产业务整体上市的目的。同时，珠海格力集团签署了不竞争承诺函。
（四）对公司法人治理结构的影响
本次资产置换暨向珠海格力集团发行股份购买资产事项完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产方面的完整性和独立性，保持与珠海格力集团关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。
请予审议。
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海星科技２００8年第一次临时股东大会会议资料议案四：
西安海星现代科技股份有限公司
关于出售公司部分不动产的议案
（二00八年二月十八日）各位股东：
一、公司本次出售部分不动产方案内容如下：
1、公司本次出售的部分不动产为：
①"海星电脑基地"总计20846.32平米的房产及土地使用权，截止2007年10月31日止帐面净值69823560.42元。
②"北海度假中心"总计5659.85平米的房产及土地使用权，截止2007年10月31日止帐面净值10675719.10元。
2、公司本次出售的部分不动产涉及的对价为购买方承接下述负债：
①华夏银行股份有限公司西安分行借款：2200万元（借款期限为2007年3月27日至2008年3月26日，贷款年利率为8.307％）。
②西安市商业银行新城支行两项借款合计：7000万元（其中，2000万元借款期限为2006年11月8日至2007年11月7日，月利率为7.65‰；5000万元借款期限为2007年6月12日至2008年6月11日，月利率为8.2125‰）。
3、经中宇资产评估有限责任公司评估，截止2007年10月31日，上述不动产价格为9126.90万元。
4、西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称“海星集团”）以承担本公司上述9200万元银行债务本金及利息的方式支付购买不动产的对价。海星集团承接上述银行债务或者支付该等负债及其产生的利息后，方可办理不动产变更登记手续。
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二、本次出售资产对公司的影响
公司本次出售上述不动产系以评估价格为依据，购买方支付的对价高于评估后价格，且购买方在承接上述银行债务或者支付该等负债及其产生的利息后，方可办理不动产变更登记手续，不会对公司今后的经营产生不良影响，亦不存在损害上市公司利益的行为。
请予审议。
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海星科技２００8年第一次临时股东大会会议资料议案五：
西安海星现代科技股份有限公司
关于格力集团免于发出收购要约的议案
（二00八年二月十八日）各位股东：
公司本次实施资产置换及非公开发行股票方案后，发行完成后珠海格力集团公司（以下简称“格力集团”）持有本公司股份的比例已超过30％，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，鉴于本次非公开发行将对转变公司主营业务、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且格力集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其持有的公司股份，格力集团拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请，该申请符合向中国证监会申请免于发出收购要约的情形，故董事会建议股东大会同意格力集团免于发出收购要约。
请予审议。
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海星科技２００8年第一次临时股东大会会议资料议案六：
西安海星现代科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产
置换及非公开发行股票相关事宜的议案
（二00八年二月十八日）各位股东：
根据公司本次资产置换及非公开发行股票的安排，为合法、高效的完成公司本次资产置换及非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会对董事会作出如下授权：
1、授权董事会办理本次资产置换及非公开发行股票申报事项；
2、授权董事会决定本次非公开发行股票时机；
3、授权董事会组织实施本次资产置换及非公开发行股票方案；
4、授权董事会根据本次资产置换及非公开发行股票实施结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；
上述授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
请予审议。
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