S百大股改方案第三版出炉

　　按转增股本后流通股本计算，每10股流通股获2.81股

　　□ 本报记者 吕 东

　　S百大(600865)今日再次发布公司股改方案。由于之前的两次股改方案均被否决，这已是公司提交的第三份股改方案。

　　在此前的2006年10月11日和2007年1月10日, S百大曾两次举行A股相关股东会议，审议由西子联合控股有限公司等16家非流通股东动议和提出的S百大股改方案，但均因“银泰系”投反对票而未能通过方案。此番S百大新方案究竟是再度折戟还是终获通过备受市场关注。

　　此次S百大股改方案暨资本公积金转增股本提案主要内容为：经提出股权分置改革动议的16家公司非流通股股东协商一致，拟采用8家非流通股股东将所获得的公司公积金转增股份作为对价支付给流通股股东；8家非流通股股东以现金执行对价；23家表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东应执行的对价由公司控股股东西子联合控股有限公司(下称：西子联合)先行垫付现金对价的方式。

　　具体方式为：1、以公司现有总股本269706320股为基数，以资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的公司全体股东按10:3.95的比例转增股本。2、杭州企业产权交易所等8家非流通股股东拟将所获得的转增股份6291245股作为对价执行给流通股股东，流通股股东按转增后股本计算，每10股获得0.333股。3、西子联合等8家非流通股股东共获得转增股份44201600股，分别向流通股股东执行现金对价，现金对价为所获得转增股份的市场价值(每股4元)，对价合计176806400元，流通股股东按转增后股本计算，每10股获得现金9.3647元。4、表示反对或者未明确表示同意公司股改方案的非流通股股东合计23家，获得转增股份2581875股，在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，上述股东有权按西子联合收购杭州市投资控股有限公司(下称：杭投控股)持有公司26%股份的价格4.46元/股将所持公司股权出售给西子联合，由西子联合向流通股股东支付相应对价。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为其先行垫付现金对价，现金对价总计10327500元，流通股股东按转增后股本计算，每10股获得现金0.547元。

　　公司表示，以上3、4两部分现金对价合计187133900元，按转增后股本计算，流通股每10股可获得现金9.91元。相当于直接送股方式下每10股获付2.477股。因此，综合对价水平相当于直接送股方式下，按转增股本后流通股本计算，每10股流通股获得2.81股。

　　提出本次股改动议的公司非流通股股东西子联合还特别承诺：1、西子联合与非流通股东杭州华悦实业有限公司、上海中都投资有限公司已分别签署《股份转让协议》，西子联合拟分别受让4455750股、3900000股社会法人股。华悦实业和中都投资应执行的对价安排由西子联合垫付。2、西子联合承诺所持公司股票自股改方案实施之日起三十六个月内不上市交易。3、西子联合承诺在股改对价安排实施完成后，将实施增持计划。增持时间在对价安排实施完成后的2个月内，增持金额不低于5000万元，同时承诺在增持计划完成后进行公告，并在公告后的6个月内不出售所增持股份。

　　此外，公司董事会同时审议通过公司将杭州百货大楼等百货业资产委托给浙江银泰百货有限公司(该公司及其一致行动人持有公司27.37%的股权)管理的提案：S百大与银泰百货于2008年1月30日签署了《委托管理协议》，公司拟将下属从事百货业经营的四家非独立法人分支机构及一家独立法人全资子公司[包括公司杭州百货大楼、杭州百货大楼家电商场、计算机分公司、(杭州)百货大楼维修公司及杭州百大广告公司(不含该公司对外投资的企业)，下合称：分公司]委托给银泰百货管理，委托管理的期限为20年(若相关审批程序顺利，具体为2008年3月1日至2028年2月28日)，分公司在完成向公司上缴委托经营利润基数(前四个管理年度和后十六个管理年度的委托经营利润基数分别为8150万元、8965万元)的基础上，银泰百货可根据委托管理协议获得一定的管理报酬。该事项属于关联交易。

　　S百大董事会还通过授权公司经营层利用自有资金进行短期投资的提案，投资规模控制在3亿元以内。