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长春百货大楼集团股份有限公司重大信息内部报告制度

http://www.sina.com.cn 2008年02月02日 01:14 中国证券网
证券代码：600856 证券简称：长百集团
长春百货大楼集团股份有限公司重大信息内部报告制度

第一章总则
第一条为规范长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集与管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，现根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司应严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券交易所有关规定和要求，及时做好公司信息披露工作。
第三条本制度所称“重大信息”是指《上市规则》中所界定的重大事项及其他对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。按照本制度规定，负有报告义务的人员、部门、机构应及时将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告。
第四条公司总裁及其他高级管理人员、部门负责人、公司下属分支机构的负责人、公司控股子公司的负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事及高级管理人员负有及时向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。
第五条公司负有重大信息报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证其能及时地了解和掌握有关信息。
第六条公司董事、监事、董事会秘书、公司其他高级管理人员及因工作了解到公司应披露的信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第七条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息内部报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司重大信息内部报告的及时和准确。
第二章重大信息的范围
第八条公司负有重大信息报告义务的有关人员应在以下任一时点最先发生时，向公司董事长和董事会秘书预报本部门负责范围内或本公司可能发生的重大信息：
1．部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
2．有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
3．部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第九条公司、公司下属分公司或分支机构、公司控股子公司、公司参股子公司可能发生或发生下列事项或情形，负有重大信息报告义务的有关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事长和董事会秘书预报和报告。
（一）会议：
1．子公司董事会形成的决议；
2．子公司监事会形成的决议；
3．子公司股东会形成的决议；
（二）交易：
1．购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
2．对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3．提供财务资助；
4．提供担保（反担保除外）；
5．租入或者租出资产；
6．委托或者受托管理资产和业务；
7．赠与或者受赠资产；
8．债权、债务重组；
9．签订许可使用协议；
10．研究开发项目的转移。
当各相关单位发生的上述交易达到下列标准之一时应及时报告：
①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）关联交易（是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项）：
1．前述（二）项规定的交易事项
2．购买原材料、燃料、动力；
3．销售产品、商品；
4．提供或者接受劳务；
5．委托或者受托销售；
6．与关联人共同投资；
7．其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
当各相关单位发生的关联交易达到下列标准之一时应及时报告：
①与公司的关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
②与公司的关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（四）重大事件：
1．涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
2．变更技改资金投资项目；
3．业绩预告和盈利预测的修正；
4．利润分配和资本公积金转增股本事项；
5．股票交易异常波动和澄清事项；
6．可转换公司债券涉及的重大事项；
（五）重大风险事项：
1．遭受重大损失；
2．未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3．可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4．计提大额资产减值准备；
5．股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
6．公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
7．公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8．主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
9．主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
10．主要或者全部业务陷入停顿；
11．公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
12．董事长或总裁无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；
13．上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（六）重大变更事项：
1．变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2．经营方针和经营范围发生重大变化；
3．变更会计政策或者会计估计；
4．董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
5．中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
6．公司大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；
7．公司董事长、总裁、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动；
8．生产经营情况或者生产经营环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和交易方式发生重大变化等）；
9．订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
10．新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
11．聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
12．法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；
13．任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
14．获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
15．上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十条公司负有重大信息报告义务的有关人员应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
1．董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；
2．公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因。
3．重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
4．重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排。
5．重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
6．重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十一条按照本制度规定负有报告义务的有关人员应以书面形式向公司董事长和董事会秘书提供重大信息、包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。
第十二条公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告，年度报告、半年度报告，季度报告涉及的内容资料公司各部门及各子公司应及时、准确、真实、完整地报送予董事会秘书。
第三章重大信息内部报告程序
第十三条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应在知悉本制度所述的重大信息后的第一时间即两个工作日内，以当面或电话方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面文件提供给公司董事会秘书，或先传真再随后邮寄给公司董事会秘书。
第十四条公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。
第十五条公司董事会秘书应按照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需要公司履行披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息公开披露。
第十六条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。
第四章责任制度
第十七条公司总裁、副总裁及财务负责人等高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分公司或分支机构、公司控参股子公司对重大信息的收集、整理、上报工作。
第十八条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告义务的有关人员的责任；如果因未能及时、准确报告重大信息而造成公司信息披露违规的，由负有报告义务的有关人员承担责任。
第五章附则
第十九条本制度由公司董事会负责修改，未尽事宜按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。
第二十条本制度经公司董事会审议通过后施行，自公司董事会通过之日起生效。

长春百货大楼集团股份有限公司董事会
2008年1月31日
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