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中铁二局股份有限公司内部控制制度

http://www.sina.com.cn 2008年02月02日 00:49 中国证券网
证券代码：600528 证券简称：中铁二局
中铁二局股份有限公司内部控制制度

第一章 总则
第一条为加强中铁二局股份有限公司（以下简称公司）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保障公司经营管理的安全，防范和化解各类风险，提高经营效益和效率，保护股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条公司内部控制制度的目的是：
（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；确保公司经营业务合法合规；
（二）保证公司战略目标和经营目标的实现；
（三）明确操作程序，提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回报；
（四）保障公司资产的安全、完整；
（五）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条公司内部控制制度应遵循的有关原则：
（一）健全性原则：内部控制应覆盖公司的所有业务流程,渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
（二）合法性原则：内控应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。
（三）制衡性原则：公司的决策层、经理层、执行层的治理结构合理；每项完整的业务流程，具有互相制约的控制环节。
（四）有效性原则：内控制度具有高度的权威性，公司全体人员应自觉维护内控制度的有效执行，内控发现的问题能够得到及时的反馈和纠正。
（五）独立性原则：承担内部控制监督检查职能的部门应独立于其他部门。
（六）审慎性原则：内控坚持以风险控制，规范经营、防范和化解风险为原则。
（七）重要性原则：内控应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
（八）合理性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、风险状况及所处环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。
公司董事会对公司内部控制制度的制定、实施和完善负责。
公司监事会全面负责监督公司内部控制制度的执行，对发现的内部控制缺陷，可责令公司整改。监事会向股东大会报告公司内部控制制度实施情况。
公司经理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善，全面推进公司内部控制制度的执行。
第二章 内部控制的内容
第四条公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。
第五条公司严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等制度，不断完善公司治理结构，确保股东大会、董事会、监事会和经理层等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第六条由公司人力资源部门明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。
第七条公司的内部控制活动已涵盖了公司所有营运环节，包括但不限于：工程项目管理、材料采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第八条公司不断地建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第九条公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。
第十条公司不断完善并建立起完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十一条公司不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十二条公司不断完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司审计部负责监督检查。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十三条公司应制定对下属公司的控制管理办法，保证下属子公司规范发展，降低风险，并督促各子公司建立内部控制制度。
第十四条公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）公司下属各分、子公司应根据《重大信息内部报告制度》和审议程序，及时向总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）各分、子公司应及时地向公司报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）公司财务应定期取得并分析各分、子公司的财务资料，包括营运报告、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）公司综合管理部门和人力资源部应结合公司实际情况，建立和完善对各分、子公司的绩效考核制度。
第十五条公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十六条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十七条按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》的规定，公司明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十八条参照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
第十九条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过公司董事会办公室将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十一条公司在审议关联交易事项时要做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）遵循《上海证券交易所股票上市规则》的要求对金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东大会审议；公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十二条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。
第二十三条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十五条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十六条公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。在确定审批权限时，公司执行《上海证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十七条公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十八条公司不得以公司资产为个人债务提供担保。未经股东大会批准，公司不得对公司股东、实际控制人及其关联方提供担保。
第二十九条公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十条公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十一条公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会和监事会报告。
第三十二条公司财务资金部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十三条对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第三十四条公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十五条公司控股子公司原则上不允许对外担保，特殊情况需要对外担保的，必须在报经公司同意后，由控股子公司在其董事会或股东大会作出决议后，一个工作日内报告公司董事会，董事会根据相关规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十六条公司严格按照《募集资金管理办法》、《资金管理办法》的要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
第三十七条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十八条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照公司股东大会批准的募集资金使用计划使用。
第三十九条公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财会部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十条公司财会部和审计部要跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。公司的独立董事和监事会要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第四十一条公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第四十二条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须按公司《募集资金管理制度》的规定，经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。
第四十三条公司决定终止原募集资金投资项目的，要尽快选择新的投资项目。公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十四条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第四十五条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十六条按《公司章程》、《经理工作细则》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。
第四十七条公司指定董事会投资与战略决策委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，提出投资建议和意见，作为董事会审议重大投资项目的重要依据；公司指定专门机构监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。
第四十八条公司若以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品进行短期投资或委托投资理财的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托投资理财规模。公司的短期投资或委托理财事项由公司董事会或股东大会审议批准，未经授权，公司不得从事短期投资或委托投资理财。
第四十九条公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十条公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五十一条公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十二条公司要按《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，公司财会部、业务部门、公司的控股子公司要确定重大信息报告责任人。
第五十三条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十四条公司完善建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十五条公司按照《上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第五十六条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第五十七条公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第七节 安全质量的内部控制
第五十八条公司按照国家相关法规和行业标准等要求，结合公司实际情况，切实加强安全质量生产管理，有效控制生产施工过程中的各种风险，杜绝各类重大安全质量事故的发生。
第五十九条公司应建立健全安全质量生产责任制，建立有系统、分层次的安全质量生产保证体系，明确公司各管理层级的安全质量生产责任，制定有效的安全质量生产考核管理办法，依靠全体员工共同做好安全质量生产工作。
第六十条公司应制定内部安全监督制度，负责对公司各有关部门、单位进行安全质量生产监督管理。
第六十一条公司应建立并保持质量、环境、职业健康安全管理
体系，实现管理标准化、工作标准化、生产区域安全设施标准化。
第八节 反商业贿赂的内部控制
第六十二条公司所有经营活动应遵循平等、自愿、公平、公正的原则，不得损害交易各方的合法权益。
第六十三条公司应制定反商业贿赂管理制度，严格规定公司任何部门、单位和个人不得采用财物或者其他手段进行贿赂以牟取利益。
第六十四条公司稽核部门应采取定期或不定期相结合的方式对公司所有经营活动情况进行检查、监督；若发现问题应及时向公司董事会报告。
第四章 内部控制的检查和披露
第六十五条公司审计部、财会部、董事会办公室要定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第六十六条公司审计部、财会部、董事会办公室要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告上交所并公告。
第六十七条公司董事会审计委员会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告，并提交公司董事会。公司监事会和独立董事要对此报告发表意见。自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）对照本制度及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；
（二）说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况；
（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施及进展情况（如适用）；
（四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用）。
第六十八条注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第六十九条如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会要针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第七十条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第七十一条公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报上海证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。
第七十二条公司内部审计的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。
第五章 附则
第七十三条若公司及其有关人员违反本制度，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。
第七十四条本制度由公司董事会办公室负责解释。
第七十五条本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
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