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宁夏英力特化工股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2008年02月01日 21:15 中国证券网
股票简称：英力特 股票代码：000635 公告编号：2008-003
宁夏英力特化工股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏英力特化工股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2008年1月31日上午九时在宁夏英力特电力集团股份有限公司六楼会议室召开。本次会议于2008年1月18日以传真和正式文本的方式通知了应参会董事、监事。会议应到董事9人，实到8人，董事赵晓莉女士因工作原因未能出席本次董事会，也未委托其他董事代为表决。监事会成员列席了本次会议。会议由董事长秦江玉先生主持，召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式形成了如下决议：
1、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司2007年度报告及报告摘要；
2、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司2007年度董事会工作报告；
3、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司2008年度财务预算报告；
4、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了变更会计估计的议案；
根据国家发改委节能减排的要求和对小火电发电机组实行“上大压小”的相关政策规定，本公司的自备50000KW发电机组,按照相关规定将于2010年12月31日关停。本年度按照市场外购电价与机组发电成本加折旧进行测算，发电成本仍低于网上购电成本，故发电机组固定资产没有出现减值现象。因此，公司决定自2008年1月1日至2010年12月31日止，将原按年限法计提折旧的发电机组的净值减去残值后的价值，按三年折旧期限平均计提折旧。
5、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了计提各项资产减值准备与核
销各项资产损失的议案；
6、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司2007年度利润分配方案：截至2007年12月31日，公司净利润91,471,161.45元，加2006年未分配利润50,791,062.22元，期末可供分配利润142,261,223.67元。按照《公司章程》的规定，将本年度净利润的10%提取法定盈余公积9,147,016.15元，可供分配的利润为133,114,207.52元。
2007年度利润分配预案为：以2007年12月31日公司总股本137,474,400股为基数，每10股向全体股东派发现金1元（含税）。
7、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司2007年度总经理考核结果的议案；
董事会薪酬与考核委员会对公司2007年度资产经营、安全生产、党风廉政建设、基础管理等指标进行了综合考核，经董事会审议通过，2007年总经理应兑现年薪为24.8万元。
8、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了调整公司董事、监事津贴的议案；
根据董事、监事的工作范围、职责以及承担的风险，制定津贴标准为：
独立董事：30000元/年/人；董事：20000元/年/人；监事：10000元/年/人。
9、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司2007年度内部控制自我评价报告；
10、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司2007年度社会责任报告；
11、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2008年度会计审计单位的议案；
12、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于继续聘任金天平律师事务所为公司2008年度法律顾问单位的议案;
13、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了处置宁夏威宁活性炭有限公司相关事宜的议案；
威宁公司成立于2000年6月，是公司与美国威利国际有限公司合资成立的的中外合资企业，注册资本980万美元，实缴资本380万美元，主要生产高档煤质活性炭。
因美方资金长期不到位，公司流动资金匮乏，设备缺陷严重，始终处于断续生产状态，目前，该公司已经停产。
2008年1月8日，公司接到了威宁公司经营层提交的《关于终止经营合同并申请解散宁夏威宁活性炭有限责任公司的报告》，公司对威宁公司经营层提交的报告进行了认真地分析和研究，根据《中华人民共和国中外经营企业法》第十四条、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第九十条的规定，董事会授权公司经营班子代表中方股东，从即日起处置公司持有的威宁公司股权的相关事宜。
14、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了取消公司2007年度第一次临时股东大会通过的配股方案并对新的配股方案进行审议的议案；
公司2007年度第一次临时股东大会审议通过了公司配股方案，经公司事后审核发现，公司未能按照证监会要求出具公司2008年度盈利预测报告，本次董事会特申请取消上次配股方案。
15、审议通过了关于公司符合配股资格的议案：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规中对相关条件的要求，公司实际情况与上述文件要求逐一对照，公司符合配股条件。
该议案8票同意、0票反对、0票弃权。
16、逐项审议通过了关于公司配股方案的议案：
（1）本次配股类型：境内上市的人民币普通股(A)股；
该议案8票同意、0票反对、0票弃权。
（2）本次配股每股面值:人民币1元；
该议案8票同意、0票反对、0票弃权。
（3）本次配股基数、配股比例和配售数量：
本次配股以公司截止2007年12月31日总股本137,474,400股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配售41,242,320股，公司控股股东宁夏英力特电力集团股份有限公司承诺以现金全额认配本次配股其可认配股份数量。
该议案8票同意、0票反对、0票弃权。
（4）配股价格及定价方式：
①配股价格：下限为经审计的公司最近一期每股净资产值，公司股东大会授权董事会根据下述定价方式最终确定本次配股发行价格。
②定价方式如下：
A、配股价格不低于公司经审计的最近一期每股净资产值；
B、募集资金计划投资项目的资金需求量；
C、参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展前景；
D、与保荐人（主承销商）协商一致。
该议案8票同意、0票反对、0票弃权。
（5）配售对象：为股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
该议案8票同意、0票反对、0票弃权。
（6）上市地点：本次配股股票发行完成后将在深圳证券交易所上市交易。
该议案8票同意、0票反对、0票弃权。
（7）本次配股募集资金的用途：
扣除发行费用后，本次配股募集资金净额不超过93,074.77万元，将用于投资以下项目：
①收购宁夏英力特电力集团股份有限公司持有的宁夏西部聚氯乙烯有限公司40.76%的股权,该项目需要资金33,074.77万元；
该议案6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事秦江玉先生、成璐毅先生回避表决。
②偿还公司年产20万吨PVC、17万吨烧碱第一条生产线年产10万吨PVC、9万吨烧碱项目银行借款，该项目需要资金60,000万元。
该议案8票同意、0票反对、0票弃权。
募集资金到位后，首先用于收购宁夏英力特电力集团股份有限公司持有的宁夏西部聚氯乙烯有限公司40.76%的股权，剩余资金全额用于偿还公司年产20万吨PVC、17万吨烧碱第一条生产线年产10万吨PVC、9万吨烧碱项目银行借款。
（8）本次配股决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案8票同意、0票反对、0票弃权。
（9）发行时间：本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
该议案8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。
17、审议本次配股募集资金使用可行性报告的议案；
该议案8票同意、0票反对、0票弃权。
18、审议前次募集资金使用报告的议案；
该议案8票同意、0票反对、0票弃权。
19、审议关于本次配股后由新老股东共享公司滚存利润的议案；
本次配股完成后，本次配股发行前的滚存未分配利润由发行后股东按发行后持股比例共享。
该议案8票同意、0票反对、0票弃权。
20、审议提请股东大会授权董事会在决议有效期内处理本次配股的具体事宜的议案。
该议案8票同意、0票反对、0票弃权。
21、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于召开2007年度股东大会的通知的议案。
以上第1、2、3、4、6、8、11、14、15、16、17、18、19、20项议案尚需得到股东大会的批准。
特此公告。

宁夏英力特化工股份有限公司董事会
二○○八年一月三十一日
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