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山西安泰集团股份有限公司2008年度配股涉及重大关联交易的报告（草案）

http://www.sina.com.cn 2008年02月01日 21:10 中国证券网
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2008－013
山西安泰集团股份有限公司2008年度配股涉及重大关联交易的报告（草案）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
山西安泰集团股份有限公司（以下简称"安泰集团"、"本公司"或"公司"）2008年拟向全体股东按每10股配售2-3股的比例配股，预计本次配股募集资金中不超过8亿元用于收购山西安泰控股有限公司（以下简称"安泰控股"）等持有的介休市新泰钢铁有限公司（以下简称"新泰钢铁"）100％的股权，由于安泰控股系公司控股股东李安民所控制的公司，公司收购安泰控股持有的新泰钢铁69.33％的股权这一事项构成关联交易。
1、本次发行尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准；
2、本次发行部分募集资金用于收购新泰钢铁的股权，该事项属于重大关联交易，关联股东将回避表决相关议案；
3、本次资产收购行为以2008年配股发行完成为先决条件；
4、目前新泰钢铁的股权价值的评估工作正在进行，评估结果董事会将在股东大会会议资料中进一步披露。
一、本次关联交易概述
公司拟以公司2007年12月31日的总股本47,100万股为基数，向全体股东按每10股配售2-3股的比例配售，本次配股可配售股份共计9,420-14,130万股，最终配股比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。在配股实施前，因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动的，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。控股股东李安民承诺以现金全额认配可配股份。
预计本次配股募集资金中不超过8亿元用于收购安泰控股等持有的新泰钢铁100％的股权，由于安泰控股系公司控股股东李安民所控制的公司，公司收购安泰控股持有的新泰钢铁69.33％的股权这一事项构成关联交易，并在提交董事会审议前已获得独立董事事前确认。
目前本事项已获得安泰控股和新泰钢铁股东会审议通过，尚待公司股东大会批准，相关关联股东在股东大会上将回避本议案的表决。
本次收购以本次发行完成为先决条件，同时，本次收购的实施仍须在相关收购协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
二、关联方介绍
（一）新泰钢铁控股股东--安泰控股
1、法定代表人:李安民
2、注册地址：太原市平阳路126号
3、注册资本：10,000万元
4、成立日期：2006年11月1日
5、经营范围：对外投资
（二）实际控制人--李安民
自然人李安民先生：中国公民，无其他国家或地区居留权，大专学历，高级工程师，现任公司董事长，并担任安泰控股的执行董事和总经理。李安民先生曾先后被授予"全国劳动模范"、"中国十佳民营企业家"、"全国优秀经营管理者"、"优秀中国特色社会主义事业建设者"等称号，荣获全国"五一"劳动奖章，并当选为全国政治协商会议第八、九、十届委员、中华全国工商联执行委员会常委。
三、本次关联交易标的基本情况
公司拟通过配股募集资金收购新泰钢铁100％的股权，其中收购安泰控股持有的新泰钢铁69.33％的股权属于关联交易，收购后将彻底解决公司与新泰钢铁之间的关联交易，完成非公开发行股票时提出的事项，并进一步提高钢铁产品的附加值。
新泰钢铁基本情况如下：
1、成立日期：2005年5月30日
2、注册资本65,000万元，其中山西安泰控股有限公司出资69.33％、自然人李培成出资17.75％、自然人郭岐富出资12.92％。
3、法定代表人：李培成
4、住所：介休市义安镇安泰工业区
5、经营范围：生产、销售钢系列产品及其他钢材。企业产品的出口，生产用原辅料、设备仪器及技术的进口。
6、资产的审计情况：
根据北京立信会计师事务所有限公司出具的京信审字[2008] 229号《审计报告》，2007年末新泰钢铁总资产18.81亿元，净资产6.59亿元，2007年实现营业收入26.35亿元，净利润6368.32万元。
目前新泰钢铁的资产评估工作正在进行，评估结果董事会将在股东大会会议资料中进一步披露。
四、本次关联交易协议的基本内容
（一）资产收购协议各方
收购方：山西安泰集团股份有限公司
出售方：山西安泰控股有限公司
（二）交易标的
安泰控股持有的新泰钢铁69.33％股权
（三）收购价格
股权转让价格为以2007年12月31日为基准日的资产评估报告所评估的交易标的价值。
（四）支付时间及支付方式
公司于募集资金到位后十日内，以电汇、银行本票、承兑汇票，或支票方式一次性支付。
（五）股权转让的要件
1、公司董事会及股东大会批准配股事项及本次股权购买事宜；
2、安泰控股股东会批准本次股权转让；
3、证监会批准公司配股事项及本次股权购买；
4、公司配股所募集资金经法定验资机构验证到位；
5、双方办理完毕股权转让的工商变更登记手续。
（六）2008年1月1日至目标股权所有权转移日前新泰钢铁实现利润的处理
公司和安泰控股双方特别约定：2008年1月1日至目标股权所有权转移日之间与目标股权相关的利润由公司享有。
五、本次关联交易的目的、原则及对公司的影响
（一）关联交易的目的
新泰钢铁成立于2005年5月30日，注册资本65,000万元，实收资本65,000万元，其中：介休市义安实业有限公司出资占69.33％、李培成出资占17.75％、郭岐富出资占12.92％，2007年2月，安泰控股收购了义安实业持有的新泰钢铁69.33%的股权，成为新泰钢铁的控股股东，从而使新泰钢铁与公司受同一实际控制人控制，成为公司不存在控制关系的关联方。
新泰钢铁所需铁水基本由公司配套，所需电力、物料等主要由公司供应；公司所生产的铁水主要供应给新泰钢铁。2006年、2007年公司与新泰钢铁之间发生的销售金额超过了公司全部销售收入的50%，与新泰钢铁之间的交易构成了公司的主营业务收入的重要组成部分，新泰钢铁是公司最稳定的客户。
2007年3月，为了最大限度保护安泰集团及其股东的利益，尽量减少关联交易的发生，安泰集团及新泰钢铁就关联交易的解决特做出如下承诺：
在安泰集团2007年非公开发行募集资金投资项目完工后，且在2008年底之前，安泰集团将保证彻底解决与新泰钢铁之间铁水购销的关联交易，解决方式包括但不限于安泰集团将冶炼分公司的资产及业务全部转让给新泰钢铁，或者由安泰集团收购新泰钢铁的资产及业务。
现公司根据承诺，拟采取由公司收购新泰钢铁的资产及业务的方式来解决二者之间日常的关联交易，由此本次收购也构成了重大关联交易。
首先，通过本次关联交易，新泰钢铁的相关资产进入到本公司，有利于打造公司完整的产业链，实现公司业务的协调发展，提升公司核心竞争力；其次，通过本次关联交易，有利于提升公司的盈利能力，带来新的利润增长点；再次，通过本次关联交易，有利于提高公司业务的独立性，将进一步完善公司的法人治理结构，使公司在采购、生产、销售等方面更具有完整性和独立性，进一步增强公司独立面向市场的能力。
（二）关联交易的原则
1、有利于公司的长远发展，提升公司业绩，提高抗风险能力，符合全体股东利益的原则；
2、避免同业竞争、减少关联交易的原则；
3、公开、公平、公正的原则；
4、诚实信用、协商一致的原则。
（三）本次关联交易对公司的影响
1、本次关联交易对公司发展战略的影响
公司发展战略是以焦化行业为核心，积极拓展冶炼、化工等产业，进一步完善循环经济产业链。在清洁生产、综合利用的基础上，注重可持续发展，成为行业内循环经济的典范。本次关联交易的完成，将有利于打造公司焦化和钢铁领域的完整产业链，实现两个行业协调发展。
2、本次关联交易对公司持续经营的影响
本次关联交易的完成以及募集资金投资新项目后，随着公司循环经济产业链的完善和拓展，公司在焦化和钢铁领域的行业地位得到巩固，两大支柱产业协调发展，优质资产也会给公司带来新的利润增长点。因此，本次关联交易实施后将使公司的经营业绩能够稳定增长，持续经营能力得到增强。
3、本次关联交易对公司法人治理结构的影响
本次关联交易完成后，将解决公司与控股股东之间的关联交易，进一步完善公司的法人治理结构，使公司在业务上更具有完整性和独立性，进一步增强公司独立面向市场的能力。
综上所述，本次以募集资金购买相关资产的关联交易符合公司既定的发展战略，有利于打造公司的完整产业链，为公司可持续发展经营发展开辟新的经济增长点，公司将进一步做强做大。本次关联交易还有利于解决公司与新泰钢铁之前持续的日常关联交易，兑现公司在非公开发行股票时作出的承诺，提高公司业务的独立性。因此，本次关联交易有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展战略，最大限度地保障全体股东的利益。
六、独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事已经事前从公司获得本次配股涉及重大关联交易的相关材料，经过认真审核以后，同意将上述事项提交董事会审议，并就本次配股涉及重大关联交易发表如下意见：
1、本次公司以募集资金购买相关资产符合公司长远发展计划，符合公司和全体股东的利益；
2、本次公司以募集资金购买相关资产的行为构成重大关联交易，该关联交易事项公平、合理，董事会表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、备查文件
1、独立董事意见；
2、本公司第五届董事会二○○八年第一次会议决议公告；
3、公司与安泰控股、新泰钢铁签订的《介休市新泰钢铁有限公司股权转让协议》；
4、北京立信会计师事务所有限公司出具的新泰钢铁2007年度《审计报告》。
特此公告

山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年一月三十一日
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