丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事2007年度述职报告里宁枫

http://www.sina.com.cn 2008年02月01日 21:10 中国证券网

股票代码：002033 股票简称：丽江旅游
丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事2007年度述职报告

本人，里宁枫作为丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东尤其是广大中小股东负责的态度，按照法律法规的要求，在2007年继续
致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益，认真参加公司董事会和股东大会，慎重审
议董事会和董事会专业委员会的各项提案，积极为公司发展出谋划策，对公司董事会换
届选举等重大事项发表了独立审核意见，检查了公司关联交易及公司关联方资金占用情
况和对外担保情况，切实履行了独立董事的责任和义务。
一、2007年出席公司股东大会和董事会会议情况
1、董事会会议
2007年度公司董事会共召开12次会议，我本人亲自出席了应出席的全部12次会议，没有出现缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情况。本人本着审慎的态度对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、股东大会：
2007年度共召开4次股东大会，本人亲自出席了3次次股东大会会议。
3、2007年度，在公司累计调查和工作近10天时间。
公司在2007年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项
和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2007年度我没有对公司董事会各项议
案及公司其它事项提出异议的情况。
二、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，本人审查了2007
年度公司需要由独立董事发表专门意见的重大事项，公司有关方面能够保证独立董事享
有与其他董事相同的知情权。
公司2007年尽量避免不必要的关联交易，发生的关联交易事项，定价公允，董事
会审议程序符合有关法律、法规的规定，关联交易没有损害中小股东
的利益。全年的主要关联交易事项如下：
（1）与日常经营相关的关联交易：
根据本公司与丽江山峰旅游商贸投资有限公司签订的水电服务协议，丽江山峰旅游
商贸投资有限公司为本公司提供水电服务，报告期内共支付水电费1,023,863.60元，
2006年支付水电费916,378.68元。
（2）租赁
根据本公司与丽江摩西风情园有限责任公司签订的《房屋租赁合同》，本公司承租
丽江摩西风情园有限责任公司拥有的位于丽江市香格里拉大道延伸线瑞雪广场超市大
楼一楼，从事出售索道票、各类旅游商品及部分办公用地。租金价格按当地市场价格确
定，报告期内支付租金200,000.00元，2006年支付租金200,000.00元。该项关联交易为
公司正常租赁营业场所，有利于公司扩展营业网点。
（3）代理
报告期内根据本公司与云南机械进出口股份有限公司签订的两份委托进口协议，委
托云南机械进出口股份有限公司代理进口索道配件，合同预算分别为2,152,000.00元和
170,420.00元，本公司按货款3%向云南机械进出口股份有限公司支付代理手续费。本期
已支付预付款1,677,500.00元。
（4）资产、股权转让发生的关联交易：
2007年11月20日，本公司与重庆汇邦旅业有限公司签订股权转让协议，以1675.04
万元收购其持有的丽江牦牛坪旅游索道有限公司40%的股权，收购后丽江牦牛坪旅游索
道有限公司为本公司全资子公司。收购价根据重庆汇邦旅业有限公司初始投资成本1444万元，加上2007年、2008年两年的投资收益（按年收益8%）确定。详细内容见公司2007年11月22日在《证券时报》和《中国证券报》的公告。
（5）关联方为公司担保事项：
报告期内丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司为本公司提供担保，截止2007年12月31日使本公司从银行获得短期借款1800万元。
（6）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易：
2007年8月13日，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于设立昆明玉龙湾旅游发展有限公司的议案》，由本公司控股子公司云南睿龙旅游投资有限公司（以下简称“睿龙公司”）与昆明滇池高尔夫有限公司（以下简称“滇池高尔夫”）共同投资设立昆明玉龙湾旅游发展有限公司（以下简称“玉龙湾公司”），玉龙湾公司先期注册资本拟为1亿元，由睿龙公司出资7000万元，占总股本的70%，由滇池高尔夫出资3000万元，占总股本的30%。报告期内睿龙公司实际出资1400万元，滇池高尔夫出资600万元。三、2007年对有关事项发表的独立意见如下：
在2007年2月7日召开的公司第二届董事会第十四次会议上，我发表了《关于聘请会计师事务所的独立意见》，认为亚太中汇会计师事务所在担任丽江旅游的审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我对于公司聘请该事务所为2007年度审计机构无异议；发表了《关于对公司累计和当期对外担保等情况的专项说明》，认为丽江玉龙旅游股份有限公司认真贯彻执行中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2006年没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2006年12月31日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。
在2007年3月13日召开的公司第二届董事会第十五次会议上，我发表了《关于变更募集资金项目投资规模及筹资方式的独立意见》，对公司的募集资金项目变更情况，发表如下独立意见：1、本次扩大世界遗产论坛中心项目的投资规模和投资总额，并以全部募集资金用于世界遗产论坛中心建设，南入口项目和艺术风情休闲区项目变更为以自筹资金方式建设符合公司的实际情况，有利于世界遗产论坛中心项目的加速建设、尽快产生经济效益；2、本次变更募集资金项目的投资规模和筹资方式，不会影响公司生产经营的正常进行,符合公司发展战略的要求，也符合公司和全体股东的利益。
在2007年8月13召开的第二届董事会第二十二次上，我发表了《关于对公司累计和当期对外担保等情况的专项说明》，认为丽江玉龙旅游股份有限公司认真贯彻执行中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，2007年上半年没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2007年6月30日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。
在2007年10月22日召开的第二届董事会第二十四次会议上，我发表了一下独立意见：1、《关于公司董事会换届选举的意见》，同意提名王云、陈方、张耀南、何希文、刘晓华、谢晓峰为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名里宁枫、焦炳华、汤爱民为公司第三届董事会独立董事候选人，并认为上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；2、《关于董事津贴的独立意见》，认为：公司董事会提出的董事津贴方案符合公司的现实状况和长远发展，董事津贴的确定程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定；3、《关于关联交易的审核意见》，认为公司收购丽江牦牛坪旅游索道有限公司少数股东股权有利于实现对公司索道业务的统一管理和规范运行，对公司的索道业务的经营管理是必要的。此次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
在2007年11月7日召开的第三届董事会第一次会议上，我发表了《关于选聘高管人员的独立意见》，认为公司聘任的高管人员符合公司高级管理人员任职资格，其提名、选举和聘任程序符合有关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求。四、2007年公司治理专项活动的工作情况：
2007年公司开展了公司治理专项活动，本人作为独立董事代表积极参与了次此活动。本人与公司公司治理专项活动工作办公室一起进行了公司的自查工作，对公司规章、制度以及公司治理结构存在的问题进行全面的检查。积极参加了云南证监局的座谈会，并向公司反馈相关意见和要求，配合云南证监局的工作人员对公司进行了现场的检查，并与云南证监局的工作人员进行了沟通。通过公司治理专项活动，丽江玉龙旅游股份有限公司的公司治理结构进一步得到了完善。四、保护投资者权益方面所做的其他工作：
我在2007年度履行独立董事职责的过程中，积极对董事会审议的各个议案的材料进行认真了解，关注议案对投资者权益的影响，在此基础上审慎地行使表决权。2007年积极了解公司的生产经营情况，管理和内控制度的完善情况，关注经营班子对董事会决议的执行情况。关注公司募集资金项目的进展和募集资金的使用情况。除此之外，我还对公司的信息披露情况等进行了监督和核查，监督公司信息披露工作的规范进行。2007年我积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、公司存在的问题及建议：我认为2007年公司仍以旅游索道的经营为主营业务，业绩对丽江地区的整体旅游业情况较为依赖，新产品的研发创新能力不足。建议公司考虑加大对研发和创新的投入，积极探索新的经营项目的寻找和研究。六、联系方式：独立董事姓名电子邮箱备注里宁枫 Liningfenglaw@21cn.com

丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事：
里宁枫
2008年1月31日

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