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北汽福田汽车股份有限公司2008年关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年02月01日 20:45 中国证券网
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2008-007
北汽福田汽车股份有限公司2008年关联交易公告

一、关联交易概述
公司5名独立董事均于本次会议召开以前对公司《关于2008年度关联交易的议案》进行了事前认可，同意提交董事会、股东大会审议，并且关联董事回避表决。
序号 关联方名称 与福田汽车关系 表决情况 回避表决关联董事
1 常柴股份有限公司 本公司之主要股东，持股5.01％
其董事为本公司董事 14票同意，0票弃权，0票反对 徐振平
2 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 其董事长为本公司董事 14票同意，0票弃权，0票反对 李进巅
3 诸城义和车桥股份有限公司 其董事长为本公司监事 15票同意，0票弃权，0票反对 --
4 辽宁省新民市农业机械有限公司 本公司原监事张海洋先生的父亲担任该公司董事长 15票同意，0票弃权，0票反对 --
5 北京福田环保动力股份有限公司 其董事长、董事为本公司董事 13票同意，0票弃权，0票反对 王金玉、张夕勇
6 天津雷沃动力有限公司 其董事长、董事为本公司董事 13票同意，0票弃权，0票反对 王金玉、张夕勇
7 安徽安凯福田曙光车桥有限公司 其董事也为本公司董事 13票同意，0票弃权，0票反对 李进巅、李洪俊
8 湖北福田专用汽车有限公司 本公司职工代表董事和职工代表监事兼任该公司董事 14票同意，0票弃权，0票反对 李洪俊
9 北京众力福田车桥有限公司 本公司副总经理担任该公司董事 15票同意，0票弃权，0票反对 --
10 新兴福田建筑工程有限公司 本公司监事、副总经理兼任该公司董事 15票同意，0票弃权，0票反对 --
11 安徽全柴动力股份有限公司 本公司副总经理担任该公司董事。 15票同意，0票弃权，0票反对 --
12 北京福田物流有限公司 本公司副总经理2007年11月之前兼任该公司董事 15票同意，0票弃权，0票反对 --
13 北京市汽车传动轴厂 本公司实际控制人的控股子公司 11票同意，0票弃权，0票反对 徐和谊、韩永贵、刘毅男、尚元贤
14 延锋伟世通(北京)汽车饰件系统有限公司 其副董事长为本公司董事 14票同意，0票弃权，0票反对 韩永贵
15 北京汽车制造厂有限公司 其董事为本公司董事 14票同意，0票弃权，0票反对 尚元贤
二、关联方介绍
1、常柴股份有限公司
常柴股份有限公司（以下简称常柴股份）为本公司之主要股东，持有公司股份40625000股，占本公司总股本的5.01％。
公司住所：常州市怀德中路123号。主营业务：柴油机，柴油机配件及铸件，模具，夹具的制造、销售。
2、辽宁曙光汽车集团股份有限公司
公司住所：丹东市振安区燕窝街300号。主营业务：汽车前后桥、汽车底盘、汽车零部件制造、加工、汽车改装、汽车修理，经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务；经营进料加工和"三来一补业务"。
3、诸城市义和车桥有限公司
公司住所：山东省诸城市。主营业务：轻型、中型、重型汽车、工程车、拖拉机车桥总成。
4、辽宁新民农业机械有限公司
此公司是本公司的发起人之一，本公司原监事张海洋先生的父亲担任该公司董事长。
公司住所：辽宁省新民市。主营业务：经销轻卡、农用运输车及农业装备。
5、北京福田环保动力股份有限公司
本公司董事王金玉、张夕勇同时兼任该公司董事长、副董事长，本公司监事陈忠义兼任该公司董事。
公司住所：北京市昌平区高科技园区超前路9号。主营业务：制造、销售汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机。
6、天津雷沃动力有限公司
公司住所：天津经济技术开发区第五大街12号。主营业务：研制、开发、设计、制造、加工、组装、销售通用柴油发动机及相关零部件；提供相关售后服务。
7、安徽安凯福田曙光车桥有限公司
公司住所：安徽省合肥市东流路2号。主营业务：汽车车桥及配件的开发、制造销售，机械设备制造、销售。
8、湖北福田专用汽车有限公司
本公司职工代表董事李洪俊、职工代表监事杨巩社兼任该公司董事。
公司住所：湖北省湖北市新华路56号。主营业务：福田汽车、福田农用车的制造、销售；汽车车架、农用车车架及配件的制造、销售；汽车（不含小汽车）、农业装备及内燃机、拖拉机的销售；汽车货运、房屋租赁、物业管理。
9、北京众力福田车桥有限公司
本公司王美臣副总经理担任该公司董事。
公司住所：北京市密云县工业开发区。主营业务：制造、维修汽车车桥及汽车零部件。
10、新兴福田建筑工程有限公司
本公司监事杨巩社、副总经理邢洪金、张瑞先为该公司董事。
公司住所：北京市昌平区北七家镇。主营业务：房屋建筑、装饰工程、土石方工程、道路工程、地基工程等。
11、安徽全柴动力股份有限公司
本公司副总经理余东华担任该公司董事。
公司住所：安徽省全椒县襄河镇建设东路。主营业务：内燃机、拖拉机、农用车、工程机械、环保机械、收获机械、生物工程机械、零配件、塑料制品、建筑材料生产、研制、开发、销售、出口、技术咨询；本企业所属的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
12、北京福田物流有限公司
本公司邢洪金副总经理2007年11月之前兼任该公司董事。
公司住所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区。主营业务：货运代理、仓储保管、分批包装、配送服务；货运服务；销售汽车配件、建筑材料、装饰材料。
13、北京市汽车传动轴厂
公司住所：北京市朝阳区广顺北大街5号。主营业务：设计、制造、销售汽车传动轴。
14、延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司
公司住所：北京市顺义区林河工业开发区顺通路55号。主营业务：设计、开发、生产汽车饰件系统及其零部件；销售自产产品等。
15、北京汽车制造厂有限公司
公司住所：北京市顺义区仁和镇双河路南侧。主营业务：制造、销售汽车（轻型汽车）、农用机械等。
三、关联交易标的基本情况、主要内容及定价政策
（一）与常柴股份有限公司的关联交易
1、2008年计划采购常柴股份有限公司的产品、价格、数量：
产品名称 型　号 单价（元） 计划采购量（台） 合计（万元）
发动机 485 4200.00 4000 1680.00
合 计 1680.00
2、交易付款方式：货到后付款；
3、时间：一年。
（二）与辽宁曙光汽车集团股份有限公司的关联交易
1、2008年计划采购辽宁曙光股份有限公司的产品、价格、数量：
产品名称 型　号 单价（元） 计划采购量（套） 合计（万元）
后桥总成 1648624000001 1950.00 2100 409.50
后桥总成 1104324000025 3410.00 13600 4637.60
配件 　 　 　 115.00
合 计 5162.10
2、交易付款方式：货到后付款；
3、时间：一年。
（三）与诸城市义和车桥有限公司的关联交易
1、2008年计划采购诸城市义和车桥有限公司的产品、价格、数量：
产品名称 型　号 单价（元） 计划采购量（套） 合计（万元）
前桥总成 1106630000006 3057.00 144500 44173.65
骑马骡栓 　 13.00 84000 109.20
配件 　 　 　 220.00
合 计 44282.85
2、交易付款方式：货到后付款；
3、时间：一年。
（四）与辽宁新民农业机械有限公司的关联交易
1、2008年计划销售给辽宁省新民市农业机械有限公司的产品、价格、数量：
产品名称 单价（元） 数量（辆） 合计（万元）
工程车 62808.48 1400 8793.19
合　计 8793.19
2、交易付款方式：货到后付款；
3、时间：一年。
（五）与北京福田环保动力股份有限公司的关联交易
1、根据2008年1月1日福田公司与北京福田环保动力股份有限公司签定的《委托生产协议》（协议期限：2008年1月1日---2008年12月31日），福田公司按销售计划委托北京福田生产风景（轻客）、蒙派克、萨普、传奇等整车产品，由福田公司以市场销售价扣减销售费用及销售优惠政策返利款通过福田销售网络卖出。
这种做法的好处是实现了资源共享，降低了成本，增强了产品的市场竞争力，有利于两个公司的共同发展；利用北京福田优良的生产资源和能力生产福田公司在市场销售排名第三的风景海狮（轻型客车）等产品；福田没有能生产乘用车的生产资源；弥补生产线不足，避免基本建设投资风险。
2、2008年计划与北京福田环保动力股份有限公司的委托生产情况：
产品名称 单价（元） 数量（辆或台） 金额（万元）
风景（轻客） 60400 18600 112344.00
蒙派克（MPV） 105800 12000 126960.00
萨普 58300 17450 101734.00
传奇 73000 3100 22630.00
合计 51150 363668.00
3、2008年计划采购北京福田环保动力股份有限公司的产品、价格、数量：
产品名称 型 号 单价（元） 计划采购量（台） 合计（万元）
发动机 483、486、493、491 14062.37 48100 67640.00
配件 1900.00
合 计 69540.00
收购北京福田环保动力股份有限公司汽车产品定价方法：
（1）以福田公司市场销售价格，扣减销售费用及销售优惠政策（销售返利）为北京福田汽车产品的结算价格。
（2）采购北京福田环保动力股份有限公司发动机产品，与其对其它用户售价相同。
（3）北京福田环保动力股份有限公司需要进口发动机及发动机部件等，由本公司承办代理进口业务，北京福田环保动力股份有限公司承担进口货物所有的费用。
4、2008年计划销售给北京福田环保动力股份有限公司的产品、价格、数量：
产品名称 单价（元） 数量 合计（万元）
冲压件 　 　 800.00
车架 1862.50 4217 785.41
合计 1585.41
对北京福田环保动力股份有限公司的关联交易既对福田公司股东负责，也对福田公司负责，符合公正、公允、公平的原则，福田公司与北京福田环保动力股份有限公司有着双方互惠、互利的交易：
为依法规范运作，现将2008年计划与北京福田环保动力股份有限公司交易情况向董事会报告，请董事会予以审议：
采用市场定价原则，遵循交易双方公允、公平、公开收费的原则。
5、交易付款方式：货到后付款；
6、时间：一年。
（六）与天津雷沃动力有限公司的关联交易
1、2008年计划采购天津雷沃动力有限公司的产品、价格、数量：
产品名称 装配车型 单价（元） 计划采购量（台） 合计（万元）
发动机 卡车、客车、工程车 22344 17300 38656.00
发动机散件 1200.00
合 计 39856.00
2、交易付款方式：货到后付款；
3、时间：一年。
（七）与安徽安凯福田曙光车桥有限公司的关联交易
1、2008年计划采购安徽安凯福田曙光车桥有限公司的产品、价格、数量：
产品名称 型　号 单价（元） 计划采购量（套） 合计（万元）
平衡轴总成 1325129502009 4626.00 5300 2451.78
前桥总成（7.5T） 1138130001001 7000.00 17100 11970.00
16T后桥总成（自动臂、4.38\20crni3） 1417224000002 17140.00 44500 76273.00
配件 　 　 　 1600.00
合 计 92294.78
2、交易付款方式：货到后付款；
3、时间：一年。
（八）与湖北福田专用汽车有限公司关联交易
1、2008年计划采购湖北福田专用汽车有限公司的产品、价格、数量：
产品名称 单价（元） 数 量（套） 合计（万元）
车架 7950.00 20000 15900.00
配件 60.00
合　计 15960.00
2、2008年计划销售给湖北福田专用汽车有限公司的产品、价格、数量：
产品名称 单价（元） 数量 合计（万元）
工程车 23800.00 32（辆） 76.16
重卡 200000.00 50（辆） 1000.00
奥铃 54000.00 95（辆） 513.00
钢材 4700.00 18500（吨） 8695.00
合　计 10284.16
3、交易付款方式：货到后付款；
4、时间：一年。
（九）与北京众力福田车桥有限公司的关联交易
1、2008年计划采购北京众力福田车桥有限公司产品、价格、数量：
产品名称 装配车型 单价（元） 计划采购量（套） 合计（万元）
前后桥 奥铃、欧马可 3110.00 63513 19752.54
合 计 19752.54
2、交易付款方式：货到后付款；
3、时间：一年。
（十）与新兴福田建筑工程有限公司的关联交易
1、2008年计划向新兴福田建筑工程有限公司采购的产品、价格、数量：
产品名称 合同价（万元） 工程起止日期
技改技措项目 3600 2008.1.1-2008.12.31
合 计 3600
2、交易付款方式：根据合同规定付款条款；
3、时间：一年。
（十一）与安徽全柴动力股份有限公司的关联交易
1、2008年计划采购安徽全柴动力股份有限公司产品、价格、数量：
产品名称 装配车型 单价（元） 计划采购量（台） 合计（万元）
发动机 时代 4075.00 122000 49715.00
合 计 49715.00
2、交易付款方式：货到后付款；
3、时间：一年。
（十二）与北京福田物流有限公司的关联交易
1、2008年计划接受北京福田物流有限公司的运输服务6765.13万元；
2、交易付款方式：货到后付款；
3、时间：一年。
（十三）与北京市汽车传动轴厂的关联交易
1、2008年计划采购北京市传动轴厂产品、价格、数量：
产品名称 型　号 单价（元） 计划采购量（套） 合计（万元）
传动轴总成 轻卡系列 430.00 45000 1935.00
传动轴总成 皮卡系列 283.70 12000 340.44
合 计 2275.44
2、交易付款方式：货到后付款；
3、时间：一年。
（十四）与延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司
1、2008年计划采购延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司的产品、价格、数量：
产品名称 型　号 单价（元） 计划采购量（套） 合计（万元）
仪表板总成、内饰系统 ETX 3800.00 31300 11894.00
仪表板总成、内饰系统 H2 3000.00 10850 3255.00
仪表板总成、内饰系统 奥铃、欧马可 856.00 50000 4280.00
合 计 19429.00
2、交易付款方式：货到后付款；
3、时间：一年。
（十五）与北京汽车制造厂有限公司关联交易
1、2008年计划销售给北京汽车制造厂有限公司的产品、价格、数量：
产品名称 单价（元） 数 量（套） 合计（万元）
车厢 2184.00 5000 1092.00
合　计 1092.00
2、交易付款方式：货到后付款；
3、时间：一年。
四、进行关联交易的目的
由于公司组建时，全部股东均是公司供应商和销售商，另外由于公司生产组织流程特点主要是组装，所以本公司参控股供应商及关联交易较多。
以上交易所涉及的交易价格均比照市场同类产品的价格进行定价，均为不含税价格，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形。该项关联交易对非关联股东是公平合理的。
五、独立董事意见
本公司独立董事张小虞先生、马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生认为：公司与常柴股份有限公司、诸城市义和车桥有限公司等15家公司2008年的关联交易计划，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。该关联交易符合公正、公允、公平原则，定价政策合理，符合公司和全体股东的利益。同意2008年关联交易的议案。
本公司董事会、监事会认为以上关联交易符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。
上述关联交易需提交公司股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二OO八年一月三十一日
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