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证券代码：000812 证券简称：陕西金叶 公告编号：2008－01号
陕西金叶科教集团股份有限公司关于金叶西工大软件公司重组情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
陕西金叶西工大软件股份有限公司（以下简称甲方）为本公司的控股子公司（占总股本的51.11％），为了改善其经营和财务状况，提高其持续经营能力，现对其进行资产重组。目前，甲方与北京神舟航天软件技术有限公司（以下简称“乙方"）、甲方的全体股东（以下简称“丙方"）及马骏（丁方）签订《资产重组协议书》，其重组的方案及步骤为：
首先，甲方回购100万股股权，其股本由1800万股变更为1700万股（回购后本公司持股比例变更54.12％）。
其次，甲方全体股东（即丙方）按照1:0.394的比例进行减资，将甲方实收股本由1700万股减少到670万股，注册资本由1700万元减少到670万元。减资后本公司持有甲方股权362.48万股，持股比例不变。
第三，乙方与丙方签订《股权转让协议》，乙方出资现金人民币500万元受让丙方持有甲方500万股股权，占甲方总股本670万股的74.6％，成为甲方控股股东。根据《股权转让协议》，本公司将持有甲方362.48万股中的270.48万股转让给乙方，转让后剩余92万股，占甲方总股本的13.73％。
第四，协议各方有义务在减资和股权转让完成后1个月内推动甲方增资扩股，丁方承诺将在规定期限内按照每股1元（人民币）以现金形式对甲方进行增资230万股，使甲方的总股本达到900万股。增资扩股后本公司持有甲方92万股股权，占其总股本
1（900万股）的10.22％，为甲方第二大股东。
2006年12月15日，本公司2006年度四届董事会第四次临时会议审议通过《金叶西工大软件公司与北京神舟软件公司重组情况说明》，授权公司投资管理部具体负责该重组事宜。（公告见2006年12月19日《证券时报》和巨潮资讯网）
二、交易对方的基本情况
北京神舟航天软件技术有限公司（乙方）成立于2000年12月，注册资金人民币7414万元。由中国航天科技集团公司、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、长征火箭技术股份有限公司共同投资组建，为中国航天科技集团公司本级控股的国家重点高新技术软件公司。其主要经营范围为：工程信息化、管理信息化、基础软件、系统集成、IT运营与服务、软件开发、咨询与规划等。截止2007年12月31日，其总资产为2.4亿元，净资产9000万元。
三、交易标的基本情况
陕西金叶西工大软件股份有限公司（甲方）于1997年8月26日经陕西省工商行政管理局核准设立，注册资本1800万元人民币，由本公司与西北工业大学、光大（亚洲）有限公司、陕西金叶房地产开发有限责任公司（以下简称“金叶地产”）、北京天人世界广告有限公司等股东共同出资设立。其主要经营范围为：软件系统开发、人才培训；建筑智能化工程、楼宇自动化工程的施工。
截止2007年11月30日，其资产总额为20,564,971.72元，负债总额为14,154,571.19元，所有者权益总额6,410,400.53元，未分配利润－12,061,827.17元，营业收入8,538,831.33元，净利润－2,341,736.67元。
四、资产重组协议书的主要条款内容
1、资产重组和债务处理
（1）丙方承诺，在与乙方签订的《股权转让协议》中约定由乙方将股权转让款500万元在《股权转让协议》签订后3日内直接支付给甲方，甲方将其对金叶地产因联建“金叶现代之窗”而享有的500万元债权（甲方帐面金额）转让给丙方，具体方式由丙方与甲方及联建方金叶地产签订相关协议，丙方保证任何时候都不会向甲方
2或乙方要求支付其相应股权转让款或相应股东权益。甲方收到乙方支付的500万元款项后应核销其对金叶地产相应金额的应收帐款。
（2）截止2006年12月20日，甲方银行借款共计1950万元，其中，在中行西安高新区支行流动资金贷款150万元，西安市商业银行城西支行流动资金借款1800万元，该两笔借款均由本公司提供担保。甲方与本公司、西安市商业银行城西支行、中行西安高新区支行于2007年12月30日签订《债务转移协议》，甲方将其对西安市商业银行的1300万元及中行西安高新区支行150万元流动资金贷款共计1450万元转移给本公司（本公司已归还中行西安高新区支行150万元贷款），上述借款自2006年12月20日以后产生的利息由本公司承担。其余甲方500万元银行流动资金借款及利息仍由甲方向银行清偿。
甲方收到乙方500万元款项后在10日内应偿还500万元商业银行贷款，以解除本公司为此向银行提供的担保。
（3）在《资产重组协议书》签订后3日内，本公司与甲方签订《出资转让协议》，甲方将其持有西工大明德学院1421.3万元（占明德学院注册资本25,397万元的5.6％）出资转让给本公司(本公司持有明德学院16,358.7万元，占其注册资本25,397万元的64.4％，受让后共持有17,780万元,占其注册资本的70％)，本公司以受让上述甲方1450万元债务抵消应支付给甲方的明德学院出资转让款。
2、甲方资产重组、处置及过渡期安排
（1）为解决甲方目前流动资金严重不足的状况，保证甲方在资产重组期间能正常经营，乙方承诺在签订本协议后10个工作日内借给甲方人民币100万元。借款期限为上述款项汇入甲方帐户日起至乙方500万元股权受让款汇入甲方帐户日至。上述借款乙方不收取利息。
（2）为保证甲方资产重组工作顺利进行，在乙方100万元借款汇到甲方帐户后3日内，甲方股东将其持有甲方的全部或部分股份共计867万股委托乙方持有并管理。
3、生效时间
《资产重组协议》经各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后即生效。
五、《资产重组协议》的补充协议主要条款
本公司、甲方与金叶地产三方于近日签订《代持股协议书》，就金叶地产代本公司持股事宜签订如下协议：
1、甲方成立时，工商注册登记为：本公司持有甲方800万股股份，占甲方总股本的44.44%，金叶地产持有甲方200万股股份，占甲方总股本的11.11%。甲方成立后，金叶地产与本公司协商，金叶地产将其持有的甲方200万股股份当中的120万股股份转让给本公司。而在实际出资过程中，本公司实际出资920万元，应持股920万股，占51.11%；金叶地产实际出资80万元，应持股80万股，占4.44%。由于当时的《公司法》规定：股份公司的发起股东在公司成立不满三年之内不得对外进行股份转让，因此当时双方无法对转让的120万股股份进行工商登记变更，因此，该120万股股份一直由金叶地产替本公司代为持有。
2、2007年，由于甲方与第三方进行了资产重组，在重组协议中确定甲方的所有股东所持股份都要按照相同的比例进行缩股和转让。在甲方完成减资和股权转让后，本公司持有甲方80万股股份，金叶地产名义持有甲方20万股股份，其中金叶地产代持本公司的原120万股股份也相应缩减为12万股股份，乙方实际应持有的股份为8万股。
3、本公司与金叶地产、甲方三方协商确认，金叶地产在重组后的甲方公司中持有的20万股股份当中，有12万股股份的实际所有权人为本公司，由本公司委托金叶地产代为持有。在甲方重组工作完成之后（办理完工商变更登记后）30日内，金叶地产需把上述12万股股份无偿过户给本公司，甲方有义务协助本公司和金叶地产办理上述股份变更的工商登记手续。
六、本次资产重组对本公司的影响
由于甲方自成立以来，连年亏损，目前已失去持续经营能力，若继续对其追加投资，将会严重拖累本公司的经营业绩。为了维护甲方的稳定，避免引发大量失业员工安置问题，同时，也是贯彻落实本公司“积极发展主业，努力调整产业结构，适度收缩投资战线”的战略指导方针，本公司决定对甲方进行资产重组。为了使公
4司的损失减到最少，在长达一年多的时间里，本公司与多家单位协商谈判，最终与乙方达成协议。
本公司对甲方原始投资额9,200,000.00元，重组后本公司长期股权投资减少为2,334,328.36元，甲方转给本公司应收金叶地产债权2,705,882.35元,导致本公司全部损失4,159,789.29 元,2007年度转回以前年度长期股权投资减值3,527,449.77元，2007年度损失632,339.52元。
目前，股权转让的工商注册登记变更手续尚在办理之中。
七、备查文件目录
1、《资产重组协议书》；
2、《代持股协议书》；
3、《债务转移协议》
4、董事会决议；
5、审计报告。
特此公告
陕西金叶科教集团股份有限公司
董事会
2008年2月2日
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