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证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱B 公告编号：2008-003
合肥美菱股份有限公司收购合肥长虹美菱制冷有限公司90%股权关联交易公告
本公司及董事会其它成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，现将合肥美菱股份有限公司收购四川长虹电器股份有限公司所持有的合肥长虹美菱制冷有限公司90%股权的关联交易事项公告如下：
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本公司 ：指合肥美菱股份有限公司
合肥美菱：指合肥美菱股份有限公司
四川长虹：指四川长虹电器股份有限公司
长虹美菱：指合肥长虹美菱制冷有限公司：
元 ：指人民币元
一、关联交易概述
2008年1月30日，本公司与四川长虹签署了《关于合肥长虹美菱制冷有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。根据股权转让协议，依据2008年1月25日四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2008〕17号《合肥长虹美菱制冷有限公司股权转让项目资产评估报告书》，以2007年12月31日为评估基准日，长虹美菱股东权益评估值为2263.04万元，本公司受让长虹美菱制冷90%股权的评估值为2036.74万元，经交易双方协商确定转让价款为2036.74万元，本公司以自有资金支付股权转让款。本次股权转让完成后，本公司将持有长虹美菱100%的股权，成为长虹美菱控股股东。
四川长虹持有本公司9.22%股权，为本公司第一大股东，同时持有长虹美菱90%股权。本公司与长虹美菱同受四川长虹控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本公司收购长虹美菱90%股权行为构成关联交易。
公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意提交董事会审议。2008年1月30日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，会议应到董事7人，实到董事7人。会议以5票赞成，2票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购合肥长虹美菱制冷有限公司90%股权的议案》，审议该议案关联董事赵勇先生、李进先生对本项议案执行了回避表决。公司3名独立董事对本次关联交易发表了独立意见，一致认为本次关联交易定价以评估值为基础确定，符合市场化作价原则，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平原则，本次交易有利于增强公司整体竞争能力和盈利能力，没有损害公司利益和其他股东的利益。
本次关联交易金额未达到公司2006年度经审计净资产5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：四川长虹电器股份有限公司
注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
注册资本：189,821万元人民币
法定代表人：赵勇
企业法人营业执照注册号：5107001800651
税务登记号码：川国税绵字510700205412308号
川地税绵字510700590111001号
首次注册登记日期：1993年4月8日
公司经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、卫星电视广播地面接收设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、橱柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；电子商务；软件开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发经营。
截止2007年9月31日，四川长虹资产总额2,211,588.72万元，净资产936,833.24万元，2007年1-9月，四川长虹实现营业收入1,582,807.50万元，实现净利润28,659.69万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为四川长虹持有的长虹美菱90%的股权。
（一）长虹美菱
注册地址：合肥经济技术开发区石门路111号
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：李进
企业法人营业执照注册号：3401001007201（1—1）
税务登记号码：合国经济税字340104784905106号
皖地税合字340104784905106号
首次注册登记日期：2006年1月19日
经营范围：电器、电子产品、机械产品及其相关配件生产、销售、研发；家用电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务。
根据四川君和会计师事务所君和审字（2008）第1003号审计报告，截止2007年12月31日，长虹美菱资产总额48,453.85万元，净资产2,014.36万元，2007年度实现营业收入261,460.17万元，利润总额9.00万元，净利润6.57万元。
（二）长虹美菱整体资产评估情况
1、评估标的
四川长虹持有的长虹美菱90%的股权所涉及的长虹美菱股东全部权益价值。
2、评估对象和范围
本次评估对象和范围为长虹美菱在评估基准日的股东全部权益价值。根据四川君和会计师事务所有限公司的审计报告，长虹美菱经审计后资产、负债类型和账面价值如下：流动资产295,285,043.97元，非流动资产189,752,066.11元，流动负债464,896,437.21元。股东权益账面值20,140,672.87元。
3、评估方法
本次评估以持续使用和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，本次评估
采用资产基础法对评估对象进行评估。
4、长虹美菱整体评估价值
经实施资产评估程序和方法，长虹美菱股东全部权益价值在评估基准日的评
估价值为人民币2,263.04万元，较调整后账面值增值248.97万元，增值率12.36%。
评估结论详细情况见资产清查评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年12月31日 金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B*100流动资产 1 29,528.50 29,528.50 29,528.50非流动资产 2 18,975.21 18,975.21 19,224.18 248.97 1.31其中：长期股权投资 3
固定资产 4 18,975.21 18,975.21 19,224.18 248.97 1.31
在建工程 5
无形资产 6
其他非流动资产 7
资产总计 8 48,503.71 48,503.71 48,752.68 248.97 0.51流动负债 9 46,489.64 46,489.64 46,489.64非流动负债 10
负债总计 11 46,489.64 46,489.64 46,489.64
股东权益 12 2,014.07 2,014.07 2,263.04 248.97 12.36
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、协议名称
《关于合肥长虹美菱制冷有限公司之股权转让协议》
2、协议签署双方
受让方：合肥美菱股份有限公司
出让方：四川长虹电器股份有限公司
3、协议签署日期
2008年1月30日
4、交易标的
四川长虹持有的长虹美菱90%股权。
5、转让价款
根据四川华衡资产评估有限公司于2008年1月25日出具的川华衡评报〔2008〕17号《合肥长虹美菱制冷有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》，长虹美菱制冷股东权益评估值为2,263.04万元，双方同意并且确认标的股权的转让价款以评估值为基础确定为2,036.74万元。
6、款项支付及股权交割
本协议项下股权的受让与出让的交割将按照本协议约定的时间进行，本次股权转让经双方履行相关审批程序后五个工作日内受让方向出让方缴付本协议确定之转让价款。交割实施后，受让方立即依法成为标的股权的权利人且在长虹美菱制冷享有标的股权对应的全部股东权益。
7、协议生效条件
本协议之生效，取决于以下全部条件之成就，且最后成就之条件发生日为本协议生效之日：
（1）受让方董事会批准受让方受让本协议项下的标的股权；
（2）出让方董事会批准出让方出让本协议项下的标的股权。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次收购顺利实施后，公司将持有长虹美菱制冷100%的股权，成为长虹美菱制冷控股股东。通过本次交易，有利于解决本公司与四川长虹之间的同业竞争和关联交易问题，同时，本次收购完成后公司将对目前的市场定位、产品结构、营销渠道、物流等方面进行全面的整合，对本公司的长远发展将产生积极的影响，有利于维护上市公司以及广大投资者的利益。
六、独立董事意见
公司3名独立董事一致认为，本次收购暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易定价以评估值为基础确定，符合市场化作价原则，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平原则，本次交易有利于增强公司整体竞争能力和盈利能力，没有损害公司利益和其他股东的利益。
七、备查文件目录
1、合肥美菱股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、本公司与四川长虹签订的《关于合肥长虹美菱制冷有限公司之股权转让协议》；
3、四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审字（2008）第1003号审计报告；
4、四川华衡资产评估有限公司出具的《合肥长虹美菱制冷有限公司股权转让项目资产评估报告书》（川华衡评报〔2008〕17号）；
5、经独立董事签字确认的关于关联交易的事前认可意见；
6、经独立董事签字确认的独立董事意见。
合肥美菱股份有限公司董事会
二○○八年二月一日
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