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宁波华翔电子股份有限公司关于控股子公司购买房屋暨关联交易的公告

http://www.sina.com.cn 2008年02月01日 19:50 中国证券网
证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2008-008
宁波华翔电子股份有限公司关于控股子公司购买房屋暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
铁岭华翔置业开发有限公司(以下简称“铁岭华翔置业”)为本公司股东——华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔集团”）持股90%的控股子公司，合法拥有位于铁岭市经济开发区桑园分场、温庄子分场“华翔 优山美地”，总计建筑面积6464.44平方米全新10层综合楼房的1-6层。辽宁陆平机器股份有限公司(以下称“陆平机器”)为本公司持股73.8%的控股子公司。2008年2月1日，铁岭华翔与陆平机器签署了《商品房销售合同》（下称“合同”）。
鉴于持有交易房屋的铁岭华翔为华翔集团控股子公司，华翔集团同时是本公司持股7.25%的股东，为本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次房产买卖行为构成关联交易。2008年2月1日，本公司第三届董事会第三次会议以通讯表决的方式，审议通过了《关于陆平机器向铁岭华翔置业购买综合楼的议案》，在董事会表决该项议案时，关联董事周晓峰先生进行了回避表决，其余8名董事一致同意了本项议案。独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关于陆平机器向铁岭华翔置业购买综合楼暨关联交易的独立董事意见》，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。
2007年6月，华翔集团向本公司控股子公司——宁波华翔日进汽车涂装有限公司出售位于象山西周镇象西工业区，总建筑面积为8,691.6平方米的两幢全新宿舍楼，交易金额为2,175.4万元，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述两次关联交易应累计计算，累计金额为4,149.914万元，关联交易累计金额属于董事会的决定权限范围，无须提交公司股东大会审议批准。
依据相关规定，本次交易无需经过有关部门批准。
自2008年1月1日起至本公告披露日，本公司及陆平机器没有与铁岭华翔置业
1NBHX 董事会公告发生过关联交易。
二、关联关系说明及关联方介绍
本次房屋买卖的卖出方——铁岭华翔置业，是华翔集团控股子公司，是本公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易行为构成关联交易。
(一) 铁岭华翔情况介绍
1、铁岭华翔置业简介
公司名称：铁岭华翔置业开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：铁岭经济开发区桑园岭分场
办公地点：铁岭经济开发区桑园岭分场号
法定代表人：周辞美
注册资本：1,000万元
企业法人营业执照注册号码：2112412000043
主营业务：房地产开发、经营；建筑材料销售；物业。
税务登记号码：211202797688059
2、铁岭华翔置业主要业务及发展状况
铁岭华翔置业开发有限公司成立于2007年3月，为华翔集团控股子公司，主要从事房地产经营与开发的企业。公司取得了铁岭市经济开发区桑园分场、温庄子分场地块的商住开发权。项目规划用地总面积274619万平方米，总建筑面积32.5万平米。截止2007年底，项目一期已经建设完成18.3万平，主要以多层商业住宅为主，其面积为125613平方米，小高层住宅为17263平方米，综合楼为10076平方米，其它附属建筑面积合计为30048平方米。项目2007年预售3.89万平方米，实现预售收入8499万元。
3、铁岭华翔置业股权结构和控制关系
（1）铁岭华翔置业股权结构
华翔集团股份有限公司出资900万元，股权比例为90%，自然人股东沈需范出资100万元，股权比例为10%。
（2）铁岭华翔置业主要股东及其他关联人的基本情况
①华翔集团情况介绍
2NBHX 董事会公告
ⅰ、华翔集团简介
公司名称：华翔集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：浙江省象山县西周镇镇安路104号
办公地点：浙江省象山县西周镇镇安路104号
法定代表人：周辞美
注册资本：10,000万元
企业法人营业执照注册号码：3302002006268
主营业务：实业投资、进出口业务、汽车零部件、改装车和整车生产、销售及相关技术的研究、开发等。
税务登记号码：330225254097447
ⅱ、华翔集团主要业务发展状况
华翔集团主要业务包括房地产和汽车零部件两大类。汽车零部件业务主要包括非金属类汽车零部件、发动机、曲轴等。其中，本公司主要从事非金属类汽车零部件的生产、经营；发动机由沈阳新光华翔汽车发动机制造有限公司生产经营，主要为“千里马”等轿车提供汽油发动机配套；曲轴主要由辽宁北方曲轴有限公司生产经营，为货车及“千里马”等轿车提供曲轴配套。
此外，华翔集团还从事灯具、海产品、重型工程机械驱动桥等业务，分别由宁波九洲食品有限公司及江西省分宜驱动桥有限公司生产经营。
ⅲ、华翔集团股权结构和控制关系
（1）华翔集团股权结构
华翔集团现有股东7名，均为自然人，其中持股5%以上的股东为1人，占总股份的95.713%，股权结构如下表：
股东 持股数量（万股）持股比例（%） 备 注
周辞美 9571.30 95.713 周晓峰之父
赖彩绒 167.00 1.67 周晓峰之母
周敏峰 149.2 1.492 周晓峰之兄
周照娣 75.00 0.75 ―
张松梅 30.00 0.30 周晓峰之妻
蔡铭钧 4.50 0.045 ―
3NBHX 董事会公告
赖素珍 3.00 0.03 ―
合 计 10,000.00 100.00 ―
华翔集团控制关系具体情况如下图所示：
张松梅 周辞美——赖彩绒 周敏峰
0.3% 95.71% 1.67% 1.49%
周晓峰关联人
持股99.17%
华翔集团
本公司实际控制人——周晓峰及其关联方持有宁波华翔24.45%股份，具体情况如下图所示：
周晓峰 华翔集团
17.20% 7.25%
象山联众 周晓峰及其关联方 其他流动股东
6.72% 24.45% 68.83%
宁波华翔
（2）华翔集团主要股东及其他关联人的基本情况
华翔集团主要股东中，周辞美为周晓峰的父亲，赖彩绒为周晓峰的母亲，周敏峰为周晓峰之兄，张松梅为周晓峰的妻子。
ⅳ、华翔集团最近一年的财务数据
4NBHX 董事会公告
据象山天象联合会计师事务所出具的天象所审[2007]218号审计报告显示，截至2006年12月31日，华翔集团合并报表总资产为379,035.64万元，净资产为57,605.81万元，2006年度主营业务收入249,205.72万元，净利润为6,684.75万元。
②自然人股东情况介绍
自然人股东沈需范,为华翔集团董事，铁岭华翔置业总经理。
4、铁岭华翔置业的最近一期的财务数据
截至2007年12月31日，铁岭华翔置业合并报表总资产为24,905.43万元，净资产为943.88万元，2007年度净利润为-56.12万元（未经审计）。
5、向本公司推荐的董事和高管人员的情况
华翔集团未向本公司三届董事会推荐董事候选人。
公司现任高级管理人员全部由董事会聘任,华翔集团不存在向公司推荐高级管理人员的情况。
6、铁岭华翔置业、华翔集团最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况(与证券市场明显无关的除外)
截止本公告日,铁岭华翔置业、华翔集团最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
(二)陆平机器情况介绍
该公司成立于2003年10月，公司注册资本10000万元。公司主要股权结构为：宁波华翔持股73.8%，宁波众信投资有限公司持股15%，国营陆平机器厂持股3.2%，自然人朱总明持股8%。
主要从事特种改装车的生产及销售，主要产品有大板方舱式特种改装车（军品）及卫星天线、电力开关柜等。截止2007年6月30日，该公司总资产82,166.96万元、净资产21,197.65万元；2007年上半年实现主营业务收入20,845.30万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的是铁岭华翔置业拥有，坐落于位于铁岭市经济开发区桑园分场、温庄子分场“华翔 优山美地”，总计建筑面积6464.44平方米的全新10层综合楼房的1-6层。
1、概况
交易标的坐落在铁岭市经济开发区桑园分场、温庄子分场“华翔 优山美地”；
5NBHX 董事会公告商品房预售许可证号：铁岭市2007房预售证第079号，综合楼为10层综合楼，属框架结构，此次交易1-6层，1层面积944.44平方米，2-6层面积5520平方米。
2、交易标的评估情况
铁岭信达资产评估事务所对交易标的出具了铁信评报字[2008]第N11号的评估报告：截止2008年1月29日，资产总评估值为1982.24万元，增值3,28.31万元，增值率为19.85%。
增值原因主要为房屋的土地增值导致。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）交易价格及定价依据
依照铁岭信达资产评估事务所出具的铁信评报字[2008]第N11号评估报告对标的房产的评估价值为依据，双方议定按1层营业面积944.44平方米，每平方米5,500元,2-6层面积5520平方米房产每平方米2,636元计算，标的房产的售价总计为人民币1974.514万元。该价格包括标的房产的售价，但不包括该标的房产交易有关的各项税费。
（二）支付方式
1、房屋转让款的支付
转让价款分四期支付，合同签定后陆平机器支付给铁岭华翔置业500万元；2008年2月25日支付1000万元，2008年4月5日支付300万元，2008年5月1日前验收后支付余款174.514万元。
2、税费分担
双方按照国家有关部门规定承担税费，无明确规定的，双方各自承担一半。
（三）《房屋买卖合同》的生效条件
合同经甲方交易双方签字盖章后，并经陆平机器董事会和宁波华翔电子股份有限公司董事会表决通过后生效。
（四）房产交付
1、商品房达到交付使用条件后，铁岭华翔置业应当书面通知陆平机器办理交付手续。双方进行验收交接时，铁岭华翔置业应当出示售房合同第八条规定的证明文件，并签署房屋交接单。所购商品房为住宅的，出卖人还需提供《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》。出卖人不出示证明文件或出示证明文件不齐全，买受人有权拒绝交
6NBHX 董事会公告接，由此产生的延期交房责任由出卖人承担。
由于买受人原因，未能按期交付的，双方同意按以下方式处理：按买受人违约处理：1、买受人应在接到出卖人书面通知或电话通知后，按照出卖人通知中约定的时间到出卖人处办理房屋交接手续，由于买受人原因未能按期交付使用的，视为房屋已交付，自房屋交付之日起，该房屋产生的采暖费、物业费等有关费用由买受人承担；2、买受人接到通知后30日仍不接收的，出卖人有权将该房屋转售他人，买受人所交房款的10%作为违约金付给出卖人。
五、本次交易的其他安排
（一）人员安置
本次交易完成后，不涉及人员安置的问题,对本公司高管人员不构成影响。
（二）购买房屋资金的来源
本次购买房屋的资金来源主要是陆平机器自有资金，不动用宁波华翔发行股票所募集的资金。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）、本次交易的目的
随着生产规模的日益扩大，陆平机器新品的研发工作日益重要，原有研发办公场所已不能满足企业发展的需要，陆平机器原计划在厂区内自行兴建，但由于审批的程序周期较长，近期不能实施，为此选择铁岭华翔置业新建预售商品房综合楼1-6层作为公司研发用办公楼。出于整体形象及安全方面的考虑，此次购买该综合楼的1层商业用房及2-6楼办公用房，1楼作为接待及展示用。此次购买的房屋位于铁岭市开发区，主要是为了加强陆平机器研发力量，更好地满足企业发展的需要。
（二）、对上市公司的影响
此次陆平机器购买房屋，对上市公司影响不大。
七、独立董事的独立意见
独立董事陈礼璠先生、周虹女士、於树立先生就上述关联交易，事前进行了了解，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：公司控股子公司陆平机器向华翔集团控股子公司铁岭华翔置业购买全新综合楼，主要用于解决陆平机器研发办公场地不足的问题。
本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细
7NBHX 董事会公告则》的有关规定，关联董事回避了表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易与2007年6月，华翔集团与宁波华翔日进汽车涂装有限公司进行同类交易需累加计算金额为4,149.914万元，累计交易金额属于董事会的决定权限范围，无须提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易以经评估的房屋价值作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。陆平机器投入的资金为自筹资金，未动用上市公司公开发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投向的情况。同意该项关联交易。
八、保荐人意见
本公司保荐机构华欧国际证券有限责任公司、保荐代表人李鹏先生、李丹先生认为：经本机构核查，本次房屋买卖行为已经陆平机器董事会和2008年2月1日召开的宁波华翔三届董事会第三次会议审议通过，已履行了必要的法律程序，宁波华翔、陆平机器董事会表决过程中，关联董事周晓峰先生执行了回避表决，审议程序合法有效，宁波华翔的独立董事已就本次股权收购事宜发表了独立董事意见：房屋买卖行为的交易价格以经评估的房屋价值作为作价依据，价格公允合理，保护了广大投资者，特别是中小投资者的利益。
本机构认为，本次交易主要是为了解决该公司研发场所不足的问题，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
九、备查文件目录
1、宁波华翔电子股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
2、宁波华翔电子股份有限公司独立董事意见
3、铁岭信达资产评估事务所出具的铁信评报字[2008]第N11号评估；
4、陆平机器与铁岭华翔置业签订的《商品房买卖合同》
5、华欧国际关于宁波华翔子公司购买房屋暨关联交易的保荐意见

宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2008年2月2日
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